当社は、平成29年10月3日開催の取締役会において、当社が保有する駐車場運営に関する事業(以下、「本事業」という)を会社分割(新設分割)により新設会社に承継(以下、「本会社分割」という)させたうえで、新設会社の株式を名鉄協商株式会社に譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

(1)新設分割の目的
当社は、平成18年3月よりバイクの社会的インフラ整備を目的に本事業を展開してまいりましたが、このたびバイク事業の業績改善に一層注力するため、事業の選択と集中に取り組むことにともない、本事業を譲渡することといたしました。
名鉄協商株式会社は本事業の拡大を図っており、当社といたしましては、同社に譲渡することが最適と判断いたしました。
当社は新設分割により、本事業を新設会社に承継させたのち、新設会社の全株式を名鉄協商株式会社に譲渡し、円滑に事業を移管いたします。
 
(2)分割方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)方式です。本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
(3)割当て株式
新設会社は、本会社分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。当社は、本会社分割の効力発生日と同日付で、当該株式すべてを名鉄協商株式会社に譲渡いたします。
(4)その他の新設分割計画の内容
①新設分割に係る日程

新設分割承認取締役会決議日	平成29年10月3日
株式譲渡契約締結日	平成29年10月3日
効力発生日	平成29年11月30日(予定)
株式譲渡日	平成29年11月30日(予定)

② その他の新設分割計画の内容
当社が平成29年10月3日開催の取締役会で承認した新設分割計画書は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割当て内容の算定根拠
新設会社は、本会社分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。上記割当株式数については、本会社分割は当社が単独で行う新設分割であり、新設会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金等の額を考慮し、決定したものです。
(6)本会社分割後の新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	パーク王株式会社
本店の所在地	東京都港区海岸三丁目9番15号
代表者の氏名	代表取締役 石川 秋彦
資本金の額	10百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	駐車場事業

※新設会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
(以下、新設分割計画書の内容)
新設分割計画書
株式会社バイク王&カンパニー(以下、「甲」という。)は、新たに設立するパーク王株式会社(以下、「乙」という。)に、甲の駐車場管理事業(以下、「本件事業」という。)に関する一切の権利義務を承継させること(以下、「本件分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画書(以下、「本計画書」という。)を定める。
第1条(分割の目的)
甲は本件事業を乙に承継させるため本件分割を行う。
第2条(分割をなすべき時期)
本件分割をなすべき時期(以下、「分割期日」という。)は、平成29年11月30日とする。ただし、分割期日前において、手続の進行上必要があると認められる場合には、甲の取締役会の承認を得て、これを変更することができる。
第3条(新設会社の概要)
本件分割により設立する乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1) 目的 ①駐車場装置・駐車場設備機器の開発・製造・販売・レンタル及び機械器具設置工事
②駐車場の運営・管理・保守・施工及び運営・管理の受託
③駐車場の利用者・用地提供者の募集斡旋
④前各号に付帯する一切の事業
(2) 商号 パーク王株式会社
(3) 本店の所在地 東京都港区
(4) 発行可能株式総数 800株
第4条(新設会社の定款)
前条に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。
第5条(分割に際し発行する株式及び割当に関する事項)
乙は、本件分割に際して普通株式200株を発行し、その全部を甲に割当て交付する。
第6条(乙の資本の額及び準備金に関する事項)
乙の資本金及び資本準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金 金10,000,000円
(2)資本準備金 金0円
第7条(承継する権利義務)
1.本件分割により乙が甲より承継する権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2.前項に関わらず、資産、債務及び権利義務の移転につき法令上又は条例上等の理由により承継できない場合には、これを承継しないものとする。また承継する契約及びそれに基づき、契約履行義務上の支障がある場合は、甲及び乙とで協議し決定する。
なお、甲から乙に対する債務及び義務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
3.分割期日後、本条1項に基づいて乙が承継した債権及び債務について、債務者が甲に弁済をし、又は甲が債権者に弁済をしたときは、甲、乙協議し、これを精算するものとする。
第8条(登記、登録、通知等)
1.甲及び乙は、第2条に定める分割期日後遅滞なく、前条の規定により承継される資産に関し必要な登記、登録、通知等の手続を行う。
2.前項の手続に要する登録免許税その他一切の費用は、乙の負担とする。
第9条(乙の取締役及び代表取締役)
乙の設立時取締役及び設立時代表取締役は次のとおりとする。
取締役 石川 秋彦
代表取締役 石川 秋彦
第10条(分割計画書の承認総会)
甲は、分割期日前日までに取締役会を開催し、本計画書の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第11条(分割条件の変更)
本計画書についての甲の取締役会承認後、分割期日前日までの間において、天災地変その他の事由により甲の財産もしくは経営状態に重要な変動が生じたときには、甲は本計画書の記載にかかわらず、分割条件を変更し又は本件分割を中止することができる。
第12条(競業避止義務)
甲は、効力発生日から5年間、乙が承継する本件事業と同一の事業を行わず、甲の子会社をして当該事業を行わせないものとする。
第13条(規定外事項)
本計画書に定めるもののほか、会社分割に関し必要な事項は、本計画書の趣旨に従って甲が決定することができる。
以上、本計画書作成の証として、本書1通を作成し、甲が記名押印のうえ、これを保有する。
平成29年10月3日
東京都港区海岸三丁目9番15号
株式会社バイク王&カンパニー
代表取締役 石川 秋彦
別紙1
定款
第1章 総 則
第1条(商号)
当会社は、パーク王株式会社と称する。
第2条(目的)
当会社は次の事業を営むことを目的とする。
1.駐車場装置・駐車場設備機器の開発・製造・販売・レンタル及び機械器具設置工事
2.駐車場の運営・管理・保守・施工及び運営・管理の受託
3.駐車場の利用者・用地提供者の募集斡旋
4. 前各号に付帯する一切の事業
第3条(本店の所在地)
当会社の本店は、東京都港区に置く。
第4条(公告をする方法)
当会社の公告は、官報において掲載する。
第2章 株 式
第5条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は800株とする。
第6条(株券の不発行)
当会社の株式については株券を発行しない。
第7条(株式の譲渡制限に関する規定)
当会社の株式を譲渡及び取得するには、株主総会の承認を要する。
第8条(相続人等に対する受渡しの請求)
当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得したものに対し、その株式の売り渡しを請求することができる。
第9条(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
当会社の株式の取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書にその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と株式の取得者が署名押印又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法務省令で定める場合は、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。
第10条(基準日)
当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項のほか必要があるときは、取締役の過半数の決定によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株 主 総 会
第11条(株主総会の招集及び招集手続き)
当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヵ月以内に招集し、臨時株主総会はその必要に応じて招集する。
第12条(株主総会の議長)
株主総会の議長は、社長がこれにあたる。
第13条(株主総会の決議方法)
株主総会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めによるべき場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
2. 前項に係わらず、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議は、定款に別段の定めによるべき場合を除き、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。
第14条(議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその法令に定める事項は、議事録に記載し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印する。
第4章 役 員
第15条(員数)
当会社の取締役は3名以内とする。
第16条(選任)
当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
第17条(任期)
取締役の任期は、選任後2年内の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとする。
2. 補欠または増員により選任された取締役の任期は、前任取締役または他の取締役の残存期間と同一とする。
第18条(代表取締役)
取締役が1名の場合は、当該取締役が代表取締役となり、取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、取締役の互選によってこれを定める。
2.代表取締役を社長とし、会社の業務を統轄する。
第19条(報酬)
取締役の報酬は、株主総会の決議にて定めるものとする。
第5章 計 算
第20条(事業年度及び決算期)
当会社の事業年度は毎年4月1日から翌年3月31日までの年1期とする。
第21条(配当支払株主の確定)
利益配当金は、毎事業年度末時現在の株主名簿記載の株主に配当する。
2.利益配当については利息を付さないものとする。
第22条(配当金の除斥期間)
利益配当金の金銭の分配については、当会社がその支払を提供した日から満3か年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附 則
第23条(設立時代表取締役)
定款第18条(代表取締役)の規定にかかわらず、当会社の設立時代表取締役は、石川秋彦とする。
第24条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成30年3月31日までとする。
第25条(有効期間)
本附則(定款第23条乃至本条)の規定は、当会社成立後最初の定時株主総会終結の時まで有効とし、同定時株主総会終結の時をもってこれを削除する。
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により乙が甲より承継する資産、債務、知的財産権、契約その他の権利義務は、効力発生日において甲が本件事業に関して有する一切の資産、負債、知的財産権、契約その他の権利義務とする。
なお、乙が甲より承継する権利義務のうち資産及び債務の評価は、平成28年11月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定する。
以上