有価証券報告書-第12期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、長期的に企業価値を高めていくために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。
また、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで機構改革を継続的に実施しております。
さらに当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開しております。
当社は、従来からの監査役制度を引き続き採用することとしており、コーポレート・ガバナンス体制の拡充のために、取締役会の充実、監査役による経営監視体制の強化、積極的な情報開示に取り組んでまいります。
経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として毎月1回、別途必要に応じて随時機動的に開催しております。提出日現在における取締役会は、代表取締役1名、取締役3名、社外取締役1名の計5名で構成されております。取締役会には監査役も出席しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は内部監査人が定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。
内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めております。内部監査人は、監査役と連携して、監査計画をもとに各本部の内部監査を実施しております。
監査役監査は、取締役の職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的立場から行っております。また、全社的な業務監査については、社長が指名した内部監査人(兼務者2名)と連携して行い、会計監査については、内部監査人及び監査法人と連携して進めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
今回の定時株主総会において既存事業に精通している社外取締役が就任しました。今後新たな社外取締役を選任する場合には、既存事業に精通もしくは新規事業に取り組む際にはその新規事業について精通している者を対象とし、名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任いたします。
当社と社外取締役、社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役、社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役、社外監査役を選任するにあたり独立性に関する基準または方針等を特に定めておりませんが、名古屋証券取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。
社外監査役2名のうち1名は常勤監査役であります。常勤監査役は取締役会だけではなくその他の会議体にも出席し、取締役の日々の業務執行等についても客観的な視点から経営監視を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役及び社外役員の報酬等の総額には、当連結会計年度に退任した者の報酬を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、経営に関わる技能、知識、経験及び業績に対する総合的な貢献度を鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会において協議し、決定しております。
監査役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、監査役において協議し、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。
当連結会計年度の監査業務を執行した公認会計士及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 富田昌樹
業務執行社員 公認会計士 降籏京二
(注)継続監査年数につきましては、上記両氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名
⑦ 取締役の員数
当社は、取締役の員数において、7名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権を有する3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。
⑨ 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実施するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得できるものとしております。
⑪ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年8月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができるものとしております。
① 企業統治の体制
当社は、長期的に企業価値を高めていくために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。
また、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで機構改革を継続的に実施しております。
さらに当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開しております。
当社は、従来からの監査役制度を引き続き採用することとしており、コーポレート・ガバナンス体制の拡充のために、取締役会の充実、監査役による経営監視体制の強化、積極的な情報開示に取り組んでまいります。
経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として毎月1回、別途必要に応じて随時機動的に開催しております。提出日現在における取締役会は、代表取締役1名、取締役3名、社外取締役1名の計5名で構成されております。取締役会には監査役も出席しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は内部監査人が定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。
内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めております。内部監査人は、監査役と連携して、監査計画をもとに各本部の内部監査を実施しております。
監査役監査は、取締役の職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的立場から行っております。また、全社的な業務監査については、社長が指名した内部監査人(兼務者2名)と連携して行い、会計監査については、内部監査人及び監査法人と連携して進めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
提出日現在、当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
今回の定時株主総会において既存事業に精通している社外取締役が就任しました。今後新たな社外取締役を選任する場合には、既存事業に精通もしくは新規事業に取り組む際にはその新規事業について精通している者を対象とし、名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任いたします。
当社と社外取締役、社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外取締役、社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役、社外監査役を選任するにあたり独立性に関する基準または方針等を特に定めておりませんが、名古屋証券取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。
社外監査役2名のうち1名は常勤監査役であります。常勤監査役は取締役会だけではなくその他の会議体にも出席し、取締役の日々の業務執行等についても客観的な視点から経営監視を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 62,700 | 62,700 | ― | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3,000 | 3,000 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 8,400 | 8,400 | ― | ― | ― | 4 |
(注) 取締役及び社外役員の報酬等の総額には、当連結会計年度に退任した者の報酬を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、経営に関わる技能、知識、経験及び業績に対する総合的な貢献度を鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会において協議し、決定しております。
監査役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、監査役において協議し、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。
当連結会計年度の監査業務を執行した公認会計士及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 富田昌樹
業務執行社員 公認会計士 降籏京二
(注)継続監査年数につきましては、上記両氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名
⑦ 取締役の員数
当社は、取締役の員数において、7名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権を有する3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款において定めております。
⑨ 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実施するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得できるものとしております。
⑪ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年8月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができるものとしております。