有価証券報告書-第41期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式777,207株は「個人その他」に7,772単元、及び「単元未満株式の状況(株)」に7株含めて記載しております。
2022年3月31日現在 | |||||||||
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | - | 20 | 38 | 170 | 86 | 41 | 21,516 | 21,871 | - |
所有株式数 (単元) | - | 84,178 | 8,415 | 49,659 | 63,044 | 130 | 104,212 | 309,638 | 13,200 |
所有株式数の割合(%) | - | 27.19 | 2.72 | 16.03 | 20.36 | 0.04 | 33.66 | 100.00 | - |
(注)自己株式777,207株は「個人その他」に7,772単元、及び「単元未満株式の状況(株)」に7株含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 64,000,000 |
計 | 64,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。
種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2022年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2022年6月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 30,977,000 | 30,977,000 | 東京証券取引所 市場第一部 (事業年度末現在) プライム市場 (提出日現在) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
計 | 30,977,000 | 30,977,000 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第7回新株予約権)
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて当事業年度の末日における内容から変更しておりません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
3.新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えることとする。
また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
4.その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。
5.付与対象者及び人数(名)
取締役4、執行役員を含む従業員128 合計132名
6.株式の数(株)
取締役に対し5,500、従業員に対し66,900 合計72,400
7.当事業年度中に退職者5名の権利喪失により新株予約権の個数並びに目的となる株式の数は27個(2,700株)減少しております。
(第8回新株予約権)
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて当事業年度の末日における内容から変更しておりません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
3.新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えることとする。
また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
4.その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。
5.付与対象者及び人数(名)
取締役5、執行役員を含む従業員146 合計151名
6.株式の数(株)
取締役に対し3,000、従業員に対し64,700 合計67,700
7.当事業年度中に退職者6名の権利喪失により新株予約権の個数並びに目的となる株式の数は28個(2,800株)及び16名の権利行使により新株予約権の個数並びに目的となる株式の数は87個(8,700株)減少しております。
会社法第236条、238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第7回新株予約権)
決議年月日 | 2018年6月20日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役4 使用人128(注)5、7 |
新株予約権の数(個)※ | 724(注)1、7 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 72,400(注)2、6、7 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,832(注)3 |
新株予約権の行使期間※ | 自 2020年6月21日 至 2028年6月20日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,832 |
資本組入額 916 | |
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な事由があると認めた場合には、退任または退職後の2年間は新株予約権の行使を認めるものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者が、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後新株予約権者の新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権の相続は認めない。 ④その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「第七回新株予約権割当契約」に定めるところによる。(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する契約において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて当事業年度の末日における内容から変更しておりません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
3.新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の1株当たり時価 | ||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えることとする。
また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
分割又は併合の比率 |
4.その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。
5.付与対象者及び人数(名)
取締役4、執行役員を含む従業員128 合計132名
6.株式の数(株)
取締役に対し5,500、従業員に対し66,900 合計72,400
7.当事業年度中に退職者5名の権利喪失により新株予約権の個数並びに目的となる株式の数は27個(2,700株)減少しております。
(第8回新株予約権)
決議年月日 | 2019年6月21日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役5 使用人146(注)5、7 |
新株予約権の数(個)※ | 677(注)1、7 |
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式 67,700(注)2、6、7 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,416(注)3 |
新株予約権の行使期間※ | 自 2021年6月22日 至 2029年6月21日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,416 |
資本組入額 708 | |
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な事由があると認めた場合には、退任または退職後の2年間は新株予約権の行使を認めるものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者が、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後新株予約権者の新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権の相続は認めない。 ④その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「第八回新株予約権割当契約」に定めるところによる。(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する契約において、新株予約権を譲渡してはならないことを定めることができる。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて当事業年度の末日における内容から変更しておりません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、当社が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
3.新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行、又は、自己株式を処分するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の1株当たり時価 | ||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分すべき株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えることとする。
また、本新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時点をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
分割又は併合の比率 |
4.その他新株予約権の消却事由及び条件は以下のとおりである。
①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当を受けた者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合にはその新株予約権を無償で取得することができる。
5.付与対象者及び人数(名)
取締役5、執行役員を含む従業員146 合計151名
6.株式の数(株)
取締役に対し3,000、従業員に対し64,700 合計67,700
7.当事業年度中に退職者6名の権利喪失により新株予約権の個数並びに目的となる株式の数は28個(2,800株)及び16名の権利行使により新株予約権の個数並びに目的となる株式の数は87個(8,700株)減少しております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.第五回新株予約権行使(5名)
発行株式12,800株、発行価格1,762円、資本組入額881円
第六回新株予約権行使(2名)
発行株式4,000株、発行価格1,294円、資本組入額647円
2.第六回新株予約権行使(7名)
発行株式14,400株、発行価格1,294円、資本組入額647円
3.2017年8月8日開催の取締役会において、株式分割(普通株式1株につき、2株の割合をもって分割)を
決議し2017年8月31日を基準日として株式分割
株式分割前の発行済株式総数 : 12,925,200 株
株式分割により増加する株式数: 12,925,200 株
株式分割後の発行済株式総数 : 25,850,400 株
4.第六回新株予約権行使(2名)
発行株式4,800株、発行価格647円、資本組入額324円
5.第六回新株予約権行使(2名)
発行株式9,600株、発行価格647円、資本組入額324円
6.第六回新株予約権行使(2名)
発行株式6,400株、発行価格647円、資本組入額324円
7.譲渡制限付株式発行(取締役4名、執行役員4名)
発行株式11,000株、発行価格1,666円、資本組入額833円
8.譲渡制限付株式発行(取締役5名、執行役員3名)
発行株式33,500株、発行価格1,283円、資本組入額642円
9.譲渡制限付株式発行(取締役4名、執行役員4名)
発行株式27,400株、発行価格1,266円、資本組入額633円
10.譲渡制限付き株式発行(取締役5名、執行役員3名)
発行株式25,200株、発行価格1,470円、資本組入額735円
11.第八回新株予約権行使(15名)
発行株式8,100株、発行価格1,416円、資本組入額708円
12.公募増資
発行株式4,348,000株、発行価格1,101.6円、資本組入額550.8円
13.第八回新株予約権行使(1名)
発行株式600株、発行価格1,416円、資本組入額708円
14.第三者割当による新株式発行に伴う増資
発行株式652,000株、発行価格1,101.6円、資本組入額550.8円
年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式総 数残高(株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残 高(百万円) |
2017年5月19日(注)1 | 16,800 | 12,910,800 | 16 | 2,941 | 16 | 1,983 |
2017年8月18日(注)2 | 14,400 | 12,925,200 | 10 | 2,951 | 10 | 1,993 |
2017年9月1日(注)3 | 12,925,200 | 25,850,400 | - | 2,951 | - | 1,993 |
2017年11月17日(注)4 | 4,800 | 25,855,200 | 1 | 2,953 | 1 | 1,995 |
2018年2月16日(注)5 | 9,600 | 25,864,800 | 3 | 2,956 | 3 | 1,998 |
2018年5月18日(注)6 | 6,400 | 25,871,200 | 2 | 2,958 | 2 | 2,001 |
2018年8月10日(注)7 | 11,000 | 25,882,200 | 9 | 2,968 | 9 | 2,010 |
2019年8月9日(注)8 | 33,500 | 25,915,700 | 21 | 2,989 | 21 | 2,031 |
2020年8月7日(注)9 | 27,400 | 25,943,100 | 17 | 3,006 | 17 | 2,049 |
2021年8月6日(注)10 | 25,200 | 25,968,300 | 18 | 3,025 | 18 | 2,067 |
2021年9月10日(注)11 | 8,100 | 25,976,400 | 6 | 3,032 | 6 | 2,074 |
2021年12月9日(注)12 | 4,348,000 | 30,324,400 | 2,394 | 5,427 | 2,394 | 4,469 |
2021年12月10日(注)13 | 600 | 30,325,000 | 0 | 5,427 | 0 | 4,470 |
2021年12月27日(注)14 | 652,000 | 30,977,000 | 359 | 5,787 | 359 | 4,829 |
(注)1.第五回新株予約権行使(5名)
発行株式12,800株、発行価格1,762円、資本組入額881円
第六回新株予約権行使(2名)
発行株式4,000株、発行価格1,294円、資本組入額647円
2.第六回新株予約権行使(7名)
発行株式14,400株、発行価格1,294円、資本組入額647円
3.2017年8月8日開催の取締役会において、株式分割(普通株式1株につき、2株の割合をもって分割)を
決議し2017年8月31日を基準日として株式分割
株式分割前の発行済株式総数 : 12,925,200 株
株式分割により増加する株式数: 12,925,200 株
株式分割後の発行済株式総数 : 25,850,400 株
4.第六回新株予約権行使(2名)
発行株式4,800株、発行価格647円、資本組入額324円
5.第六回新株予約権行使(2名)
発行株式9,600株、発行価格647円、資本組入額324円
6.第六回新株予約権行使(2名)
発行株式6,400株、発行価格647円、資本組入額324円
7.譲渡制限付株式発行(取締役4名、執行役員4名)
発行株式11,000株、発行価格1,666円、資本組入額833円
8.譲渡制限付株式発行(取締役5名、執行役員3名)
発行株式33,500株、発行価格1,283円、資本組入額642円
9.譲渡制限付株式発行(取締役4名、執行役員4名)
発行株式27,400株、発行価格1,266円、資本組入額633円
10.譲渡制限付き株式発行(取締役5名、執行役員3名)
発行株式25,200株、発行価格1,470円、資本組入額735円
11.第八回新株予約権行使(15名)
発行株式8,100株、発行価格1,416円、資本組入額708円
12.公募増資
発行株式4,348,000株、発行価格1,101.6円、資本組入額550.8円
13.第八回新株予約権行使(1名)
発行株式600株、発行価格1,416円、資本組入額708円
14.第三者割当による新株式発行に伴う増資
発行株式652,000株、発行価格1,101.6円、資本組入額550.8円
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式7株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式130,000株が含まれております。なお、当該議決権の数の内、株式給付信託(BBT)1,300個は、議決権不行使となっております。
2022年3月31日現在 | ||||
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | - | - | - | |
議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
普通株式 | 777,200 | |||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,186,600 | 301,866 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
単元未満株式 | 普通株式 | 13,200 | - | 1単元(100株)未満の株式であります。 |
発行済株式総数 | 30,977,000 | - | - | |
総株主の議決権 | - | 301,866 | - |
(注)1.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式7株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式130,000株が含まれております。なお、当該議決権の数の内、株式給付信託(BBT)1,300個は、議決権不行使となっております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)「自己名義所有株式数(数)」には「株式給付信託(BBT)」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式130,000株は含まれておりません。
2022年3月31日現在 | |||||
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
(自己保有株式) アルコニックス 株式会社 | 東京都千代田区 永田町二丁目 11番1号 | 777,200 | - | 777,200 | 2.51 |
計 | - | 777,200 | - | 777,200 | 2.51 |
(注)「自己名義所有株式数(数)」には「株式給付信託(BBT)」制度の導入にともない、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式130,000株は含まれておりません。