当社は、2022年4月26日開催の取締役会において、株式会社ソーデナガノの株式を取得し、連結子会社(完全子会社)化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株式取得対象子会社に関する事項(2022年3月31日現在)

①商号	株式会社ソーデナガノ
②業務内容	リチウムイオン電池向け金属プレス部品製造、金型設計製作、機械装置製造
③代表者の氏名	代表取締役 早出 隆幸
④資本金	80百万円
⑤総資産	11,006百万円(2021年3月31日現在)
⑥純資産	7,178百万円(2021年3月31日現在)
⑦所在地	長野県岡谷市長地片間町2-5-21
⑧当社と取得対象会社との間に資本関係、人的関係及び取引関係	(資本関係) 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
	(人的関係) 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
	(取引関係) 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

⑨取得会社の直近経営成績

	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	4,816百万円	5,335百万円	3,447百万円
営業利益	2,046百万円	2,224百万円	1,171百万円
経常利益	2,175百万円	2,267百万円	1,233百万円
当期純利益	1,376百万円	1,369百万円	843百万円

(2)当該株式取得の目的
今回、当社が株式を取得する株式会社ソーデナガノ(以下、「当該会社」という。)は、長野県岡谷市に生産拠点を構える金属精密プレス部品の製造、及び金型設計製作等を行う金属加工メーカーであります。当該会社は主要製品であるリチウムイオン電池用機構部品の製造において多くの特許と意匠を保有し、これに裏付けされた高精度・高速プレス加工を可能にする高い技術力と、充実した加工設備により確立された量産体制、及び徹底した品質管理を強みに、主要取引先である国内大手電池メーカーと強固な取引関係を形成する等、顧客から高い評価を得ております。
当社は今回の株式取得にあたり当該会社の自己株式を除く発行済株式を取得し連結子会社化いたします。特に当該会社が製造する加工部品は今後高い成長が見込まれる電気自動車(EV)の最重要部品であるリチウムイオン電池に採用されており、顧客からの高い評価と主要サプライヤーとしての地位を獲得しております。これに加えて当社グループ内の国内外プレス専業子会社と「総合プレス加工グループ」を形成することで、各社における技術的優位性と不得手分野における補完体制をミックスし、顧客からの多種多様なニーズに対応することで新たな商流の開拓が可能となります。この他、グループ各社での技術交流やノウハウの共有により、グループ全体でのコスト競争力、生産効率性の向上が見込まれ、この結果、高いシナジー効果が期待されます。
今回の株式取得により、当社の中期経営計画のビジョンである「商社機能と製造業を融合する総合企業」を加速させ、グループ内でのシナジーをさらに向上させることにより、新たな企業グループを目指す当社グループの、連結ベースにおける企業価値向上に資するものと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の取得価額は8,837百万円であります。同社株式取得に際して外部アドバイザーは起用しておりませんので、アドバイザリー費用の該当はありません。また株式取得に関するデューデリジェンス費用等については37百万円であり、上記の取得価額に含んでおります。
以 上