有価証券報告書-第47期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
1) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率化を一層高めることを目的としております。
現在は、監査等委員である取締役3名のうち全員を社外取締役とすることで、より一層の取締役会の監督機能の強化に資するものと考えております。
2) 会社の機関・内部統制システムの整備状況等
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査室といった機関等を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
A 株主総会
株主総会は、株主が一定の範囲で会社の決定に参加し、ガバナンスに関与できる場であり、経営者に対する質問・説明を通じて会社の実状を知っていただくとともに、経営者の資質・能力などを評価していただく場として運営してまいります。
B 取締役会
当社の取締役会は、6名で構成されており、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。
C 監査等委員会
監査等委員は、監査等委員である取締役3名で構成されており、随時、監査等委員会を開催するとともに取締役会に出席して各取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査するほか、監査等委員会の職務を補助する使用人から重要な会議等の情報を入手するなど、日常業務の実態把握に努めております。また、会計監査人や内部監査室との情報交換により監査の有効性、効率性を高めております。
D 内部監査制度
内部監査室は、内部監査室長1名で社長直轄の独立した組織として、連結子会社を含む各部門の業務活動全般に対して監査をするとともに経営会議にも出席して、日常業務の実態把握を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を図り効率的な内部監査の実施に努めております。
E 顧問弁護士
コンプライアンス及び重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることが可能な体制を整え法令遵守に努めております。
3) リスク管理体制の状況
当社では、事業上の予見可能なリスクを未然に防止するため各部門間の連携を密にし、リスクになる可能性のある事項を相互に監視するとともに、重要な事項については、取締役会及び経営会議において、対応の検討及び対策の決定をしております。
4) 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、グループ経営理念のもとに当社および当社子会社からなる企業集団として、その社会的責任を果たし、経営の一層の透明性と効率性を追求するため、取締役会での業績報告に加え、「関係会社管理規程」に基づく管理・監督・指導を行なっております。また、以下の内部統制体制を構築し、健全な経営を実践して長期にわたり持続可能な発展を目指しております。
A 当社の行動原則や、その他の重要な基本方針等の精神を共有し、当社と共にこれらを実践する。
B 子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ全体の経営における適正かつ効率的な運 営を図る。
C 子会社の業務の適正性を確保するため、取締役を派遣する。
D 監査部門は子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の業務執行の統制状況などの有効性に関する監査を行うと共に、その結果とその後の改善状況を監査等委員会に報告する。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は、監査等委員会と連携して社内各業務部門の業務執行状況について定期的な内部監査を行っております。監査等委員会は、取締役の職務執行や経営方針の意思決定の状況を監視するとともに、監査計画に基づく監査の実施や内部監査室及び監査法人との連携を図り、監査の充実につとめております。なお、監査等委員である取締役明松優は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員会と監査法人は、緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。また、監査等委員会と内部監査室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、必要に応じて相互の監査の状況について確認、討議等を行い連携を図っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役であります明松優氏と当社との間に取引関係はありませんが、当社の株式10,600株を所有しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。社外取締役の逵俊一郎氏は逵登記測量事務所の代表であります。当社と同事務所とは重要な取引はありませんが、当社の株式10,600株を所有しております。社外取締役の小西勝氏は社会保険労務士であり、エアーズ社会保険労務士法人の代表であります。当社と同事務所とは重要な取引はありませんが、当社の株式300株を所有しております。
当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。また、社外取締役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役は経営に対する監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
社外取締役(監査等委員)は、会計監査人、内部監査室及び監査等委員会の職務を補助する使用人とも必要に応じて連携をとっており、財務諸表等の意見交換の機会を持ち、監査効率の向上に努めております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1. 退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を含めた金額を記載しております。
2. 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)は、2017年11月28日開催の第46回定時株主総会の終結の時をもって退任した者であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 社外役員との責任限定契約の概要
当社定款においては、会社法第427条第1項の規定により、当社と社外取締役との間に会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、社外取締役との間でその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条に定める最低責任限定額に限定する旨の契約を締結しております。
⑦ 会計監査の状況
当社は、仰星監査法人と監査契約を結んでおり、公正な立場から監査が実施される環境を整え、財務諸表の信頼性を確認しております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 髙田 篤、池上 由香
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士6名、その他2名
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
⑧ 自己の株式の取得の決定機関
当社定款においては、経済情勢の変化に適時に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社定款においては、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定めております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役選任の決議要件
当社定款においては、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社の定款においては、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
① 企業統治の体制
1) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率化を一層高めることを目的としております。
現在は、監査等委員である取締役3名のうち全員を社外取締役とすることで、より一層の取締役会の監督機能の強化に資するものと考えております。
2) 会社の機関・内部統制システムの整備状況等
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査室といった機関等を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
A 株主総会
株主総会は、株主が一定の範囲で会社の決定に参加し、ガバナンスに関与できる場であり、経営者に対する質問・説明を通じて会社の実状を知っていただくとともに、経営者の資質・能力などを評価していただく場として運営してまいります。
B 取締役会
当社の取締役会は、6名で構成されており、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。
C 監査等委員会
監査等委員は、監査等委員である取締役3名で構成されており、随時、監査等委員会を開催するとともに取締役会に出席して各取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査するほか、監査等委員会の職務を補助する使用人から重要な会議等の情報を入手するなど、日常業務の実態把握に努めております。また、会計監査人や内部監査室との情報交換により監査の有効性、効率性を高めております。
D 内部監査制度
内部監査室は、内部監査室長1名で社長直轄の独立した組織として、連結子会社を含む各部門の業務活動全般に対して監査をするとともに経営会議にも出席して、日常業務の実態把握を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を図り効率的な内部監査の実施に努めております。
E 顧問弁護士
コンプライアンス及び重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることが可能な体制を整え法令遵守に努めております。
3) リスク管理体制の状況
当社では、事業上の予見可能なリスクを未然に防止するため各部門間の連携を密にし、リスクになる可能性のある事項を相互に監視するとともに、重要な事項については、取締役会及び経営会議において、対応の検討及び対策の決定をしております。
4) 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、グループ経営理念のもとに当社および当社子会社からなる企業集団として、その社会的責任を果たし、経営の一層の透明性と効率性を追求するため、取締役会での業績報告に加え、「関係会社管理規程」に基づく管理・監督・指導を行なっております。また、以下の内部統制体制を構築し、健全な経営を実践して長期にわたり持続可能な発展を目指しております。
A 当社の行動原則や、その他の重要な基本方針等の精神を共有し、当社と共にこれらを実践する。
B 子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ全体の経営における適正かつ効率的な運 営を図る。
C 子会社の業務の適正性を確保するため、取締役を派遣する。
D 監査部門は子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の業務執行の統制状況などの有効性に関する監査を行うと共に、その結果とその後の改善状況を監査等委員会に報告する。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社は、監査等委員会と連携して社内各業務部門の業務執行状況について定期的な内部監査を行っております。監査等委員会は、取締役の職務執行や経営方針の意思決定の状況を監視するとともに、監査計画に基づく監査の実施や内部監査室及び監査法人との連携を図り、監査の充実につとめております。なお、監査等委員である取締役明松優は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員会と監査法人は、緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。また、監査等委員会と内部監査室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、必要に応じて相互の監査の状況について確認、討議等を行い連携を図っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役であります明松優氏と当社との間に取引関係はありませんが、当社の株式10,600株を所有しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。社外取締役の逵俊一郎氏は逵登記測量事務所の代表であります。当社と同事務所とは重要な取引はありませんが、当社の株式10,600株を所有しております。社外取締役の小西勝氏は社会保険労務士であり、エアーズ社会保険労務士法人の代表であります。当社と同事務所とは重要な取引はありませんが、当社の株式300株を所有しております。
当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。また、社外取締役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役は経営に対する監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
社外取締役(監査等委員)は、会計監査人、内部監査室及び監査等委員会の職務を補助する使用人とも必要に応じて連携をとっており、財務諸表等の意見交換の機会を持ち、監査効率の向上に努めております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 63,122 | 58,322 | ― | ― | 4,800 | 3 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 650 | 600 | ― | ― | 50 | 1 |
| 社外役員 | 4,900 | 4,350 | ― | ― | 550 | 3 |
(注) 1. 退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を含めた金額を記載しております。
2. 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)は、2017年11月28日開催の第46回定時株主総会の終結の時をもって退任した者であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 1 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 1,084 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱近鉄百貨店 | 3,000 | 1,108 | 取引関係の維持・強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱近鉄百貨店 | 300 | 1,084 | 取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 社外役員との責任限定契約の概要
当社定款においては、会社法第427条第1項の規定により、当社と社外取締役との間に会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、社外取締役との間でその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条に定める最低責任限定額に限定する旨の契約を締結しております。
⑦ 会計監査の状況
当社は、仰星監査法人と監査契約を結んでおり、公正な立場から監査が実施される環境を整え、財務諸表の信頼性を確認しております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 髙田 篤、池上 由香
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士6名、その他2名
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
⑧ 自己の株式の取得の決定機関
当社定款においては、経済情勢の変化に適時に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社定款においては、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定めております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役選任の決議要件
当社定款においては、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社の定款においては、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。