当社は2019年1月21日開催の取締役会において、当社と株式会社ケーワイエーテクノロジーズ(以下「ケーワイエー」)が合併(以下「本合併」)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ケーワイエーテクノロジーズ
本店の所在地	東京都品川区西五反田二丁目27番4号明治安田生命五反田ビル
代表者の氏名	代表取締役社長 金田 晶
資本金の額	10,000千円(2018年11月30日現在)
純資産の額	23,764千円(2018年11月30日現在)
総資産の額	68,432千円(2018年11月30日現在)
事業の内容	理化学機器の製造、販売

 ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2018年11月期	2017年11月期	2016年11月期
売上高(千円)	137,271	114,281	164,333
営業利益(千円)	△17,947	△11,791	△3,900
経常利益(千円)	△17,937	△6,162	1,457
当期純利益(千円)	△18,078	△6,303	1,315

 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	テクノアルファ株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、ケーワイエーの発行済株式のすべてを所有しております。
人的関係	当社の取締役が、ケーワイエーの取締役を兼任しております。
取引関係	当社は、ケーワイエーに対して、管理業務の受託、運転資金の貸付等の取引を行っております。

 (2)当該吸収合併の目的
 ケーワイエーは、理化学機器の販売事業を主に担って参りましたが、経営資源の集約および効率的な組織運営を図ることを主な目的として、本合併を行うものであります。
 (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
 ① 合併の方法
 当社を存続会社、ケーワイエーを消滅会社とする吸収合併によります。
 ② 吸収合併に係る割当ての内容
 該当事項はありません。
 ③ その他の吸収合併契約の内容
 合併契約書の内容は、次のとおりであります。
 合併契約書
テクノアルファ株式会社(以下、「甲」という。)と株式会社ケーワイエーテクノロジーズ(以下、「乙」という。)は、両者に関して以下のとおり合併契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条
甲および乙は、本契約に従い、甲を存続会社、乙を消滅会社として合併する。(以下、「本合併」という。)。
(合併をする会社の商号および住所)
第2条
(1) 存続会社
商号:テクノアルファ株式会社
住所:東京都品川区西五反田二丁目27番4号 明治安田生命五反田ビル
(2) 消滅会社
商号:株式会社ケーワイエーテクノロジーズ
住所:東京都品川区西五反田二丁目27番4号 明治安田生命五反田ビル
(乙の株主に対する合併対価の交付)
第3条
乙は甲の完全子会社であるため、甲は、本合併に際し、株式その他の金銭等の交付を行わない。
(資本金、資本準備金および資本剰余金)
第4条
甲の資本金、資本準備金および資本剰余金の額は、本合併により変動しないものとする。
(簡易合併、略式合併)
第5条
本合併は、甲においては、会社法第796条第2項に規定する簡易合併に、また、乙においては、会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、甲および乙は、本契約について株主総会の承認を得ないで合併する。
(合併の効力発生日)
第6条
本合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という。)は、2019年3月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の理由により、甲及び乙は、協議の上、この期日を変更することができる。
(会社財産の承継)
第7条
甲は、効力発生日において、乙の資産および負債ならびにこれらに付随する全ての権利義務を承継するものとする。
(会社財産の管理等)
第8条
甲および乙は、本契約の締結後、効力発生日前日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって、その業務を執行し、かつ一切の財産の管理および運営を行うものとする。 また、甲および乙は、本契約に別段の定めある場合を除き、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ協議し合意の上、これを行うものとする。
(合併条件の変更および本契約の解除)
第9条
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天変地異その他の事由により、甲または、乙の資産状態もしくは経営状態に重大な変動が生じたとき、または、その他本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたいときは、甲および乙は、協議の上、本合併の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(本契約に定めのない事項)
第10条
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項のあるときは、本契約の趣旨に基づいて甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保管する。
2019年1月21日
甲 東京都品川区西五反田二丁目27番4号明治安田生命五反田ビル
テクノアルファ株式会社
代表取締役 青島 勉
乙 東京都品川区西五反田二丁目27番4号明治安田生命五反田ビル
株式会社ケーワイエーテクノロジーズ
代表取締役 金田 晶
 (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
 本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	テクノアルファ株式会社
本店の所在地	東京都品川区西五反田二丁目27番4号明治安田生命五反田ビル
代表者の氏名	代表取締役社長 青島 勉
資本金の額	100,210千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	半導体製造装置、電子材料・機器、マリン・環境機器、理化学機器の仕入販売

 以上