有価証券報告書-第97期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ア. 企業統治の体制の概要と採用理由
エイチ・ツー・オー リテイリンググループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・ 監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。
当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、平成28年6月22日開催の定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社には、3人以上の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会が設置されます。監査等委員会を構成する監査等委員である取締役は、取締役会の議決権を有し、監査等委員でない取締役の選解任議案や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く)に関与することができ、監査等委員会は他の取締役の選解任や報酬について株主総会において意見を述べることができるため、監督機能の向上が期待できます。さらに、取締役の過半数が社外取締役である場合または定款の定めがある場合に、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができ、より迅速な意思決定及び機動的な業務執行が可能となります。
監査等委員会設置会社への移行後、当社の取締役会は、取締役12名(うち、監査等委員である取締役は4名)で構成され、そのうち社外取締役は4名(うち、監査等委員である取締役は3名)となりますので、取締役会における社外取締役の比率は3分の1となります。
なお、移行にあたり、過半数の委員を社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会の設置を継続するとともに、常勤の監査等委員を設置いたします。
また、当社グループの経営上の迅速な意思決定と効率的な管理のため、取締役会の前置機関として「グループ経営会議」を設置し、グループ各社における重要事項について決定を行っております。そして、当社を含めたグループ各社においては、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、執行役員の業務執行を各社の取締役及び取締役会が管理・監督する体制を採っております。
そして、取締役及び取締役会並びに執行役員の業務の執行状況を監査等委員会が監査しております。
■コーポレート・ガバナンス体制
イ. 「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況
■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制
当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。
A. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
≪コンプライアンス≫
当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「H2Oリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、「グループコンプライアンス規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。
コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「グループコンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンス推進の責任者として各社の社長(当社・株式会社阪急阪神百貨店・イズミヤ株式会社・株式会社阪急オアシスは総務担当役員)をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。
内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。
また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。
≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫
当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。
≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「H2Oリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。
B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
≪リスク管理体制≫
リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。
リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「グループコンプライアンス委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。
また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続きを定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。
E.当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。
なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。
F.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ(以下、「監査等委員会専任スタッフ」といいます)を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。
G.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員と代表取締役、監査等委員と監査等委員会専任スタッフ及び内部統制部門(財務室、総務人事室、システム企画室等)スタッフとの会合、グループ監査役連絡会(当社からは監査等委員が出席)の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。
当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。
当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。
また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。
H.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。
当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「H2Oリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。
当事業年度は、「内部統制システムの整備」について、会社法上取締役会での決議を義務付けられていない当社グループ各社においても取締役会決議を行い、当社グループ各社におけるコンプライアンス及びリスク管理に対する意識向上を図り、当社グループ全体の内部統制の強化に努めました。
(ⅱ) コンプライアンス及びリスク管理に関する取組みとして、公正取引、品質管理、情報セキュリティに関する各種グループ委員会において、各分野における諸施策の推進及び情報の共有化を図りました。
また、当事業年度は、当社グループ各社の役員を対象に、取締役・監査役・執行役員としての基本知識の向上を図るための弁護士によるセミナーや、マイナンバー制度の導入に伴う対応について周知を図るための説明会を開催いたしました。
さらに、当社グループ各社において、自社に存在するリスクについて、当事業年度中に最優先課題の抽出から、その解消・低減に向けた対策までを行う取組みを実施、また、新たにグループイントラネットを開設し、当社グループ全体における情報連携の強化を図る取組みを行いました。
内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社において通報窓口を設置し、継続的に運用するとともに、その状況について社長及び監査役へ定期的に報告しております。
財務報告の信頼性を確保するための取組みとしては、期初に当事業年度の評価範囲の見直しを行い、事業規模の拡大に伴い株式会社阪急ベーカリーを評価範囲に加えるとともに、2014年に経営統合したイズミヤ株式会社における統制の強化を行うなど、当社グループ全体の統制及び業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施いたしました。
反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取組みを継続して実施しております。
(ⅲ) 監査を支える体制においては、引き続き、監査役の職務を補助する専任のスタッフ7名を監査役の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役として選任しております。
また、監査役と代表取締役の会合及び内部統制部門スタッフとの会合を定期的に実施するとともに、常勤監査役がグループ経営会議などの重要な会議に出席しております。
② 内部監査・監査等委員会監査及び会計監査の状況
当社の監査等委員である取締役は4名で、3名が社外取締役、1名が取締役(常勤監査等委員)であります。社外取締役には、企業経営経験者や法務等専門的知見を有する者が就任するとともに、常勤監査等委員には、約30年にわたって当社の経理業務に携わり、経理部長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した社内出身者が就任しております。また、常勤監査等委員は、取締役及び使用人に対し報告徴収権、調査権を持つ監査等委員として選定されております。加えて、監査等委員会室にスタッフ(7名)を置き、監査等委員会監査の充実を図っております。
内部監査については、内部監査担当(4名)・J-SOX担当(3名)を置き、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善提案を行うことや財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行うことなどで監査機能の強化に努めます。
監査等委員会監査については、監査計画等に従い取締役会、代表取締役との定例会合に監査等委員が出席し、監査等委員である社外取締役は豊富な経営経験や弁護士としての専門的立場から、適宜、意見、質問等の発言を行います。また、「グループ経営会議」(原則月1回開催)、「グループコンプライアンス委員会」(随時開催)には常勤監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要案件に関する決裁書及び議事録の閲覧や内部統制部門から業務執行状況の直接聴取を行います。子会社監査については中核会社である株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ株式会社の監査役に常勤監査等委員が、その他の子会社の監査役には、監査等委員会専任スタッフが監査役として就任して監査態勢を充実するとともに、往査を中心とした現場に密着したモニタリングや四半期毎にグループ監査役連絡会を開催し監査計画の進捗を確認するなどで実効的な監査の実施に努めます。
内部監査との連携については、常勤監査等委員が期初に業務監査を中心とした監査計画を確認し、随時監査計画の進捗及び調査結果の報告を受け、意見交換を行うことによって監査機能の強化に努めます。
また、会計監査については有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は新田東平氏、杉田直樹氏、紀平聡志氏の3名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士14名、その他9名であります。監査計画策定にあたっては重点監査項目の擦り合わせを行うほか、原則月1回常勤監査等委員が監査結果の報告を受け、監査等委員会では監査計画の進捗について相互に確認を行うことによって緊密な連携を行います。
なお、監査等委員会では常勤監査等委員より、監査の状況が詳細に報告、説明されるとともに経営課題についての議論を通じて共通の監査意見が形成されております。
③ 社外取締役
当社は、平成28年6月22日開催の定時株主総会における承認をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。移行後の当社の社外取締役は4名(うち、監査等委員である取締役は3名)であります。
ア. 社外取締役との関係
社外取締役八木誠氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等をいただいており、当社は引き続き同氏の経験等を当社の経営の監督に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、当社は、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は関西電力株式会社代表取締役社長でありますが、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役番尚志氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等をいただいており、当社は引き続き同氏の経験等を当社の経営の監督及び監査に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社は、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は三菱倉庫株式会社相談役でありますが、同社は当社の発行済株式総数の0.57%を、当社は三菱倉庫株式会社の発行済株式総数の0.63%を、それぞれ保有しております。なお、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役中野健二郎氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験、実績、知見等を有していることから、当社の経営の監督及び監査に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏が過去に取締役に就任していた株式会社三井住友銀行は、現在当社の主要取引銀行ですが、同氏が同社の取締役を退任されてから5年間以上が経過しており、その間も同社の顧問等にも就いていないことから、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は京阪神ビルディング株式会社取締役会長でありますが、同社と当社の間に開示すべき特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役石原真弓氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に携わった経験はありませんが、弁護士としての専門的な知識、経験等を有していることから、当社の経営の監督及び監査に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社は、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、各社外取締役の所有当社株式数につきましては、5「役員の状況」をご覧ください。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
社外取締役の独立性に関する基準
当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるためには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当しないことを条件とする。
1.当社および子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(注1)、またはその業務執行取締役、執行役その他これらに準じる者または支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)である者
2.当社グループの主要な取引先である者(注2)、またはその業務執行者
3.当社グループから役員報酬以外に、一定額(注3)を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等の専門家
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、監査業務を実際に担当する者
5.当社の主要株主(総議決権の10%以上を保有する者をいい、間接保有を含む。)、またはその業務執行者
6.当社グループが主要株主である会社の業務執行者
7.当社グループの業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者
8.阪急阪神東宝グループ(当社グループを含む。)の業務執行者
9.当社グループから一定額(注4)を超える寄付を受けている者、または法人、組合等の団体の場合、その業務執行者
10.上記1から9に関して過去5年間(ただし、上記8に関して当社グループの業務執行者については、過去10年間)において、該当していた者
11.その配偶者または二親等以内の親族が、上記1から10のいずれか(上記3および4を除き、重要な者(注5)に限る。)に該当する者
12.その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
(注)1.「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループへの取引先の取引額が1億円または当該取引先の年間連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
2.「当社グループの主要な取引先である者」とは、①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループの取引先への取引額が当社の年間連結売上高の2%を超える者、および②当社グループが負債を負っている取引先であって、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。
3.「一定額」とは、①当該専門家が個人として当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)について、年間10百万円、②当該専門家が所属している法人、組合等の団体が当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額について、当該団体の年間総収入金額の2%をいう。
4.「一定額」とは、直近事業年度において、年間10百万円をいう。
5.「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
イ. 社外取締役及び社外監査役の当事業年度における主な活動状況等
(注) 社外監査役 高井英幸、高村順久、室町正志の各氏は、平成28年6月22日開催の当社定時株主総会で退任しております。
④ 役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
平成28年6月22日開催の第97期定時株主総会決議前の方針は、次のとおりです。
役員の報酬につきましては、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針としております。この方針に基づき、役員報酬は、役位に対して支給される業績に直接連動しない月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、株価に連動する株式報酬型ストックオプションから構成しております。ただし、社外取締役を含む非常勤取締役の報酬については、その求められる役割に鑑み、決定しております。
また、監査役の報酬については、その役割に鑑み月例報酬のみで構成し、取締役の報酬額も勘案し、監査役の協議によって決定しております。
なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりです。
1.基本報酬は、第69期定時株主総会(昭和63年6月29日開催)において、全取締役は月額26百万円以内、全監査役は月額4百万円以内と決議しております。
2.賞与は、株主総会において毎回決議しております。
3.株式報酬型ストックオプションは、第89期定時株主総会(平成20年6月24日開催)において、上記1の月額報酬額とは別枠で、取締役(社外取締役除く)に対する報酬額を年額1億20百万円以内と決議しております。
平成28年6月22日開催の第97期定時株主総会決議後の方針は、次のとおりです。
業務執行取締役の報酬につきましては、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針としております。この方針に基づき、報酬は、役位に対して支給される業績に直接連動しない月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、株価に連動する株式報酬型ストック・オプションから構成しております。
なお、非業務執行取締役(監査等委員を含む)の報酬については、その役割に鑑み月例報酬のみで構成しております。
なお、平成28年6月22日開催の第97期定時株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりです。
1.基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(平成28年6月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取締役は年額3億円以内(うち、社外取締役は50百万円以内)、監査等委員である取締役は年額90百万円以内と決議しております。
2.賞与は、株主総会において毎回決議しております。
3.株式報酬型ストック・オプションは、第97期定時株主総会(平成28年6月22日開催)において、上記1の年額報酬とは別枠で、監査等委員である取締役を除く取締役(社外取締役を除く)に対する報酬額の総額を年額1億20百万円以内と決議しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び会計監査人と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。
⑥ 取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び第97期定時株主総会(平成28年6月22日開催)において決議された定款一部変更の効力発生以前の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるエイチ・ツー・オー リテイリング㈱については以下のとおりであります。
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 46 銘柄
貸借対照表計上額 70,511 百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
エ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
① 企業統治の体制
ア. 企業統治の体制の概要と採用理由
エイチ・ツー・オー リテイリンググループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・ 監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。
当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、平成28年6月22日開催の定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社には、3人以上の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会が設置されます。監査等委員会を構成する監査等委員である取締役は、取締役会の議決権を有し、監査等委員でない取締役の選解任議案や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般(取締役に決定が委任されたものを除く)に関与することができ、監査等委員会は他の取締役の選解任や報酬について株主総会において意見を述べることができるため、監督機能の向上が期待できます。さらに、取締役の過半数が社外取締役である場合または定款の定めがある場合に、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができ、より迅速な意思決定及び機動的な業務執行が可能となります。
監査等委員会設置会社への移行後、当社の取締役会は、取締役12名(うち、監査等委員である取締役は4名)で構成され、そのうち社外取締役は4名(うち、監査等委員である取締役は3名)となりますので、取締役会における社外取締役の比率は3分の1となります。
なお、移行にあたり、過半数の委員を社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会の設置を継続するとともに、常勤の監査等委員を設置いたします。
また、当社グループの経営上の迅速な意思決定と効率的な管理のため、取締役会の前置機関として「グループ経営会議」を設置し、グループ各社における重要事項について決定を行っております。そして、当社を含めたグループ各社においては、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、執行役員の業務執行を各社の取締役及び取締役会が管理・監督する体制を採っております。
そして、取締役及び取締役会並びに執行役員の業務の執行状況を監査等委員会が監査しております。
■コーポレート・ガバナンス体制
イ. 「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況
■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制
当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。
A. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
≪コンプライアンス≫
当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「H2Oリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、「グループコンプライアンス規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。
コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「グループコンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンス推進の責任者として各社の社長(当社・株式会社阪急阪神百貨店・イズミヤ株式会社・株式会社阪急オアシスは総務担当役員)をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。
内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。
また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。
≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫
当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。
≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「H2Oリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。
B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
≪リスク管理体制≫
リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。
リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「グループコンプライアンス委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。
また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続きを定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。
E.当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。
なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。
F.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ(以下、「監査等委員会専任スタッフ」といいます)を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。
G.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員と代表取締役、監査等委員と監査等委員会専任スタッフ及び内部統制部門(財務室、総務人事室、システム企画室等)スタッフとの会合、グループ監査役連絡会(当社からは監査等委員が出席)の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。
当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。
当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。
また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。
H.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。
当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「H2Oリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。
当事業年度は、「内部統制システムの整備」について、会社法上取締役会での決議を義務付けられていない当社グループ各社においても取締役会決議を行い、当社グループ各社におけるコンプライアンス及びリスク管理に対する意識向上を図り、当社グループ全体の内部統制の強化に努めました。
(ⅱ) コンプライアンス及びリスク管理に関する取組みとして、公正取引、品質管理、情報セキュリティに関する各種グループ委員会において、各分野における諸施策の推進及び情報の共有化を図りました。
また、当事業年度は、当社グループ各社の役員を対象に、取締役・監査役・執行役員としての基本知識の向上を図るための弁護士によるセミナーや、マイナンバー制度の導入に伴う対応について周知を図るための説明会を開催いたしました。
さらに、当社グループ各社において、自社に存在するリスクについて、当事業年度中に最優先課題の抽出から、その解消・低減に向けた対策までを行う取組みを実施、また、新たにグループイントラネットを開設し、当社グループ全体における情報連携の強化を図る取組みを行いました。
内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社において通報窓口を設置し、継続的に運用するとともに、その状況について社長及び監査役へ定期的に報告しております。
財務報告の信頼性を確保するための取組みとしては、期初に当事業年度の評価範囲の見直しを行い、事業規模の拡大に伴い株式会社阪急ベーカリーを評価範囲に加えるとともに、2014年に経営統合したイズミヤ株式会社における統制の強化を行うなど、当社グループ全体の統制及び業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施いたしました。
反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取組みを継続して実施しております。
(ⅲ) 監査を支える体制においては、引き続き、監査役の職務を補助する専任のスタッフ7名を監査役の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役として選任しております。
また、監査役と代表取締役の会合及び内部統制部門スタッフとの会合を定期的に実施するとともに、常勤監査役がグループ経営会議などの重要な会議に出席しております。
② 内部監査・監査等委員会監査及び会計監査の状況
当社の監査等委員である取締役は4名で、3名が社外取締役、1名が取締役(常勤監査等委員)であります。社外取締役には、企業経営経験者や法務等専門的知見を有する者が就任するとともに、常勤監査等委員には、約30年にわたって当社の経理業務に携わり、経理部長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した社内出身者が就任しております。また、常勤監査等委員は、取締役及び使用人に対し報告徴収権、調査権を持つ監査等委員として選定されております。加えて、監査等委員会室にスタッフ(7名)を置き、監査等委員会監査の充実を図っております。
内部監査については、内部監査担当(4名)・J-SOX担当(3名)を置き、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善提案を行うことや財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行うことなどで監査機能の強化に努めます。
監査等委員会監査については、監査計画等に従い取締役会、代表取締役との定例会合に監査等委員が出席し、監査等委員である社外取締役は豊富な経営経験や弁護士としての専門的立場から、適宜、意見、質問等の発言を行います。また、「グループ経営会議」(原則月1回開催)、「グループコンプライアンス委員会」(随時開催)には常勤監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要案件に関する決裁書及び議事録の閲覧や内部統制部門から業務執行状況の直接聴取を行います。子会社監査については中核会社である株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ株式会社の監査役に常勤監査等委員が、その他の子会社の監査役には、監査等委員会専任スタッフが監査役として就任して監査態勢を充実するとともに、往査を中心とした現場に密着したモニタリングや四半期毎にグループ監査役連絡会を開催し監査計画の進捗を確認するなどで実効的な監査の実施に努めます。
内部監査との連携については、常勤監査等委員が期初に業務監査を中心とした監査計画を確認し、随時監査計画の進捗及び調査結果の報告を受け、意見交換を行うことによって監査機能の強化に努めます。
また、会計監査については有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は新田東平氏、杉田直樹氏、紀平聡志氏の3名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士14名、その他9名であります。監査計画策定にあたっては重点監査項目の擦り合わせを行うほか、原則月1回常勤監査等委員が監査結果の報告を受け、監査等委員会では監査計画の進捗について相互に確認を行うことによって緊密な連携を行います。
なお、監査等委員会では常勤監査等委員より、監査の状況が詳細に報告、説明されるとともに経営課題についての議論を通じて共通の監査意見が形成されております。
③ 社外取締役
当社は、平成28年6月22日開催の定時株主総会における承認をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。移行後の当社の社外取締役は4名(うち、監査等委員である取締役は3名)であります。
ア. 社外取締役との関係
社外取締役八木誠氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等をいただいており、当社は引き続き同氏の経験等を当社の経営の監督に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、当社は、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は関西電力株式会社代表取締役社長でありますが、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役番尚志氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等をいただいており、当社は引き続き同氏の経験等を当社の経営の監督及び監査に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社は、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は三菱倉庫株式会社相談役でありますが、同社は当社の発行済株式総数の0.57%を、当社は三菱倉庫株式会社の発行済株式総数の0.63%を、それぞれ保有しております。なお、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役中野健二郎氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験、実績、知見等を有していることから、当社の経営の監督及び監査に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏が過去に取締役に就任していた株式会社三井住友銀行は、現在当社の主要取引銀行ですが、同氏が同社の取締役を退任されてから5年間以上が経過しており、その間も同社の顧問等にも就いていないことから、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は京阪神ビルディング株式会社取締役会長でありますが、同社と当社の間に開示すべき特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役石原真弓氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に携わった経験はありませんが、弁護士としての専門的な知識、経験等を有していることから、当社の経営の監督及び監査に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社は、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、各社外取締役の所有当社株式数につきましては、5「役員の状況」をご覧ください。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
社外取締役の独立性に関する基準
当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるためには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当しないことを条件とする。
1.当社および子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(注1)、またはその業務執行取締役、執行役その他これらに準じる者または支配人その他の使用人(以下「業務執行者」という。)である者
2.当社グループの主要な取引先である者(注2)、またはその業務執行者
3.当社グループから役員報酬以外に、一定額(注3)を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等の専門家
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、監査業務を実際に担当する者
5.当社の主要株主(総議決権の10%以上を保有する者をいい、間接保有を含む。)、またはその業務執行者
6.当社グループが主要株主である会社の業務執行者
7.当社グループの業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者
8.阪急阪神東宝グループ(当社グループを含む。)の業務執行者
9.当社グループから一定額(注4)を超える寄付を受けている者、または法人、組合等の団体の場合、その業務執行者
10.上記1から9に関して過去5年間(ただし、上記8に関して当社グループの業務執行者については、過去10年間)において、該当していた者
11.その配偶者または二親等以内の親族が、上記1から10のいずれか(上記3および4を除き、重要な者(注5)に限る。)に該当する者
12.その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
(注)1.「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループへの取引先の取引額が1億円または当該取引先の年間連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
2.「当社グループの主要な取引先である者」とは、①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループの取引先への取引額が当社の年間連結売上高の2%を超える者、および②当社グループが負債を負っている取引先であって、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。
3.「一定額」とは、①当該専門家が個人として当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)について、年間10百万円、②当該専門家が所属している法人、組合等の団体が当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額について、当該団体の年間総収入金額の2%をいう。
4.「一定額」とは、直近事業年度において、年間10百万円をいう。
5.「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
イ. 社外取締役及び社外監査役の当事業年度における主な活動状況等
| 役員区分 | 氏名 | 当事業年度における主な活動状況 |
| 取締役 | 番 尚志 | 平成27年6月24日就任以降に開催された取締役会5回(書面決議を除く)の全てに出席し、豊富な経営経験を踏まえて、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行なっております。 |
| 取締役 | 八木 誠 | 平成27年6月24日就任以降に開催された取締役会5回(書面決議を除く)の全てに出席し、豊富な経営経験を踏まえて、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行なっております。 |
| 監査役 | 高井 英幸 | 当事業年度開催の取締役会6回(書面決議を除く)及び監査役会8回の全てに出席し、豊富な経営経験を踏まえて、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。 |
| 監査役 | 高村 順久 | 当事業年度開催の取締役会6回(書面決議を除く)及び監査役会8回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的立場から、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。 |
| 監査役 | 室町 正志 | 当事業年度開催の取締役会6回(書面決議を除く)及び監査役会8回の全てに出席し、豊富な経営経験を踏まえて、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。 |
(注) 社外監査役 高井英幸、高村順久、室町正志の各氏は、平成28年6月22日開催の当社定時株主総会で退任しております。
④ 役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 株式報酬型 ストック・オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 232 | 130 | 53 | 48 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 23 | 23 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 37 | 37 | ― | ― | 6 |
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
平成28年6月22日開催の第97期定時株主総会決議前の方針は、次のとおりです。
役員の報酬につきましては、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針としております。この方針に基づき、役員報酬は、役位に対して支給される業績に直接連動しない月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、株価に連動する株式報酬型ストックオプションから構成しております。ただし、社外取締役を含む非常勤取締役の報酬については、その求められる役割に鑑み、決定しております。
また、監査役の報酬については、その役割に鑑み月例報酬のみで構成し、取締役の報酬額も勘案し、監査役の協議によって決定しております。
なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりです。
1.基本報酬は、第69期定時株主総会(昭和63年6月29日開催)において、全取締役は月額26百万円以内、全監査役は月額4百万円以内と決議しております。
2.賞与は、株主総会において毎回決議しております。
3.株式報酬型ストックオプションは、第89期定時株主総会(平成20年6月24日開催)において、上記1の月額報酬額とは別枠で、取締役(社外取締役除く)に対する報酬額を年額1億20百万円以内と決議しております。
平成28年6月22日開催の第97期定時株主総会決議後の方針は、次のとおりです。
業務執行取締役の報酬につきましては、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針としております。この方針に基づき、報酬は、役位に対して支給される業績に直接連動しない月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、株価に連動する株式報酬型ストック・オプションから構成しております。
なお、非業務執行取締役(監査等委員を含む)の報酬については、その役割に鑑み月例報酬のみで構成しております。
なお、平成28年6月22日開催の第97期定時株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりです。
1.基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(平成28年6月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取締役は年額3億円以内(うち、社外取締役は50百万円以内)、監査等委員である取締役は年額90百万円以内と決議しております。
2.賞与は、株主総会において毎回決議しております。
3.株式報酬型ストック・オプションは、第97期定時株主総会(平成28年6月22日開催)において、上記1の年額報酬とは別枠で、監査等委員である取締役を除く取締役(社外取締役を除く)に対する報酬額の総額を年額1億20百万円以内と決議しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び会計監査人と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。
⑥ 取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び第97期定時株主総会(平成28年6月22日開催)において決議された定款一部変更の効力発生以前の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるエイチ・ツー・オー リテイリング㈱については以下のとおりであります。
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 46 銘柄
貸借対照表計上額 70,511 百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東宝㈱ | 13,664,280 | 40,145 | 阪急阪神東宝グループの関係強化のため |
| ㈱髙島屋 | 33,084,000 | 39,072 | 業務提携による両社の関係強化のため |
| ㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 3,012,740 | 2,240 | 財務政策上の理由により保有 |
| 三菱倉庫㈱ | 1,109,000 | 2,079 | 事業運営上の関係強化のため |
| ㈱梅の花 | 374,500 | 975 | 業務提携による両社の関係強化のため |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 217,360 | 828 | 事業運営上の関係強化のため |
| ㈱ワコールホールディングス | 534,000 | 721 | 事業運営上の関係強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 117,241 | 539 | 財務政策上の理由により保有 |
| ㈱大和証券グループ本社 | 504,998 | 477 | 財務政策上の理由により保有 |
| 三井住友トラスト・ ホールディングス㈱ | 248,719 | 123 | 財務政策上の理由により保有 |
| 朝日放送㈱ | 90,000 | 96 | 事業活動の円滑な遂行のため |
| ㈱オンワードホールディングス | 109,940 | 92 | 事業運営上の関係強化のため |
| ㈱大林組 | 100,000 | 78 | 事業活動の円滑な遂行のため |
| ㈱アプラスフィナンシャル | 537,519 | 72 | 事業運営上の関係強化のため |
| 東洋製罐グループ ホールディングス㈱ | 33,000 | 58 | 事業活動の円滑な遂行のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 12,600 | 57 | 財務政策上の理由により保有 |
| ㈱東京楽天地 | 55,000 | 27 | 阪急阪神東宝グループの関係強化のため |
| 小林製薬㈱ | 900 | 7 | 事業運営上の関係強化のため |
| 東京テアトル㈱ | 50,000 | 6 | 事業活動の円滑な遂行のため |
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 1,437 | 2 | 事業活動の円滑な遂行のため |
| ㈱ロイヤルホテル | 10,132 | 2 | 事業活動の円滑な遂行のため |
| 深川製磁㈱ | 10,000 | 1 | 事業活動の円滑な遂行のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東宝㈱ | 13,664,280 | 40,459 | 阪急阪神東宝グループの関係強化のため |
| ㈱髙島屋 | 17,774,000 | 16,725 | 業務提携による両社の関係強化のため |
| 三菱倉庫㈱ | 1,109,000 | 1,639 | 事業運営上の関係強化のため |
| ㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ | 3,012,740 | 1,571 | 財務政策上の理由により保有 |
| 加藤産業㈱ | 363,300 | 1,011 | 事業運営上の関係強化のため |
| ㈱梅の花 | 374,500 | 969 | 業務提携による両社の関係強化のため |
| アサヒグループホールディングス㈱ | 217,360 | 762 | 事業運営上の関係強化のため |
| ㈱ワコールホールディングス | 534,000 | 717 | 事業運営上の関係強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 120,528 | 411 | 財務政策上の理由により保有 |
| 上新電機㈱ | 112,000 | 96 | 事業運営上の関係強化のため |
| ㈱オンワードホールディングス | 119,563 | 91 | 事業運営上の関係強化のため |
| 三井住友トラスト・ ホールディングス㈱ | 253,701 | 83 | 財務政策上の理由により保有 |
| 東洋製罐グループ ホールディングス㈱ | 33,000 | 69 | 事業活動の円滑な遂行のため |
| ㈱東京楽天地 | 55,000 | 26 | 阪急阪神東宝グループの関係強化のため |
| ㈱アプラスフィナンシャル | 119,451 | 12 | 事業運営上の関係強化のため |
| 東京テアトル㈱ | 50,000 | 6 | 事業活動の円滑な遂行のため |
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 1,437 | 1 | 事業活動の円滑な遂行のため |
| 深川製磁㈱ | 10,000 | 0 | 事業活動の円滑な遂行のため |
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
エ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。