四半期報告書-第81期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間における経営環境は、各種政策により良好な雇用情勢は維持されたものの、円高株安の進展や海外経済の弱さなどから景況感や消費者マインドの改善には至らず、個人消費の先行き不透明な状況が続きました。
このような環境のもと当社グループでは、新たに2021年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定いたしました。「モノの豊かさ」から「ココロの豊かさ」を求める時代に変化する中、これまでの事業区分を改め、未来志向で事業を再定義いたしました。従来は提供する商品・サービス等により「小売・店舗事業」「カード事業」「小売関連サービス事業」の3区分としておりましたが、これを中核である2つの事業に再編成し、店舗・オムニチャネル・プラットフォームを中心とした「小売事業」と、カード・サービス・ITを中心とした「フィンテック事業」に区分いたしました。これらのグループ事業の革新と統合的な運営を推進し、最終年度のROE10%以上、ROIC4%以上、EPS130円以上を目標に、企業価値向上に向けた取組みをすすめております。
この結果、当第1四半期連結累計期間のグループ総取扱高は4,565億92百万円(前年同期比15.8%増)と前年同期に比べ621億77百万円増加いたしました。売上収益は、小売事業においてビジネスモデルの転換をすすめるなかでの収益構造の変化などにより573億94百万円(同1.1%減)となりましたが、売上総利益は、カード事業におけるショッピングクレジットの順調な拡大が寄与し398億33百万円(同3.3%増)となり、営業利益は61億40百万円(同6.2%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、35億23百万円(同4.4%増)となりました。また、1株当たり四半期純利益は14.69円(同13.4%増)と自己株式の取得にともなう株数の減少により利益を上回る伸びとなりました。
セグメント別の状況は次のとおりです。
なお、上記の事業の再定義・再編成にともない、当第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。この変更にともない、以下の前年同期比較につきましては、前年の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。
(小売事業)
小売事業では、少子高齢化や消費者ニーズがモノからコト・サービスに大きく変化するなかで、年代を越えた幅広いお客様の多様なライフスタイルニーズにお応えするため、事業構造を見直し、仕入販売を中心としたビジネスモデルから定期借家契約による独自のSC型店舗への転換をすすめております。
4月には、新店では初めてのSC型店舗となる「博多マルイ」をオープンいたしました。開店の2年前から延べ1万5千人のお客様に「お客様企画会議」やWeb上のコミュニティサイトにご参加いただき、品揃え・環境・サービスなどあらゆる点について多くのご意見をいただきました。お取引先様も会議に加わり、お客様、お取引先様との「共創」による店づくりをすすめてまいりました。全フロアの7割をライフスタイルに対応した食・雑貨・サービスなどのカテゴリーで構成し、年齢・性別を問わず幅広いお客様に気軽にお立ち寄りいただける新しいタイプの店となり、開店以来好調に推移しております。
既存店舗につきましては、売場区画ごとのSC・定借化への取組みに加え、「マルイ」と「モディ」の2つのストアブランドの展開をすすめております。2館体制で運営してまいりました静岡店、柏店については、SC型の「マルイ」と当社グループの株式会社エイムクリエイツが運営する「モディ」へのリニューアルに着手いたしました。カテゴリーの充実をはかり地元のお客様のご要望にお応えしてまいります。
また、PB商品につきましては、好評をいただいておりますレディスシューズの「体験ストア」の全国展開をスタートいたしました。各地の商業施設に短期イベントで出店し、Web通販のみではかなえられない試着のご要望にお応えするなど、小売・カード・Webが連携した当社独自のオムニチャネル戦略に本格的に取組んでまいります。
以上の結果、店舗の稼働面積当たりの取扱高は前年同期並みとなりましたが、SC・定借化にともなう改装により一時的に売場面積が減少したことなどから、取扱高は787億22百万円(前年同期比2.1%減)、売上収益は366億75百万円(同7.9%減)、営業利益は14億68百万円(同25.9%減)となりました。
(フィンテック事業)
フィンテック事業では、エポスカードのお申込みや発行、安心してご利用いただくためのセキュリティなどあらゆる場面でITとカードの融合を進化させてまいりました。今後はさらなる技術革新により利便性向上や金融の新たなサービスをご提供することで、会員数の拡大とご利用率・ご利用額の向上をはかり、事業基盤の強化に取組んでまいります。
会員数の拡大では、丸井店舗での入会促進とともに、カード発行拠点の全国展開に向け、新規の提携先企業・施設の開拓を引き続き強化しております。特に、当社グループの強みである小売とカードのノウハウを併せ持つ人材が活躍できる商業施設との提携を拡大してまいります。4月には北海道最大級のアウトレットモール「千歳アウトレットモール・レラ」との新しい提携カード「Reraエポスカード」の発行をスタートし、北海道エリアに初進出いたしました。また「博多マルイ」においては、一昨年より強化してまいりました九州地区での提携カードによるファン拡大やTVCMなどのプロモーション効果もあり、オープン後には1日の入会者数が過去最高を更新するなど、会員数の拡大に寄与しております。このような取組みにより、当第1四半期連結累計期間におけるカード会員数は前年同期比4.0%増の620万人となりました。
お得意様づくりでは、メインカードとしてご利用いただくために、会員サービスのさらなる充実に努めてまいりました。5月には、3回目となる特別優待キャンペーン「エポスカードウィークス」を開催、全国7,500以上の施設やサービスのご利用で通常よりさらにお得な優待をご提供し、お客様満足度の向上とともに参加お取引先様への送客の増加を実現いたしました。
以上の結果、ショッピングクレジットのご利用が増加し、家賃保証や銀行ローン保証などの関連ビジネスについても順調に拡大したことから、取扱高は4,055億4百万円(前年同期比18.9%増)、売上収益は229億13百万円(同12.7%増)、営業利益は56億71百万円(同17.8%増)となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる者が望ましいと考えております。
また、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させていくためには、当社の企業理念や経営資源に関する十分な理解、中長期的な視点に立った安定的な経営が不可欠であると考えております。
現在、当社は、小売業界における厳しい競争の中、企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるため、全力で取組んでおりますが、わが国の資本市場においては、ある程度の法的な整備がおこなわれたとはいえ、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大量の株式を取得する行為がおこなわれることも十分あり得ると判断しております。
もとより、当社は、上場会社である以上、当社株式の売買は、株主や投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合においても、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従いまして、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的からみて、真摯に合理的な経営をめざすものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会がその条件などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さない取得行為がおこなわれる可能性も否定できません。
当社は、このような買収者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと判断いたします。
2 基本方針の実現に資する取組みの内容
① 当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための取組み
当社グループのミッションは、「お客様のお役に立つために進化し続ける」「人の成長=企業の成長」という経営理念に基づき、お客様をはじめとした、従業員、お取引先、地域社会、株主などすべてのステークホルダーの「しあわせ」を共に創ることにあります。そのために、すべてをステークホルダーの視点で考え、行動することにより共有できる価値づくりをすすめ、結果として企業価値の向上をはかる「共創経営」をすすめてまいります。
2021年3月期を最終年度とする5ヵ年の中期経営計画においては、「グループの統合的な運営による企業価値の向上」「グループ事業の革新による新たな事業の創出」「最適資本構成の構築と生産性のさらなる向上」を骨子に、最終年度にROE10%以上、ROIC4%以上、EPS130円以上達成をめざしてまいります。
小売事業では、「SC・定借化による店舗事業の構造転換を実現し、次世代型のライフスタイルSCの展開で資本生産性を高める」「オムニチャネル事業ではECに軸足を置いたビジネスを推進し、グループのノウハウを重ね合わせた独自のビジネスモデルで事業領域を拡大する」「プラットフォーム事業では、店舗内装や物流、ビルマネジメントなど小売で培ったノウハウを統合的に運営し、BtoBビジネスを推進する」ことで、事業の収益力・資本効率を高めてまいります。
フィンテック事業では、「引き続き全国でのカード会員獲得に向け商業施設やコンテンツ系企業との提携を強化し、高い収益性の維持と事業規模の拡大の両立をはかる」「クレジットのノウハウを活用した家賃保証や保険などサービス収入を拡大し、投下資本の少ないビジネスでROICを高める」「新たなテクノロジーの活用によってお客様の利便性を高め、グループの事業領域拡大をサポートする」ことにより、収益力・資産効率をさらに高めてまいります。
財務戦略においては、利益成長によるROICの向上と、グループの事業構造に見合った最適資本構成を構築することで安定的にROICが資本コストを上回る構造を実現します。
また、SC・定借化のノウハウを活用した商業施設の開発や業容拡大に向けたM&A、技術革新を取り入れるためのベンチャー投資など、将来の企業価値向上につながる成長投資を行ってまいります。
併せて、ひとつのマルイグループとして、事業ポートフォリオにあわせた人材活用をすすめ、グループの生産性のさらなる向上をめざします。
このように、中期的な計画を踏まえたグループ戦略を展開し、企業価値向上につとめてまいります。
② 社会的責任への取組み
当社は、株主の皆様、お客様、お取引先の皆様、地域社会の皆様、そして従業員からも信頼される企業グループであり続けることをめざしております。そのため、常にお客様の視点に立った商品・サービスを提供することはもとより、安全で安心な営業体制の確立や個人情報保護など法令・ルールの遵守、環境保全をはじめとしたさまざまな社会貢献活動の実施など、積極的に社会的責任を果たすべく取組みを推進してまいりました。今後も、ますます高度化される社会的責任への要求にお応えすることを通じて、さらに企業価値の向上をはかってまいります。
③ コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社は、「お客様のお役に立つために進化し続ける」「人の成長=企業の成長」という経営理念に基づき、従業員一人ひとりの「お客さまのお役に立ちたい」という想いを支援し、人の成長が企業の成長につながる好循環を生み出すことにより、中長期的な企業価値の向上に取組んでまいります。そのために、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、平成27年11月6日開催の当社取締役会において、「丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」といいます。)を制定いたしました。今後も、継続的に本ガイドラインの内容を精査し、進化させていくことでコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。
本ガイドラインの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。(http://www.0101maruigroup.co.jp/pdf/cgg.pdf)
3 不適切な者によって支配されることを防止する取組み
当社は、前記「2 基本方針の実現に資する取組みの内容」に記載した取組みを基本として、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を追求してまいる所存でございますが、企業価値および株主共同の利益に資さない株式の大量取得行為がおこなわれる可能性を否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、そのような行為を抑止するため、平成26年5月13日開催の取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を従前のものから実質的な変更をおこなうことなく、更新すること(更新後のプランを、以下「本プラン」といいます。)を決議し、平成26年6月26日開催の第78回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
これは、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、あるいは当社経営陣や独立委員会等が買収者と交渉・協議するために、必要・十分な情報と時間を確保することにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランは、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、または、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等がおこなわれる場合、当該買付等をおこなおうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を当社取締役会に対して事前に提出していただきます。その後、買付者等から提供された情報や当社取締役会からの意見およびその根拠資料や代替案が、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得た上、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、直接または間接に買付者等との交渉、株主の皆様に対する情報開示等をおこないます。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当すると認めた場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議をおこなうものとします。また、当社取締役会は、独立委員会の新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を尊重し、新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認します(ただし、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しない場合を除きます。)。
本プランの有効期間は、平成26年6月26日開催の第78回定時株主総会終結の時から平成29年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において出席した議決権を行使することができる株主の皆様の議決権の過半数をもって本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合、または、当社の株主総会で選任された取締役で構成する取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プランは、上記更新時において新株予約権の無償割当てをおこなうものではありませんので、更新自体によって株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響は生じておりません。他方、新株予約権の無償割当てがおこなわれた場合、株主の皆様が新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をおこなわなければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化されることになります(本プランに定められたところに従い、当社が非適格者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することとした場合を除きます。)。また、一旦新株予約権の無償割当ての実施が承認された場合であっても、本プランに定められたところに従い、当社が新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権を無償にて取得することとした場合には、当社株式の1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、かかる希釈化が生じることを前提にして売買をおこなった株主の皆様は、当社株式の株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
その他、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成26年5月13日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
(http://www.0101maruigroup.co.jp/pdf/settlement/14_0513/14_0513_2.pdf)
4 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
前記「2 基本方針の実現に資する取組みの内容」および「3 不適切な者によって支配されることを防止する取組み」は、いずれも当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、合理的かつ客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会の判断を重視すること、独立委員会は第三者専門家の助言を得ることができること、当社取締役の任期は1年であり、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能なこと、当社株主総会または取締役会により、いつでも廃止することができることなどにより、公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間における経営環境は、各種政策により良好な雇用情勢は維持されたものの、円高株安の進展や海外経済の弱さなどから景況感や消費者マインドの改善には至らず、個人消費の先行き不透明な状況が続きました。
このような環境のもと当社グループでは、新たに2021年3月期を最終年度とする中期経営計画を策定いたしました。「モノの豊かさ」から「ココロの豊かさ」を求める時代に変化する中、これまでの事業区分を改め、未来志向で事業を再定義いたしました。従来は提供する商品・サービス等により「小売・店舗事業」「カード事業」「小売関連サービス事業」の3区分としておりましたが、これを中核である2つの事業に再編成し、店舗・オムニチャネル・プラットフォームを中心とした「小売事業」と、カード・サービス・ITを中心とした「フィンテック事業」に区分いたしました。これらのグループ事業の革新と統合的な運営を推進し、最終年度のROE10%以上、ROIC4%以上、EPS130円以上を目標に、企業価値向上に向けた取組みをすすめております。
この結果、当第1四半期連結累計期間のグループ総取扱高は4,565億92百万円(前年同期比15.8%増)と前年同期に比べ621億77百万円増加いたしました。売上収益は、小売事業においてビジネスモデルの転換をすすめるなかでの収益構造の変化などにより573億94百万円(同1.1%減)となりましたが、売上総利益は、カード事業におけるショッピングクレジットの順調な拡大が寄与し398億33百万円(同3.3%増)となり、営業利益は61億40百万円(同6.2%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、35億23百万円(同4.4%増)となりました。また、1株当たり四半期純利益は14.69円(同13.4%増)と自己株式の取得にともなう株数の減少により利益を上回る伸びとなりました。
セグメント別の状況は次のとおりです。
なお、上記の事業の再定義・再編成にともない、当第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。この変更にともない、以下の前年同期比較につきましては、前年の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。
(小売事業)
小売事業では、少子高齢化や消費者ニーズがモノからコト・サービスに大きく変化するなかで、年代を越えた幅広いお客様の多様なライフスタイルニーズにお応えするため、事業構造を見直し、仕入販売を中心としたビジネスモデルから定期借家契約による独自のSC型店舗への転換をすすめております。
4月には、新店では初めてのSC型店舗となる「博多マルイ」をオープンいたしました。開店の2年前から延べ1万5千人のお客様に「お客様企画会議」やWeb上のコミュニティサイトにご参加いただき、品揃え・環境・サービスなどあらゆる点について多くのご意見をいただきました。お取引先様も会議に加わり、お客様、お取引先様との「共創」による店づくりをすすめてまいりました。全フロアの7割をライフスタイルに対応した食・雑貨・サービスなどのカテゴリーで構成し、年齢・性別を問わず幅広いお客様に気軽にお立ち寄りいただける新しいタイプの店となり、開店以来好調に推移しております。
既存店舗につきましては、売場区画ごとのSC・定借化への取組みに加え、「マルイ」と「モディ」の2つのストアブランドの展開をすすめております。2館体制で運営してまいりました静岡店、柏店については、SC型の「マルイ」と当社グループの株式会社エイムクリエイツが運営する「モディ」へのリニューアルに着手いたしました。カテゴリーの充実をはかり地元のお客様のご要望にお応えしてまいります。
また、PB商品につきましては、好評をいただいておりますレディスシューズの「体験ストア」の全国展開をスタートいたしました。各地の商業施設に短期イベントで出店し、Web通販のみではかなえられない試着のご要望にお応えするなど、小売・カード・Webが連携した当社独自のオムニチャネル戦略に本格的に取組んでまいります。
以上の結果、店舗の稼働面積当たりの取扱高は前年同期並みとなりましたが、SC・定借化にともなう改装により一時的に売場面積が減少したことなどから、取扱高は787億22百万円(前年同期比2.1%減)、売上収益は366億75百万円(同7.9%減)、営業利益は14億68百万円(同25.9%減)となりました。
(フィンテック事業)
フィンテック事業では、エポスカードのお申込みや発行、安心してご利用いただくためのセキュリティなどあらゆる場面でITとカードの融合を進化させてまいりました。今後はさらなる技術革新により利便性向上や金融の新たなサービスをご提供することで、会員数の拡大とご利用率・ご利用額の向上をはかり、事業基盤の強化に取組んでまいります。
会員数の拡大では、丸井店舗での入会促進とともに、カード発行拠点の全国展開に向け、新規の提携先企業・施設の開拓を引き続き強化しております。特に、当社グループの強みである小売とカードのノウハウを併せ持つ人材が活躍できる商業施設との提携を拡大してまいります。4月には北海道最大級のアウトレットモール「千歳アウトレットモール・レラ」との新しい提携カード「Reraエポスカード」の発行をスタートし、北海道エリアに初進出いたしました。また「博多マルイ」においては、一昨年より強化してまいりました九州地区での提携カードによるファン拡大やTVCMなどのプロモーション効果もあり、オープン後には1日の入会者数が過去最高を更新するなど、会員数の拡大に寄与しております。このような取組みにより、当第1四半期連結累計期間におけるカード会員数は前年同期比4.0%増の620万人となりました。
お得意様づくりでは、メインカードとしてご利用いただくために、会員サービスのさらなる充実に努めてまいりました。5月には、3回目となる特別優待キャンペーン「エポスカードウィークス」を開催、全国7,500以上の施設やサービスのご利用で通常よりさらにお得な優待をご提供し、お客様満足度の向上とともに参加お取引先様への送客の増加を実現いたしました。
以上の結果、ショッピングクレジットのご利用が増加し、家賃保証や銀行ローン保証などの関連ビジネスについても順調に拡大したことから、取扱高は4,055億4百万円(前年同期比18.9%増)、売上収益は229億13百万円(同12.7%増)、営業利益は56億71百万円(同17.8%増)となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(株式会社の支配に関する基本方針)
1 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる者が望ましいと考えております。
また、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させていくためには、当社の企業理念や経営資源に関する十分な理解、中長期的な視点に立った安定的な経営が不可欠であると考えております。
現在、当社は、小売業界における厳しい競争の中、企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるため、全力で取組んでおりますが、わが国の資本市場においては、ある程度の法的な整備がおこなわれたとはいえ、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大量の株式を取得する行為がおこなわれることも十分あり得ると判断しております。
もとより、当社は、上場会社である以上、当社株式の売買は、株主や投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合においても、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従いまして、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的からみて、真摯に合理的な経営をめざすものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会がその条件などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さない取得行為がおこなわれる可能性も否定できません。
当社は、このような買収者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと判断いたします。
2 基本方針の実現に資する取組みの内容
① 当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための取組み
当社グループのミッションは、「お客様のお役に立つために進化し続ける」「人の成長=企業の成長」という経営理念に基づき、お客様をはじめとした、従業員、お取引先、地域社会、株主などすべてのステークホルダーの「しあわせ」を共に創ることにあります。そのために、すべてをステークホルダーの視点で考え、行動することにより共有できる価値づくりをすすめ、結果として企業価値の向上をはかる「共創経営」をすすめてまいります。
2021年3月期を最終年度とする5ヵ年の中期経営計画においては、「グループの統合的な運営による企業価値の向上」「グループ事業の革新による新たな事業の創出」「最適資本構成の構築と生産性のさらなる向上」を骨子に、最終年度にROE10%以上、ROIC4%以上、EPS130円以上達成をめざしてまいります。
小売事業では、「SC・定借化による店舗事業の構造転換を実現し、次世代型のライフスタイルSCの展開で資本生産性を高める」「オムニチャネル事業ではECに軸足を置いたビジネスを推進し、グループのノウハウを重ね合わせた独自のビジネスモデルで事業領域を拡大する」「プラットフォーム事業では、店舗内装や物流、ビルマネジメントなど小売で培ったノウハウを統合的に運営し、BtoBビジネスを推進する」ことで、事業の収益力・資本効率を高めてまいります。
フィンテック事業では、「引き続き全国でのカード会員獲得に向け商業施設やコンテンツ系企業との提携を強化し、高い収益性の維持と事業規模の拡大の両立をはかる」「クレジットのノウハウを活用した家賃保証や保険などサービス収入を拡大し、投下資本の少ないビジネスでROICを高める」「新たなテクノロジーの活用によってお客様の利便性を高め、グループの事業領域拡大をサポートする」ことにより、収益力・資産効率をさらに高めてまいります。
財務戦略においては、利益成長によるROICの向上と、グループの事業構造に見合った最適資本構成を構築することで安定的にROICが資本コストを上回る構造を実現します。
また、SC・定借化のノウハウを活用した商業施設の開発や業容拡大に向けたM&A、技術革新を取り入れるためのベンチャー投資など、将来の企業価値向上につながる成長投資を行ってまいります。
併せて、ひとつのマルイグループとして、事業ポートフォリオにあわせた人材活用をすすめ、グループの生産性のさらなる向上をめざします。
このように、中期的な計画を踏まえたグループ戦略を展開し、企業価値向上につとめてまいります。
② 社会的責任への取組み
当社は、株主の皆様、お客様、お取引先の皆様、地域社会の皆様、そして従業員からも信頼される企業グループであり続けることをめざしております。そのため、常にお客様の視点に立った商品・サービスを提供することはもとより、安全で安心な営業体制の確立や個人情報保護など法令・ルールの遵守、環境保全をはじめとしたさまざまな社会貢献活動の実施など、積極的に社会的責任を果たすべく取組みを推進してまいりました。今後も、ますます高度化される社会的責任への要求にお応えすることを通じて、さらに企業価値の向上をはかってまいります。
③ コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社は、「お客様のお役に立つために進化し続ける」「人の成長=企業の成長」という経営理念に基づき、従業員一人ひとりの「お客さまのお役に立ちたい」という想いを支援し、人の成長が企業の成長につながる好循環を生み出すことにより、中長期的な企業価値の向上に取組んでまいります。そのために、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、平成27年11月6日開催の当社取締役会において、「丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」といいます。)を制定いたしました。今後も、継続的に本ガイドラインの内容を精査し、進化させていくことでコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。
本ガイドラインの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。(http://www.0101maruigroup.co.jp/pdf/cgg.pdf)
3 不適切な者によって支配されることを防止する取組み
当社は、前記「2 基本方針の実現に資する取組みの内容」に記載した取組みを基本として、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を追求してまいる所存でございますが、企業価値および株主共同の利益に資さない株式の大量取得行為がおこなわれる可能性を否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、そのような行為を抑止するため、平成26年5月13日開催の取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を従前のものから実質的な変更をおこなうことなく、更新すること(更新後のプランを、以下「本プラン」といいます。)を決議し、平成26年6月26日開催の第78回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
これは、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、あるいは当社経営陣や独立委員会等が買収者と交渉・協議するために、必要・十分な情報と時間を確保することにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランは、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、または、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等がおこなわれる場合、当該買付等をおこなおうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を当社取締役会に対して事前に提出していただきます。その後、買付者等から提供された情報や当社取締役会からの意見およびその根拠資料や代替案が、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得た上、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、直接または間接に買付者等との交渉、株主の皆様に対する情報開示等をおこないます。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当すると認めた場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議をおこなうものとします。また、当社取締役会は、独立委員会の新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を尊重し、新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認します(ただし、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しない場合を除きます。)。
本プランの有効期間は、平成26年6月26日開催の第78回定時株主総会終結の時から平成29年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において出席した議決権を行使することができる株主の皆様の議決権の過半数をもって本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合、または、当社の株主総会で選任された取締役で構成する取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プランは、上記更新時において新株予約権の無償割当てをおこなうものではありませんので、更新自体によって株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響は生じておりません。他方、新株予約権の無償割当てがおこなわれた場合、株主の皆様が新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をおこなわなければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化されることになります(本プランに定められたところに従い、当社が非適格者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することとした場合を除きます。)。また、一旦新株予約権の無償割当ての実施が承認された場合であっても、本プランに定められたところに従い、当社が新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権を無償にて取得することとした場合には、当社株式の1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、かかる希釈化が生じることを前提にして売買をおこなった株主の皆様は、当社株式の株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
その他、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成26年5月13日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
(http://www.0101maruigroup.co.jp/pdf/settlement/14_0513/14_0513_2.pdf)
4 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
前記「2 基本方針の実現に資する取組みの内容」および「3 不適切な者によって支配されることを防止する取組み」は、いずれも当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、合理的かつ客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会の判断を重視すること、独立委員会は第三者専門家の助言を得ることができること、当社取締役の任期は1年であり、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能なこと、当社株主総会または取締役会により、いつでも廃止することができることなどにより、公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。