当社は、2022年8月5日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式付与制度」(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社社員(以下「対象社員」といいます。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出します。

(1)処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
株式会社丸井グループ株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

処分数	処分価額	処分価格の総額	資本組入額	資本組入額の総額
686,850株	2,414円	1,658,055,900円	-	-

(2)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
当社社員	4,579名	686,850株

(3)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象社員との間で、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象社員に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行うものです。
①譲渡制限期間 2023年2月28日～2028年2月29日
②譲渡制限の解除条件
対象社員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点の翌営業日に譲渡制限を解除する。
③譲渡制限期間中に、対象社員が死亡等、当社がやむを得ないと認めた事由(定年退職、定年退職後に期間を定めて再雇用された後の期間満了時の自己都合退職、当社の事業の縮小その他経営上の事由を理由とする解雇・雇止めを含み、期間の定めのない雇用における自己都合又は当社の経営上の事由以外のその余の理由による解雇・雇止めによるものはこれに含まれない。以下同じ。)により退任又は退職した場合の取扱い
(ⅰ)譲渡制限の解除時期
対象社員が、当社又は当社子会社の役職員のいずれの地位からも死亡等、当社がやむを得ないと認めた事由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の後、当社が承認した後遅延なく譲渡制限を解除する。ただし、対象社員が当社又は当社子会社の役職員のいずれの地位からも退任又は退職した時点が、2023年7月1日より前の日である場合には、理由の如何を問わず、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除しない。
(ⅱ)譲渡制限の解除対象となる株式数
(ⅰ)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象社員の譲渡制限期間に係る在職期間(月単位)を60で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
なお、対象社員の退任又は退職した時点が、2023年7月1日より前の日である場合には、譲渡制限の解除対象となる本割当株式数は0株とする。
④当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点の翌営業日又は上記③で定める退任又は退職した時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。また、対象社員が譲渡制限期間中に、当社又は当社子会社の役職員のいずれの地位からも死亡等、当社がやむを得ないと認めた事由によらない退任又は退職等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、その他法令違反行為等を行った場合、当社は本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象社員の譲渡制限期間に係る在職期間(月単位)を60で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
なお、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が2023年7月1日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
(5)当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象社員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象社員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象社員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)本割当株式の処分期日
2023年2月28日
(7)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上