エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社と当社は、平成26年1月31日開催の両社の取締役会において、当社を完全子会社化するための株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)株式交換の内容
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社を完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換
(2)株式交換の日
平成26年6月1日
(3)株式交換の方法
株式交換日現在の当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社は、本株式交換により交付する株式数53,664,841 株(予定)のうち、10 百万 株についてはエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社が保有する自己の普通株式を充当し、残数について新たに普通株式を発行し、割当交付します。
(4)株式交換比率

	エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社	当社
株式交換比率	1	0.63

(5)株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社はSMBC 日興証券株式会社を、当社は株式会社KPMG FASを、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
SMBC 日興証券株式会社及び株式会社KPMG FASは、両社の普通株式について市場株価平均法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。
これらの算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。
(6)株式交換完全親会社となる会社の概要
名称 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
所在地 大阪府大阪市北区角田町8 番7 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 篤
事業内容 グループ会社の経営企画・管理
資本金 17,796百万円(平成26年3月31日現在)