有価証券報告書-第63期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、企業価値の向上と社会から信頼される企業を目指すため、経営の効率性、健全性及び透明性を確保するとともに、的確かつ迅速な意思決定及びその機動的な執行を行うことを経営の最重要課題の一つと位置付け、コーポレート・ガバナンス体制を整えております。
この考え方に基づき、取締役の経営の意思決定機能及び監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定と執行の迅速化及び監督機能のさらなる強化を図るため執行役員制度を導入し、業務執行は執行役員が担う体制であることを明確にしています。
当社は、監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、取締役は9名(内、社外取締役1名)、監査役は4名(内、社外監査役3名)であります。
なお、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないとする旨を、また、取締役は35名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当社は、意思決定のプロセスにおいて有効性を高め、効率化を図ることを目的として、経営会議及び投資委員会を設置しております。当社及び当社グループの経営に関わる重要事項につきましては、稟議規程等の社内基準に基づき、上記会議体での審議を経て、適時かつ適切に意思決定をしております。取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長のもと、執行役員及び各部門長らが迅速に遂行しており、あわせて内部牽制機能を確立するため、以下のような体制をとっております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のように監査役会設置会社として取締役会を中心に、執行役員制度の導入と併せて有効なガバナンス体制を構築しており、小売業を中心とする当社の事業内容及び子会社を含めた事業領域においては適正なものであると考えております。引き続きガバナンスの向上を経営の重要課題として取り組んでまいります。
・その他の企業統治に関する事項
当社は、取締役会において決議した内部統制の基本方針や運用計画の審議、基本方針に基づく活動状況をモニタリング及びその有効性の確認を行う内部統制推進委員会を設置しております。なお、内部統制の基本方針につきましては、適宜見直しを行い、体制の強化及び改善に努めております。
リスク管理体制につきましては、リスク管理規程を定め、平常時及び重大事案発生時のリスク管理体制の明確化を図るとともに、内部統制推進委員会において重要リスクの把握と全社的な改善活動をしております。
コンプライアンス体制につきましては、ダイエーグループ・コンプライアンス規範の周知及び徹底、研修による従業員への啓発活動等、コンプライアンスの推進を目的とした施策の実行に加え、内部統制推進委員会において、その実施状況の点検及び評価を行うことにより、コンプライアンスの維持及び向上に努めております。また、コンプライアンス違反を未然に防ぎ、万が一コンプライアンス違反が発生したときの適時かつ適切な調査及び是正を実現するため、職制を通じた速やかな社内報告体制を整えるとともに、内部通報窓口を設置し運用しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、社長直轄組織として設置している監査部が内部監査規程及び監査計画に基づき、事業活動全般の適法及び適正かつ効率的な遂行の検証、内部統制の整備及び運用状況の評価を行っております。監査部による内部監査の結果につきましては、取締役及び監査役に報告するとともに、該当部門に対して改善指導等を実施しております。なお、有価証券報告書提出日現在、監査部の人員は14名であります。
監査役監査につきましては、社外監査役3名を含めた4名の監査役が実施しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、情報の収集と監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議への出席、意見具申、本社及び重要な事業所における業務及び財産の状況の調査、必要に応じた子会社への調査等により、取締役の職務執行への監視及び監督を有効に行っております。
なお、社外監査役鵜山和英氏は東京証券取引所市場第一部上場会社において取締役財務経理本部長等を歴任し、社外監査役濵田和成氏は東京証券取引所市場第一部上場会社においてグループ経営管理責任者を経験し、社外監査役小島昇氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。第63期につきましては、平野洋氏及び田村剛氏の2名の公認会計士が業務を執行し、公認会計士9名、その他監査従事者10名が補助者として当社の会計監査業務に携わっております。
監査役と会計監査人の連携状況につきましては、定例ミーティング(原則隔月)を開催するほか、必要に応じて会計監査人による店舗、その他の事業所及び子会社等の往査に監査役が立ち会う等、随時会計監査人の監査の実施経過等についての意見交換、情報共有その他の連携及び協力を図りながら監査を進めております。
監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、定例ミーティング(原則毎月)を開催するほか、必要に応じて監査部による店舗、その他の事業所及び子会社等の往査に立ち会う等、随時情報の共有化その他の連携及び協力を図りながら監査を進めております。
監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部の三様監査につきましては、必要に応じて三者が一堂に会し、互いの監査意見や取得した情報の交換を行うことにより、それぞれの監査機能の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役豊島正明氏は、当社の親会社であるイオン株式会社(以下「イオン」)の取締役専務執行役を兼務しております。また、社外監査役濵田和成氏は、イオンの執行役を兼務しております。当社はイオン及びイオンの子会社より役員を含む人材派遣を受けているほか、イオンの子会社等より商品の仕入れ等を行っており、またイオンの子会社との間には店舗の賃貸借等の取引があります。なお、当社はイオンの子会社と同一の事業の分類に属する取引を行っております。
その他の社外役員と当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会等において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督又は監査を行うことにより当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っております。また、社外監査役のうち小島昇氏を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員として指定し届出ております。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にし、当社の経営監視機能の充実を図る観点から、他社での経歴、専門性、当社事業への理解等を総合的に勘案し選任しております。
社外監査役(非常勤)は、常勤監査役、監査部及び会計監査人から適宜必要な報告を受け、意見交換等を行っております。
当社は監査役4名のうち3名が社外監査役であり、毎月開催される取締役会に出席しているほか、経営者との情報交換、稟議書及び報告書等を閲覧し、また、社外監査役(常勤)が、意思決定に関わる機関である経営会議等に必要に応じて出席することにより、会社経営全般の状況を把握することで取締役の業務執行の監査が有効になされていると判断しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬につきましては、平成元年5月25日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額を月55百万円以内(使用人部分の給与・賞与は除く)、監査役は月6百万円以内と決議しております。
取締役の個別の報酬額につきましては、取締役会にて役割、職責や業績等を総合的に勘案し決定しております。
監査役の個別の報酬額につきましては、監査役の協議で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 673百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成25年2月28日)
当事業年度(平成26年2月28日)
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、企業価値の向上と社会から信頼される企業を目指すため、経営の効率性、健全性及び透明性を確保するとともに、的確かつ迅速な意思決定及びその機動的な執行を行うことを経営の最重要課題の一つと位置付け、コーポレート・ガバナンス体制を整えております。
この考え方に基づき、取締役の経営の意思決定機能及び監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定と執行の迅速化及び監督機能のさらなる強化を図るため執行役員制度を導入し、業務執行は執行役員が担う体制であることを明確にしています。
当社は、監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、取締役は9名(内、社外取締役1名)、監査役は4名(内、社外監査役3名)であります。
なお、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないとする旨を、また、取締役は35名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当社は、意思決定のプロセスにおいて有効性を高め、効率化を図ることを目的として、経営会議及び投資委員会を設置しております。当社及び当社グループの経営に関わる重要事項につきましては、稟議規程等の社内基準に基づき、上記会議体での審議を経て、適時かつ適切に意思決定をしております。取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長のもと、執行役員及び各部門長らが迅速に遂行しており、あわせて内部牽制機能を確立するため、以下のような体制をとっております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のように監査役会設置会社として取締役会を中心に、執行役員制度の導入と併せて有効なガバナンス体制を構築しており、小売業を中心とする当社の事業内容及び子会社を含めた事業領域においては適正なものであると考えております。引き続きガバナンスの向上を経営の重要課題として取り組んでまいります。
・その他の企業統治に関する事項
当社は、取締役会において決議した内部統制の基本方針や運用計画の審議、基本方針に基づく活動状況をモニタリング及びその有効性の確認を行う内部統制推進委員会を設置しております。なお、内部統制の基本方針につきましては、適宜見直しを行い、体制の強化及び改善に努めております。
リスク管理体制につきましては、リスク管理規程を定め、平常時及び重大事案発生時のリスク管理体制の明確化を図るとともに、内部統制推進委員会において重要リスクの把握と全社的な改善活動をしております。
コンプライアンス体制につきましては、ダイエーグループ・コンプライアンス規範の周知及び徹底、研修による従業員への啓発活動等、コンプライアンスの推進を目的とした施策の実行に加え、内部統制推進委員会において、その実施状況の点検及び評価を行うことにより、コンプライアンスの維持及び向上に努めております。また、コンプライアンス違反を未然に防ぎ、万が一コンプライアンス違反が発生したときの適時かつ適切な調査及び是正を実現するため、職制を通じた速やかな社内報告体制を整えるとともに、内部通報窓口を設置し運用しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、社長直轄組織として設置している監査部が内部監査規程及び監査計画に基づき、事業活動全般の適法及び適正かつ効率的な遂行の検証、内部統制の整備及び運用状況の評価を行っております。監査部による内部監査の結果につきましては、取締役及び監査役に報告するとともに、該当部門に対して改善指導等を実施しております。なお、有価証券報告書提出日現在、監査部の人員は14名であります。
監査役監査につきましては、社外監査役3名を含めた4名の監査役が実施しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、情報の収集と監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議への出席、意見具申、本社及び重要な事業所における業務及び財産の状況の調査、必要に応じた子会社への調査等により、取締役の職務執行への監視及び監督を有効に行っております。
なお、社外監査役鵜山和英氏は東京証券取引所市場第一部上場会社において取締役財務経理本部長等を歴任し、社外監査役濵田和成氏は東京証券取引所市場第一部上場会社においてグループ経営管理責任者を経験し、社外監査役小島昇氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。第63期につきましては、平野洋氏及び田村剛氏の2名の公認会計士が業務を執行し、公認会計士9名、その他監査従事者10名が補助者として当社の会計監査業務に携わっております。
監査役と会計監査人の連携状況につきましては、定例ミーティング(原則隔月)を開催するほか、必要に応じて会計監査人による店舗、その他の事業所及び子会社等の往査に監査役が立ち会う等、随時会計監査人の監査の実施経過等についての意見交換、情報共有その他の連携及び協力を図りながら監査を進めております。
監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、定例ミーティング(原則毎月)を開催するほか、必要に応じて監査部による店舗、その他の事業所及び子会社等の往査に立ち会う等、随時情報の共有化その他の連携及び協力を図りながら監査を進めております。
監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部の三様監査につきましては、必要に応じて三者が一堂に会し、互いの監査意見や取得した情報の交換を行うことにより、それぞれの監査機能の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役豊島正明氏は、当社の親会社であるイオン株式会社(以下「イオン」)の取締役専務執行役を兼務しております。また、社外監査役濵田和成氏は、イオンの執行役を兼務しております。当社はイオン及びイオンの子会社より役員を含む人材派遣を受けているほか、イオンの子会社等より商品の仕入れ等を行っており、またイオンの子会社との間には店舗の賃貸借等の取引があります。なお、当社はイオンの子会社と同一の事業の分類に属する取引を行っております。
その他の社外役員と当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会等において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督又は監査を行うことにより当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っております。また、社外監査役のうち小島昇氏を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員として指定し届出ております。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にし、当社の経営監視機能の充実を図る観点から、他社での経歴、専門性、当社事業への理解等を総合的に勘案し選任しております。
社外監査役(非常勤)は、常勤監査役、監査部及び会計監査人から適宜必要な報告を受け、意見交換等を行っております。
当社は監査役4名のうち3名が社外監査役であり、毎月開催される取締役会に出席しているほか、経営者との情報交換、稟議書及び報告書等を閲覧し、また、社外監査役(常勤)が、意思決定に関わる機関である経営会議等に必要に応じて出席することにより、会社経営全般の状況を把握することで取締役の業務執行の監査が有効になされていると判断しております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職 慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 170 | 170 | - | - | - | 12 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 17 | 17 | - | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 1 | 1 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 21 | 21 | - | - | - | 5 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬につきましては、平成元年5月25日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額を月55百万円以内(使用人部分の給与・賞与は除く)、監査役は月6百万円以内と決議しております。
取締役の個別の報酬額につきましては、取締役会にて役割、職責や業績等を総合的に勘案し決定しております。
監査役の個別の報酬額につきましては、監査役の協議で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
25銘柄 673百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(平成25年2月28日)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 300 | 2 | 営業取引に係る業務のより円滑な推進のため |
当事業年度(平成26年2月28日)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 300 | 2 | 営業取引に係る業務のより円滑な推進のため |