当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、平成29年2月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社100%出資の連結子会社である北信越ジョーシン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	北信越ジョーシン株式会社
本店の所在地	大阪市浪速区日本橋西一丁目6番5号
代表者の氏名	代表取締役社長 山 本 英 寿
資本金の額	95百万円 (平成28年3月31日現在)
純資産の額	292百万円 (平成28年3月31日現在)
総資産の額	17,574百万円 (平成28年3月31日現在)
事業の内容	家電商品等の販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期		平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高	(百万円)	31,407	28,228	28,374
営業損失(△)	(百万円)	△ 597	△ 149	△ 78
経常損失(△)	(百万円)	△ 648	△ 218	△ 150
当期純利益又は当期純損失(△)	(百万円)	△ 868	92	△ 220

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	上新電機株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)	100.0

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、北信越ジョーシン株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の取締役、監査役及び従業員が、北信越ジョーシン株式会社の取締役及び監査役を兼任しております。
取引関係	当社は、北信越ジョーシン株式会社に商品供給、資金貸付等を行っております。

(2) 当該吸収合併の目的
北信越ジョーシン株式会社は、当社が100%出資する連結子会社であり、当社と北信越ジョーシン株式会社に分散していた店舗不動産管理及び外部資金調達業務を統合し、グループ会社管理の一層の効率化を図るため、本合併を行うことといたしました。
なお、北信越ジョーシン株式会社は本合併に先立ち会社分割(新設分割)を行い、新設会社を設立致します。当該新設会社は、北信越ジョーシン株式会社が運営している店舗等に関連する事業の請負並びに受託運営を行います。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社、北信越ジョーシン株式会社を消滅会社とする吸収合併方式で、北信越ジョーシン株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
北信越ジョーシン株式会社は、当社が100%出資する連結子会社であるため、本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及び北信越ジョーシン株式会社が平成28年11月11日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	上新電機株式会社
本店の所在地	大阪市浪速区日本橋西一丁目6番5号
代表者の氏名	代表取締役兼社長執行役員 中 嶋 克 彦
資本金の額	15,121百万円 (本合併に伴う、資本金の額の変更はありません。)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	家電商品等の販売

(6) 合併契約書
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書(写)
上新電機株式会社(以下、「甲」という。)及び北信越ジョーシン株式会社(以下、「乙」という。)は、合併に関し次の契約を締結する。
第1条(合併)
甲は乙と合併し、甲は存続し乙は解散する。
第2条(合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の全株式を所有しているため、乙の株主に対してその株式に代わる金銭等の交付は行わないものとする。
第3条(甲の資本金等)
合併により、甲の資本金及び準備金は増加しない。
第4条(合併効力発生日及び停止条件)
甲及び乙の合併効力発生日は平成29年2月1日とする。また、本合併契約には、乙が平成28年11月11日付新設分割計画に基づいてする新設分割の効力発生を停止条件として付すものとする。
第5条(会社財産の引継)
乙は合併効力発生日までにおける計算を明確にして、合併効力発生日において財産及び権利義務の一切を甲に引き継ぐものとする。
第6条(従業員の処遇)
甲は、乙の従業員のうち合併効力発生日現在在籍する者を甲の従業員として引き継ぎ雇用する。但し、勤続年数については乙におけるそれぞれの年数を引継、その他の取り扱いについては甲乙協議の上定める。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後合併効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその財産の管理及び業務の運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすような事項については、予め甲乙協議の上これを行うものとする。
第8条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後合併効力発生日に至るまでの間において天災地変その他の事由により甲又は乙の資産あるいは経営状態に著しい変動が生じたときは甲乙協議の上合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(費用負担)
合併実行に至るまでの手続にかかる費用は、甲乙協議のうえ負担者を定める。
第10条(本契約の効力)
本契約は法令に定められた関係官庁等の許認可が無い場合には、その効力を失うものとする。
第11条(その他)
乙は本契約の効力発生に際し、現在の商号である北信越ジョーシン株式会社から株式会社北信越ジョーシンへの商号変更を予定している。
第12条(規定外事項)
本契約に規定するもののほか、合併に関して必要な事項は、この契約の趣旨に基づいて甲乙協議の上これを決定するものとする。
平成28年11月11日

甲	大阪市浪速区日本橋西一丁目6番5号
	上新電機株式会社
	代表取締役兼社長執行役員 中 嶋 克 彦
乙	大阪市浪速区日本橋西一丁目6番5号
	北信越ジョーシン株式会社
	代表取締役社長 山 本 英 寿