有価証券報告書-第94期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
イオンが目指す企業のあり方
イオンは創業以来、お客さま志向に徹し、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが小売業の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。
こうした価値観に基づき、イオンは「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」ことを基本理念に定め、全ての企業活動の指針としてきました。
この基本理念にあるように、イオンは小売業が「お客さまを原点」とした「平和産業」「人間産業」「地域産業」であると信じ、グループ全体でその実現を追求しています。
「平和産業」とは、小売業は平和があってこそ成り立つ産業であり、小売業の繁栄は平和の象徴であるとの考えから、自ら平和を追求し続けなければならないということです。
「人間産業」とは、人間を尊重し、人間の持つ可能性を信じ、人間的な絆、つながりを重視する産業であるということであり、とりわけ小売業は、人間即ち従業員が最大の資産であるということです。
「地域産業」とは、小売業は地域の文化や歴史、風土を踏まえ、日々のくらしに根ざし、地域の発展や健全な自然環境の維持に貢献することで、地域に不可欠な産業にならなくてはならないということです。
このゆるぎない理念のもと、「絶えず革新し続ける企業集団」と自らを位置づけ、その実現のために、リスクを恐れず挑戦し続け、変化に柔軟に即応する企業風土を重視し、育んできました。
イオンの規模、事業領域、展開国・地域が拡大するなか、小売、ディベロッパー、金融、サービスなどすべての事業が一丸となり、絶えざる革新により、時代を超えてこの基本理念を実践しています。
今後、ますます変化の度合いが増していくこれからの経営環境において、お客さまを基点に、すべてのステークホルダーとともに成長・発展するという精神は、より一層重要度が増していくものと考えます。
お客さまは物質的な充足よりも、「心身ともに健康にくらしたい」「地域に根ざして働き、地域で快適にくらしたい」など「幸福感」の実現に価値を見出しています。このようなお客さまの新しい価値観へ対応することが、いま企業に求められています。一方、地域社会に目を向けると、エネルギーや環境問題、経済的な格差など様々な課題を抱えており、こうした地域社会の課題解決における企業の果たす役割の重要性はますます高まっています。
お客さまや地域社会が企業に対して抱く新たな「期待」や、企業が果たすべき「責任」の重要性の高まりに応えるために、企業は利益の追求のみならず、心を持った企業市民として、長期的、持続的な視点に立ち、地域社会全体の豊かさや幸福感の実現に貢献することがこれまで以上に求められています。
このような認識の下、イオンの基本理念や革新のDNAを基盤とした長期的な視野に立った経営を、時代を超えて継続していくために、イオンのコーポレートガバナンスにおいて重視すべき価値観、経営姿勢、企業統治の基本的な考え方を、以下に示す「コーポレートガバナンスにおける基本姿勢」として定め、これを中核とした「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し公表しています。
≪ コーポレートガバナンスにおける基本姿勢 ≫
1. お客さま基点、現場主義による価値創造
お客さまの幸福感の実現を最大の企業使命として、お客さまとの接点である現場主義を貫き、常にお客さま基点で考えることで、変化するお客さまのニーズに対応した最適な価値創造を追求します。
2. 最大の経営資源である人間の尊重
人間こそが最大の経営資源であるとの信念に基づき、従業員を尊重し、多様性を重視し、教育機会を積極的に提供することで従業員が自己成長に努め、強い絆で結ばれ、お客さまへの貢献を至上の喜びとする従業員で構成された企業を目指します。
3. 地域社会とともに発展する姿勢
地域社会の一員、心を持った企業市民として、同じ地域社会の参加者であるお客さま、従業員、株主、取引先とともに発展し、地域社会の豊かさ、自然環境の持続性、平和に貢献することを目指します。
4. 長期的な視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長
お客さま、地域社会の期待に応え続けるために、変化する経営環境に対応するための絶えざる革新に挑戦することで、長期的な視野に立った価値創造を伴う持続的な成長と、グループ全体の継続的な価値向上を志向する経営に努めます。
5. 透明性があり、規律ある経営の追求
お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努め、評価を真摯に受け止め、常に自らを律することで、透明性と規律がある経営を追求します。
② 企業統治の体制
1) 「指名委員会等設置会社」形態を採用する理由
当社は、グループ全体を視野に入れた基本理念に基づく経営、透明かつ持続性と安定性を持った経営、お客さまを原点とした絶えざる革新、これらを実践するための最適な企業統治体制として、指名委員会等設置会社を選択しています。指名委員会等設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しています。
2) 業務執行の仕組み
当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっています。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、重要な業務執行方針や重要案件については、代表執行役をはじめとする経営幹部で構成する「イオン・マネジメントコミッティ」で審議・決定することとしています。
3) 各機関の主な役割について
a取締役会
取締役会は、当社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役及び執行役の職務の遂行を監督します。
b監査委員会
取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。
c指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定します。
d報酬委員会
取締役及び執行役が受ける個人別の報酬に関する方針と内容等を決定します。
4) コーポレート・ガバナンス体制 模式図
5) 当社の内部統制システムの状況
当社は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努めています。これらを支える仕組みとしての内部統制に係る体制整備やコンプライアンス、リスクマネジメントの進化に常に取り組んでいます。
内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。グループ全従業員に対して、イオンが共有する日常行動の基本的な考え方や判断基準をまとめた「イオン行動規範」の周知徹底をはかるとともに、コンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした研修を継続して実施しています。
また、法令や倫理規定に違反する行為の未然防止及び早期発見を目的に、当社及び外部連絡先を窓口とする「イオン行動規範110番相談窓口」を設置しています。通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し是正・再発防止策を講じています。
内部統制全体の整備・運用状況については経営監査室が監視し、イオン・マネジメントコミッティ及び監査委員会に報告しています。
6) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、リスクマネジメント管掌を配置し、リスクマネジメント管掌を委員長とするリスクマネジメント委員会を開催しています。リスクマネジメント委員会では、リスクアセスメント等により優先順位の高いリスクを決定し、対応及びその効果について進捗管理を実施しています。
反社会的勢力の排除に向けては、具体的対応策を規定する防犯規程等を定め、各種研修等を通じて責任者への教育を実施しています。また、反社会的勢力の不当要求情報を得る目的として、「不当要求情報管理機関」である公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力の排除に努めています。
③ 内部監査及び監査委員会監査の組織
当社は指名委員会等設置会社であるため、経営監視機能の中心的役割は取締役会及び監査委員会が担っています。監査委員会の構成メンバーは全員が社外取締役であり、業務執行からの独立性を一層明確にしています。
また、監査委員会を補助する組織として、業務執行部門から独立した組織で専任27名からなる「経営監査室」を設置し、グループ経営に関する内部監査を行うほか会計監査人と連携しつつ、監査委員会の職務の補助や監査委員会の事務局業務を行っています。経営監査室の異動についても監査委員会の同意を必要としています。
監査委員会は、会計監査人の年間監査計画を承認し、会計監査人から四半期に1度以上の頻度で会計監査に関する報告を受けるほか、定期的にまたは必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めています。また、会計監査人に対する監査報酬については、経営管理部門からの説明を受け監査委員会として同意しています。
④ 社外取締役との関係
当社の取締役会は、経営の監督機能という役割を踏まえ、取締役8名のうち5名を社外取締役で構成しています。社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役5名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ています。また、指名委員会と報酬委員会は4名中3名、監査委員会は4名全員を社外取締役とし、3委員会の議長は、全員、社外取締役とすることで、透明性の高い経営を実践しています。
当社では、イオン基本理念・行動規範の考え方を共有し、経営者としての経験やそれに準ずる経験・知見を有すること等を定めた「社外取締役候補者の選任基準」、経営陣から独立した判断を下すことができる人物とすることを定めた「社外取締役の独立性基準」のもとに、社外取締役を選任しています。
(社外取締役の選任状況)
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
a 当社の取締役、執行役の報酬は社外取締役が議長かつ、過半数を占める報酬委員会で決定することにより、客観的な視点を入れた透明性の高いものとする。
b 報酬ポリシー
【報酬制度の理念・目的】
・当社の役員は、基本理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、リスクを恐れず挑戦し、当グルー
プの持続的な成長に貢献する。
・当社の役員は、役員の果たすべき役割と、経営目標の達成度合いに応じた報酬を得る。
【報酬制度の基本方針】
ⅰお客さま、従業員、株主さまに理解され支持される公正感が高く判りやすい制度とし、公正性を担保する
透明性のある適切なプロセスで決定する。
ⅱ当グループの中長期の経営戦略及び業績と連動し、経営戦略遂行を強く動機付けできる制度とする。
ⅲ当グループの経営を担う人材の確保・維持及びモチベーションに繋がる報酬水準とする。
ⅳ経済・社会情勢、当グループの経営環境・業績を踏まえて報酬体系・水準を適時適切に見直すものとす
る。
c 取締役報酬
ⅰ取締役には、基本報酬を支給する。
ⅱ業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。
d 執行役報酬
ⅰ基本報酬
役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定める。
ⅱ業績報酬
総現金報酬(基本報酬+業績報酬)に占める執行役業績報酬のウエイトは、30%から50%程度として、上位役位ほどそのウエイトを高める。
業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100%を支給するものとして、当該年度の業績及び個人別評価に基づき0%から200%の範囲で変動させる。
執行役業績報酬は、全社業績報酬と個人別業績報酬により構成する。ただし、代表執行役は全社業績報酬のみとする。
(a)全社業績報酬
役位別基準金額に対して、連結業績の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。
(b)個人別業績報酬
役位別基準金額に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。
ⅲ株式報酬型ストックオプション
株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定する。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの手塚正彦、石山健太郎、宮下淳の各氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士補等3名となっております。
(注) 継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
⑧ その他
1) 責任限定契約
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第1項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。
2) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
3) 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。
4) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、2003年5月の定時株主総会での承認により委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)へ移行し、株主配当等については旧商法特例法の規定により取締役会にて承認されることとなりましたが、2006年5月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
5) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
イオンが目指す企業のあり方
イオンは創業以来、お客さま志向に徹し、お客さまや地域社会への限りない貢献、そして従業員の幸せの実現こそが小売業の永遠の使命であるとの信念を貫いてきました。
こうした価値観に基づき、イオンは「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」ことを基本理念に定め、全ての企業活動の指針としてきました。
この基本理念にあるように、イオンは小売業が「お客さまを原点」とした「平和産業」「人間産業」「地域産業」であると信じ、グループ全体でその実現を追求しています。
「平和産業」とは、小売業は平和があってこそ成り立つ産業であり、小売業の繁栄は平和の象徴であるとの考えから、自ら平和を追求し続けなければならないということです。
「人間産業」とは、人間を尊重し、人間の持つ可能性を信じ、人間的な絆、つながりを重視する産業であるということであり、とりわけ小売業は、人間即ち従業員が最大の資産であるということです。
「地域産業」とは、小売業は地域の文化や歴史、風土を踏まえ、日々のくらしに根ざし、地域の発展や健全な自然環境の維持に貢献することで、地域に不可欠な産業にならなくてはならないということです。
このゆるぎない理念のもと、「絶えず革新し続ける企業集団」と自らを位置づけ、その実現のために、リスクを恐れず挑戦し続け、変化に柔軟に即応する企業風土を重視し、育んできました。
イオンの規模、事業領域、展開国・地域が拡大するなか、小売、ディベロッパー、金融、サービスなどすべての事業が一丸となり、絶えざる革新により、時代を超えてこの基本理念を実践しています。
今後、ますます変化の度合いが増していくこれからの経営環境において、お客さまを基点に、すべてのステークホルダーとともに成長・発展するという精神は、より一層重要度が増していくものと考えます。
お客さまは物質的な充足よりも、「心身ともに健康にくらしたい」「地域に根ざして働き、地域で快適にくらしたい」など「幸福感」の実現に価値を見出しています。このようなお客さまの新しい価値観へ対応することが、いま企業に求められています。一方、地域社会に目を向けると、エネルギーや環境問題、経済的な格差など様々な課題を抱えており、こうした地域社会の課題解決における企業の果たす役割の重要性はますます高まっています。
お客さまや地域社会が企業に対して抱く新たな「期待」や、企業が果たすべき「責任」の重要性の高まりに応えるために、企業は利益の追求のみならず、心を持った企業市民として、長期的、持続的な視点に立ち、地域社会全体の豊かさや幸福感の実現に貢献することがこれまで以上に求められています。
このような認識の下、イオンの基本理念や革新のDNAを基盤とした長期的な視野に立った経営を、時代を超えて継続していくために、イオンのコーポレートガバナンスにおいて重視すべき価値観、経営姿勢、企業統治の基本的な考え方を、以下に示す「コーポレートガバナンスにおける基本姿勢」として定め、これを中核とした「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し公表しています。
≪ コーポレートガバナンスにおける基本姿勢 ≫
1. お客さま基点、現場主義による価値創造
お客さまの幸福感の実現を最大の企業使命として、お客さまとの接点である現場主義を貫き、常にお客さま基点で考えることで、変化するお客さまのニーズに対応した最適な価値創造を追求します。
2. 最大の経営資源である人間の尊重
人間こそが最大の経営資源であるとの信念に基づき、従業員を尊重し、多様性を重視し、教育機会を積極的に提供することで従業員が自己成長に努め、強い絆で結ばれ、お客さまへの貢献を至上の喜びとする従業員で構成された企業を目指します。
3. 地域社会とともに発展する姿勢
地域社会の一員、心を持った企業市民として、同じ地域社会の参加者であるお客さま、従業員、株主、取引先とともに発展し、地域社会の豊かさ、自然環境の持続性、平和に貢献することを目指します。
4. 長期的な視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長
お客さま、地域社会の期待に応え続けるために、変化する経営環境に対応するための絶えざる革新に挑戦することで、長期的な視野に立った価値創造を伴う持続的な成長と、グループ全体の継続的な価値向上を志向する経営に努めます。
5. 透明性があり、規律ある経営の追求
お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努め、評価を真摯に受け止め、常に自らを律することで、透明性と規律がある経営を追求します。
② 企業統治の体制
1) 「指名委員会等設置会社」形態を採用する理由
当社は、グループ全体を視野に入れた基本理念に基づく経営、透明かつ持続性と安定性を持った経営、お客さまを原点とした絶えざる革新、これらを実践するための最適な企業統治体制として、指名委員会等設置会社を選択しています。指名委員会等設置会社は、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しています。
2) 業務執行の仕組み
当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっています。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、重要な業務執行方針や重要案件については、代表執行役をはじめとする経営幹部で構成する「イオン・マネジメントコミッティ」で審議・決定することとしています。
3) 各機関の主な役割について
a取締役会
取締役会は、当社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定・承認し、取締役及び執行役の職務の遂行を監督します。
b監査委員会
取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。
c指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定します。
d報酬委員会
取締役及び執行役が受ける個人別の報酬に関する方針と内容等を決定します。
4) コーポレート・ガバナンス体制 模式図
5) 当社の内部統制システムの状況
当社は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすことを目的に、経営の透明性、公正性を担保し、持続的で安定的な経営の実践に努めています。これらを支える仕組みとしての内部統制に係る体制整備やコンプライアンス、リスクマネジメントの進化に常に取り組んでいます。
内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。グループ全従業員に対して、イオンが共有する日常行動の基本的な考え方や判断基準をまとめた「イオン行動規範」の周知徹底をはかるとともに、コンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした研修を継続して実施しています。
また、法令や倫理規定に違反する行為の未然防止及び早期発見を目的に、当社及び外部連絡先を窓口とする「イオン行動規範110番相談窓口」を設置しています。通報・相談内容に対しては、関連部署が調査確認し是正・再発防止策を講じています。
内部統制全体の整備・運用状況については経営監査室が監視し、イオン・マネジメントコミッティ及び監査委員会に報告しています。
6) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、リスクマネジメント管掌を配置し、リスクマネジメント管掌を委員長とするリスクマネジメント委員会を開催しています。リスクマネジメント委員会では、リスクアセスメント等により優先順位の高いリスクを決定し、対応及びその効果について進捗管理を実施しています。
反社会的勢力の排除に向けては、具体的対応策を規定する防犯規程等を定め、各種研修等を通じて責任者への教育を実施しています。また、反社会的勢力の不当要求情報を得る目的として、「不当要求情報管理機関」である公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力の排除に努めています。
③ 内部監査及び監査委員会監査の組織
当社は指名委員会等設置会社であるため、経営監視機能の中心的役割は取締役会及び監査委員会が担っています。監査委員会の構成メンバーは全員が社外取締役であり、業務執行からの独立性を一層明確にしています。
また、監査委員会を補助する組織として、業務執行部門から独立した組織で専任27名からなる「経営監査室」を設置し、グループ経営に関する内部監査を行うほか会計監査人と連携しつつ、監査委員会の職務の補助や監査委員会の事務局業務を行っています。経営監査室の異動についても監査委員会の同意を必要としています。
監査委員会は、会計監査人の年間監査計画を承認し、会計監査人から四半期に1度以上の頻度で会計監査に関する報告を受けるほか、定期的にまたは必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めています。また、会計監査人に対する監査報酬については、経営管理部門からの説明を受け監査委員会として同意しています。
④ 社外取締役との関係
当社の取締役会は、経営の監督機能という役割を踏まえ、取締役8名のうち5名を社外取締役で構成しています。社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役5名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ています。また、指名委員会と報酬委員会は4名中3名、監査委員会は4名全員を社外取締役とし、3委員会の議長は、全員、社外取締役とすることで、透明性の高い経営を実践しています。
当社では、イオン基本理念・行動規範の考え方を共有し、経営者としての経験やそれに準ずる経験・知見を有すること等を定めた「社外取締役候補者の選任基準」、経営陣から独立した判断を下すことができる人物とすることを定めた「社外取締役の独立性基準」のもとに、社外取締役を選任しています。
(社外取締役の選任状況)
| 氏名 | 選任の理由 |
| 内永 ゆか子 | IT企業での幅広い経験や専門性に加え、ダイバーシティ(多様性)に対する深い造詣を有しておられ、健全かつ効率的な経営の推進についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。 |
| 長島 徹 | グローバルな企業経営における豊富な経験及び幅広い見識等を有しておられ、当社のグローバル経営の推進やコーポレートガバナンスの向上についてご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。 |
| 塚本 隆史 | 大手金融機関の経営者を務め、金融・財務分野において国際的に活躍し、経営全般について高い見識と豊富な経験を有しておられ、経営全般の透明性と健全性の維持向上及びコーポレートガバナンスの向上のため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。 |
| 大野 恒太郎 | 法務事務次官、検事長・検事総長を歴任された弁護士として、法律・コンプライアンスに関する豊富な経験・見識を有しておられ、コンプライアンス経営の推進にあたりご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。 |
| ピーター チャイルド | マッキンゼー・アンド・カンパニーにおいて、消費財及び小売グループのリーダーを務めるなど、リテール分野に関する専門的な知見を有しておられ、当社のグローバル経営の推進にあたりご指導いただくため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定している。 |
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 業績報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 46 | 46 | ― | ― | 1 |
| 執行役 | 466 | 335 | 53 | 78 | 12 |
| 社外役員 | 75 | 75 | ― | ― | 6 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
a 当社の取締役、執行役の報酬は社外取締役が議長かつ、過半数を占める報酬委員会で決定することにより、客観的な視点を入れた透明性の高いものとする。
b 報酬ポリシー
【報酬制度の理念・目的】
・当社の役員は、基本理念のもと、絶えず革新し続ける企業集団として、リスクを恐れず挑戦し、当グルー
プの持続的な成長に貢献する。
・当社の役員は、役員の果たすべき役割と、経営目標の達成度合いに応じた報酬を得る。
【報酬制度の基本方針】
ⅰお客さま、従業員、株主さまに理解され支持される公正感が高く判りやすい制度とし、公正性を担保する
透明性のある適切なプロセスで決定する。
ⅱ当グループの中長期の経営戦略及び業績と連動し、経営戦略遂行を強く動機付けできる制度とする。
ⅲ当グループの経営を担う人材の確保・維持及びモチベーションに繋がる報酬水準とする。
ⅳ経済・社会情勢、当グループの経営環境・業績を踏まえて報酬体系・水準を適時適切に見直すものとす
る。
c 取締役報酬
ⅰ取締役には、基本報酬を支給する。
ⅱ業務の執行を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。
d 執行役報酬
ⅰ基本報酬
役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定める。
ⅱ業績報酬
総現金報酬(基本報酬+業績報酬)に占める執行役業績報酬のウエイトは、30%から50%程度として、上位役位ほどそのウエイトを高める。
業績報酬の支給率は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100%を支給するものとして、当該年度の業績及び個人別評価に基づき0%から200%の範囲で変動させる。
執行役業績報酬は、全社業績報酬と個人別業績報酬により構成する。ただし、代表執行役は全社業績報酬のみとする。
(a)全社業績報酬
役位別基準金額に対して、連結業績の達成率に基づく係数により算出し、業績を総合的に勘案し決定する。
(b)個人別業績報酬
役位別基準金額に対して、部門別業績と経営目標達成度による個人別評価に基づく係数により決定する。
ⅲ株式報酬型ストックオプション
株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定する。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 101 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 125,460 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ツルハホールディングス | 6,313,600 | 97,987 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱パルコ | 10,133,800 | 15,170 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| 丸紅㈱ | 13,997,000 | 11,473 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| DCMホールディングス㈱ | 5,876,396 | 6,199 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱ケーヨー | 3,551,600 | 2,177 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,107,101 | 2,015 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱ワコールホールディングス | 628,500 | 1,998 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 1,521,110 | 1,159 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱千葉銀行 | 1,252,272 | 1,112 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| 伊藤ハム米久ホールディングス㈱ | 1,072,620 | 970 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱八十二銀行 | 721,245 | 468 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| 大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 397 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱百五銀行 | 505,910 | 267 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,226 | 254 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| LAURA ASHLEY HOLDINGS PLC | 35,220,606 | 250 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱静岡銀行 | 166,485 | 180 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 30,536 | 132 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 185,700 | 113 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| タキヒヨー㈱ | 47,520 | 106 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱三重銀行 | 43,259 | 99 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱山形銀行 | 33,815 | 78 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱岡三証券グループ | 100,000 | 69 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| 片倉工業㈱ | 48,000 | 67 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱南都銀行 | 18,795 | 55 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱大垣共立銀行 | 18,815 | 52 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱七十七銀行 | 19,159 | 51 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱中国銀行 | 36,000 | 47 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱北國銀行 | 10,000 | 44 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| クロスプラス㈱ | 50,000 | 44 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱ナガホリ | 164,225 | 42 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
(注)㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ツルハホールディングス | 6,313,600 | 62,252 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱フジ | 5,743,800 | 11,154 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| 丸紅㈱ | 13,997,000 | 11,123 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱パルコ | 10,133,800 | 10,772 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| DCMホールディングス㈱ | 5,876,396 | 6,370 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱ケーヨー | 3,551,600 | 1,839 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,107,101 | 1,770 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱ワコールホールディングス | 628,500 | 1,754 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 1,521,110 | 877 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱千葉銀行 | 1,252,272 | 846 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| 伊藤ハム米久ホールディングス㈱ | 1,072,620 | 719 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| 大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 344 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱八十二銀行 | 721,245 | 333 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 54,226 | 213 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱百五銀行 | 505,910 | 192 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| LAURA ASHLEY HOLDINGS PLC | 35,220,606 | 171 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱静岡銀行 | 166,485 | 146 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 30,536 | 128 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 185,700 | 93 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| タキヒヨー㈱ | 47,520 | 86 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱三十三フィナンシャルグループ | 50,996 | 81 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱山形銀行 | 33,815 | 67 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| 片倉工業㈱ | 48,000 | 60 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱岡三証券グループ | 100,000 | 48 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱大垣共立銀行 | 18,815 | 42 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱南都銀行 | 18,795 | 40 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱第四銀行北越フィナンシャルグループ | 11,311 | 38 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱中国銀行 | 36,000 | 37 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| ㈱ナガホリ | 164,225 | 36 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
| クロスプラス㈱ | 50,000 | 36 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
(注)㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの手塚正彦、石山健太郎、宮下淳の各氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士補等3名となっております。
(注) 継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
⑧ その他
1) 責任限定契約
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第1項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。
2) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
3) 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。
4) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、2003年5月の定時株主総会での承認により委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)へ移行し、株主配当等については旧商法特例法の規定により取締役会にて承認されることとなりましたが、2006年5月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
5) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。