有価証券報告書-第97期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
取得による企業結合(㈱キャンドゥ)
当社は、2021年11月24日をもって終了した金融商品取引法による公開買付け(以下、「第一回公開買付け」という。)及び2021年12月27日をもって終了した金融商品取引法による公開買付け(以下、「第二回公開買付け」という。)により、㈱キャンドゥ(以下、「キャンドゥ」という。)の株式を取得し、2022年1月5日付で、キャンドゥの主要株主である㈱ケイコーポレーション(キャンドゥ株式の所有株式数2,205,600株、所有割合13.82%。以下、「ケイコーポレーション」という。)の発行済株式の全株式を取得いたしました。当該一連の取引により、当社のキャンドゥに対する議決権比率は51.18%となり、キャンドゥ及びケイコーポレーションは当社の連結子会社となりました。その概要は以下のとおりです。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:㈱キャンドゥ
事業の内容: 日用雑貨及び加工食品を直営店舗にて販売する小売業並びにフランチャイジー等への卸売業
被取得企業の名称:㈱ケイコーポレーション
事業の内容: 有価証券の保有及び運用等
(2) 企業結合を行った主な理由
キャンドゥが属する均一価格雑貨販売業態は、コロナ下でもエッセンシャルな業態としてお客さまからの支持が高く、ショッピングセンター、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等への出店が増加しています。同様にイオングループの商業施設においても、お客さまが買い物を楽しむ場として必要不可欠な業態になっています。この均一価格雑貨販売業態は、ノンフーズを主として取り扱い、ほぼすべての商品を100円という価格帯で販売し、特に近年は、話題性のある商品の展開や品質の高さも相まって、業態としてもお客さまからの高い支持を得て大きく成長してきました。
当社は、本取引を通じた当社によるキャンドゥの連結子会社化により、キャンドゥに様々な形態の出店機会を提供することが可能となるとともに、キャンドゥの出店拡大による業績の向上やコスト削減が見込める等、相乗効果が期待できます。また、食品だけでなくノンフーズも含めてワンストップでのお買い物を望むお客さまの声にお応えすることができ、お客さまのさらなる利便性向上と館全体の魅力度や客数向上につながると考えております。加えて、両社のオンラインショップにおいても協業が可能であり、今後の成長ポテンシャルが極めて大きいと考えております。
そこで、当社は、キャンドゥを当社の連結子会社とすることを目的として、キャンドゥ株式を金融商品取引法による公開買付け及びその後に予定された一連の取引により取得することを決定しました。
(3) 企業結合日
2022年1月5日
(4) 企業結合の法的形式
株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年12月1日から2022年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 231百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
14,256百万円
(2) 発生原因
キャンドゥの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した営業収益及び経常損益と取得企業の連結損益計算書における営業収益及び経常損益との差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、影響の概算については監査証明を受けておりません。
取得による企業結合(㈱キャンドゥ)
当社は、2021年11月24日をもって終了した金融商品取引法による公開買付け(以下、「第一回公開買付け」という。)及び2021年12月27日をもって終了した金融商品取引法による公開買付け(以下、「第二回公開買付け」という。)により、㈱キャンドゥ(以下、「キャンドゥ」という。)の株式を取得し、2022年1月5日付で、キャンドゥの主要株主である㈱ケイコーポレーション(キャンドゥ株式の所有株式数2,205,600株、所有割合13.82%。以下、「ケイコーポレーション」という。)の発行済株式の全株式を取得いたしました。当該一連の取引により、当社のキャンドゥに対する議決権比率は51.18%となり、キャンドゥ及びケイコーポレーションは当社の連結子会社となりました。その概要は以下のとおりです。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:㈱キャンドゥ
事業の内容: 日用雑貨及び加工食品を直営店舗にて販売する小売業並びにフランチャイジー等への卸売業
被取得企業の名称:㈱ケイコーポレーション
事業の内容: 有価証券の保有及び運用等
(2) 企業結合を行った主な理由
キャンドゥが属する均一価格雑貨販売業態は、コロナ下でもエッセンシャルな業態としてお客さまからの支持が高く、ショッピングセンター、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等への出店が増加しています。同様にイオングループの商業施設においても、お客さまが買い物を楽しむ場として必要不可欠な業態になっています。この均一価格雑貨販売業態は、ノンフーズを主として取り扱い、ほぼすべての商品を100円という価格帯で販売し、特に近年は、話題性のある商品の展開や品質の高さも相まって、業態としてもお客さまからの高い支持を得て大きく成長してきました。
当社は、本取引を通じた当社によるキャンドゥの連結子会社化により、キャンドゥに様々な形態の出店機会を提供することが可能となるとともに、キャンドゥの出店拡大による業績の向上やコスト削減が見込める等、相乗効果が期待できます。また、食品だけでなくノンフーズも含めてワンストップでのお買い物を望むお客さまの声にお応えすることができ、お客さまのさらなる利便性向上と館全体の魅力度や客数向上につながると考えております。加えて、両社のオンラインショップにおいても協業が可能であり、今後の成長ポテンシャルが極めて大きいと考えております。
そこで、当社は、キャンドゥを当社の連結子会社とすることを目的として、キャンドゥ株式を金融商品取引法による公開買付け及びその後に予定された一連の取引により取得することを決定しました。
(3) 企業結合日
2022年1月5日
(4) 企業結合の法的形式
株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
| キャンドゥ | ケイコーポレーション | |
| 第一回公開買付けにより取得した議決権比率 | 37.20% | ― |
| 第二回公開買付けにより取得した議決権比率 | 0.16% | ― |
| 企業結合日に株式譲渡契約により取得した議決権比率 | 13.82% (うち間接保有13.82%) | 100% |
| 取得後の議決権比率 | 51.18% (うち間接保有13.82%) | 100% |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年12月1日から2022年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| キャンドゥ | ケイコーポレーション | |
| 取得の対価 現金及び預金 | 16,086百万円 | 5,072百万円 |
| 取得原価 | 16,086百万円 | 5,072百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 231百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
14,256百万円
(2) 発生原因
キャンドゥの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 13,288 | 百万円 | |
| 固定資産 | 14,773 | ||
| 資産合計 | 28,062 | ||
| 流動負債 | 10,816 | 百万円 | |
| 固定負債 | 4,503 | ||
| 負債合計 | 15,320 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 営業収益 | 54,291 | 百万円 |
| 経常損失(△) | △180 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した営業収益及び経常損益と取得企業の連結損益計算書における営業収益及び経常損益との差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとして、影響の概算額を算定しております。
上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、影響の概算については監査証明を受けておりません。