臨時報告書

【提出】
2022/04/12 15:33
【資料】
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提出理由

当社は、当社執行役並びに当社グループ会社の取締役等に就任している者であって当社執行役に準ずる者として当社報酬委員会が提案し当社取締役会が承認した者(以下、「当社グループ会社取締役等」という。なお、当社執行役とあわせて「執行役等」と総称する。)に対する報酬として、会社法第236条乃至第244条の規定及び2021年5月26日開催の報酬委員会並びに取締役会における承認に基づき、株式報酬型ストックオプションを目的として発行する新株予約権について、2022年4月8日開催の報酬委員会並びに取締役会において、具体的な発行内容を決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行

(1) 銘柄
イオン株式会社第20回新株予約権証券
(2) 発行数
455個
(3) 発行価格
発行価格算定方法としては、以下の算式及び②から⑦までの基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格に各募集新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。

① 1株当たりのオプション価格(C)
② 株価(S):2022年6月21日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、前取引日の基準値段)
③ 行使価格(K):1円
④ 予想残存期間(t) : 7.5年
⑤ ボラティリティ(σ):7.5年間(2014年12月13日から2022年6月21日まで)の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(λ):直近年度の配当総額÷上記②で定める株価。但し、記念配当を除いて算出。
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(・))
(注) 2022年6月21日に決定する予定である。
(4) 発行価額の総額
117,776,750円(注)
(注) 本臨時報告書提出時の見込額である。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的となる株式の種類
イオン株式会社 普通株式
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式
単元株式数は100株
新株予約権の目的となる株式の数
45,500株(本新株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割(または併合)の比率
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権1個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額1円に、割当株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×1
分割(または併合)の比率

(7) 新株予約権の行使期間
2022年7月21日から2037年7月20日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、執行役等の地位にあることを要する。ただし、執行役等を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記新株予約権の目的となる株式の数で除した金額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、その端数を切り上げるものとする。
③ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記②記載の資本金等増加限度額から上記②に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権者及び権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社執行役 8名(合計 285個)
当社グループ会社取締役等 19名(合計 170個)
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結される契約に定めるところによる。
(14) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が、次のいずれかに該当した場合、会社は新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア) 法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ) 禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ) 会社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ) 権利承継者が死亡した場合
(オ) 新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
② 当社取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得する。
(15) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
該当事項なし。
(16) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(17) 新株予約権の割当日
2022年6月21日
(18) 新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
2022年6月21日