有価証券報告書-第69期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

【提出】
2021/06/24 17:06
【資料】
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【項目】
143項目

所有者別状況

(5) 【所有者別状況】
2021年3月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人その他
個人以外個人
株主数(人)-452620417123,9824,430-
所有株式数(単元)-188,4275,71864,042145,5325207,486611,21029,000
所有株式数の割合(%)-30.820.9310.4723.810.0033.94100.00-

(注) 自己株式836,342株は、「個人その他」に8,363単元及び「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式290,000,000
290,000,000

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類事業年度末現在発行数(株)
(2021年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(2021年6月24日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式61,150,00060,900,000東京証券取引所
名古屋証券取引所
各市場第一部
単元株式数
100株
61,150,00060,900,000

(注) 2021年5月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2021年5月31日に自己株式250,000株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数が250,000株減少し、60,900,000株となりました。

ストックオプション制度の内容

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日2015年5月12日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 6名
当社従業員 256名
子会社取締役及び従業員 72名
新株予約権の数(個) ※4,994
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※-
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 499,400 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※1,839円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※自 2017年7月1日
至 2022年6月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※発行価格 1,843円
資本組入額 (注)3
新株予約権の行使の条件 ※(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+新規発行株式数×1株当たり払込金額
新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2017年3月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、連結当期純利益の額が63億円(以下、「業績目標」という。)を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、会計方針の変更等の事情により、業績目標の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができる。
(2)新株予約権者は、2017年3月31日において、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
ⅰ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
決議年月日2015年6月18日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 6名
新株予約権の数(個) ※173
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※-
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 17,300(注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※1円
新株予約権の行使期間 ※自 2015年7月13日
至 2045年7月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※発行価格 1,780円
資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2015年5月12日取締役会決議の(注)1.に同じ。
2.2015年5月12日取締役会決議の(注)3.に同じ。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、表中に定める行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.2015年5月12日取締役会決議の(注)5.に同じ。
決議年月日2016年6月23日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 5名
当社執行役員 2名
新株予約権の数(個) ※242
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※-
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 24,200 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※1円
新株予約権の行使期間 ※自 2016年7月11日
至 2046年7月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※発行価格 1,803円
資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2015年5月12日取締役会決議の(注)1.に同じ。
2.2015年5月12日取締役会決議の(注)3.に同じ。
3.2015年6月18日取締役会決議の(注)3.に同じ。
4.2015年5月12日取締役会決議の(注)5.に同じ。

ライツプランの内容

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数
(千株)
発行済株式総数残高
(千株)
資本金増減額
(百万円)
資本金残高
(百万円)
資本準備金増減額
(百万円)
資本準備金残高
(百万円)
2016年6月3日
(注)1
△60068,570-13,616-20,005
2016年9月30日
(注)2
△50068,070-13,616-20,005
2017年5月31日
(注)3
△67067,400-13,616-20,005
2017年9月29日
(注)4
△40067,000-13,616-20,005
2018年1月31日
(注)5
△95066,050-13,616-20,005
2018年5月31日
(注)6
△1,20064,850-13,616-20,005
2018年9月28日
(注)7
△1,00063,850-13,616-20,005
2019年2月28日
(注)8
△1,00062,850-13,616-20,005
2019年7月31日
(注)9
△60062,250-13,616-20,005
2020年1月31日
(注)10
△50061,750-13,616-20,005
2020年6月30日
(注)11
△60061,150-13,616-20,005

(注)1.2016年5月16日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
2.2016年9月9日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
3.2017年5月12日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
4.2017年9月8日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
5.2018年1月12日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
6.2018年5月11日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
7.2018年9月14日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
8.2019年2月5日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
9. 2019年7月12日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
10. 2020年1月17日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
11. 2020年6月15日開催の取締役会決議における、自己株式の消却による減少であります。
12. 2021年5月12日開催の取締役会決議により、2021年5月31日に自己株式250千株の消却を行いました。これにより、発行済株式総数が250千株減少しております。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
2021年3月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)普通株式836,300--
完全議決権株式(その他)普通株式60,284,700602,847-
単元未満株式普通株式29,000--
発行済株式総数61,150,000--
総株主の議決権-602,847-

(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当社所有の自己株式であります。

自己株式等

②【自己株式等】
2021年3月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)
株式会社サンゲツ
愛知県名古屋市西区幅下一丁目4番1号836,300-836,3001.36
836,300-836,3001.36