当社は、2019年4月10日開催の取締役会において、マックスバリュ中部株式会社との間で、当社を吸収合併存続会社、マックスバリュ中部株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行う旨の吸収合併契約(以下「本吸収合併契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本吸収合併契約を締結いたしました。今後、2019年5月24日開催の当社定時株主総会及び2019年5月16日開催のマックスバリュ中部株式会社の定時株主総会において本吸収合併契約が原案どおり承認可決されることを前提に、マックスバリュ中部株式会社の子会社である永旺美思佰楽(江蘇)商業有限公司が本吸収合併の効力発生(2019年9月1日予定)をもって当社の子会社となることに伴い、当社の特定子会社の異動が生ずることとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :永旺美思佰楽(江蘇)商業有限公司
② 住所 :中華人民共和国江蘇省蘇州市高新区竹園路209号創業園3号ビル1811
③ 代表者の氏名:法定代表人 鈴木芳和
④ 資本金 :160百万人民元
⑤ 事業の内容 :食品スーパーマーケット事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前: -円
異動後: 136百万人民元
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 85%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 : 当社は、マックスバリュ中部株式会社との間で、当社を合併存続会社、マックスバリュ中部株式会社を合併消滅会社とする合併を行う旨の合併契約(以下、「本合併契約」といいます。)を締結いたしました。本合併契約は、当社については2019年5月24日開催予定の定時株主総会において、マックスバリュ中部株式会社については2019年5月16日開催の定時株主総会においてそれぞれ承認を受けることを条件とした上で、2019年9月1日を効力発生日とする予定であります。
上記の前提の下で、本合併の効力発生日である2019年9月1日(予定)に、当社は、マックスバリュ中部株式会社の子会社である永旺美思佰楽(江蘇)商業有限公司の出資持分を承継取得することにより、同社が新たに当社の特定子会社となることが見込まれるためです。
② 異動の年月日:2019年9月1日(予定)
以 上