臨時報告書
- 【提出】
- 2017/06/13 15:15
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年6月13日開催の取締役会において、平成29年10月1日(予定)を効力発生日として、当社100%子会社のサトフードサービス株式会社に当社が営む飲食事業およびフランンチャイズ本部運営事業を簡易吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)の方法により承継することを決議し、同日付でサトフードサービス株式会社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
最近3年間に終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本吸収分割の目的
当社は経営方針である「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現に向けて、安全安心で健康的な食事を提供する「安全・安心へのこだわり」、持続可能な社会に貢献する「環境保全への取り組み」、地域になくてはならない企業を目指す「地域・社会への貢献」、仕事を通じて夢を実現できる会社を目指す「働きやすい職場環境の整備」等を積極的に推進して成長を続けてまいります。
そのためには経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要と考え、経営戦略機能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営実現の観点から、会社分割による子会社の設立並びに持株会社体制への移行を決定いたしました。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、サトフードサービス株式会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とする会社分割(簡易吸収分割)です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式1株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
サトレストランシステムズ株式会社(以下「甲」という。)とサトフードサービス株式会社(以下「乙」という。)は、甲が営む飲食事業及びフランチャイズ本部運営事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(会社分割の方法)
甲は、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の方法により、株主総会による分割契約書の承認を得ずに、乙に甲の本事業を承継させ、乙はこれを承継する。
乙は、会社法第796条第1項に定める略式吸収分割の方法により、株主総会による分割契約書の承認を得ずに、乙に甲の本事業を承継させ、乙はこれを承継する。
(本分割を行う会社の商号及び住所)
本分割に係る吸収分割会社たる甲及び吸収分割承継会社たる乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 吸収分割会社
商号:サトレストランシステムズ株式会社
住所:大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階
(2) 吸収分割承継会社
商号:サトフードサービス株式会社
住所:大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階
(本分割の効力発生日)
本分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月1日とする。但し、本分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上効力発生日を変更することができる。
(承継する権利義務等)
(1) 本分割により甲から分割され乙に承継される資産、負債、債権、債務、契約上の地位、及びその他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」のとおりとする。なお、本契約締結後、効力発生日までに甲に新たに帰属するに至った本事業のみに関する権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」の記載に従い、承継対象の権利義務に含めるものとする。
(2) 前項により乙が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
(3) 承継対象権利義務に含まれる契約上の地位又は当該契約に基づく権利義務を本分割によって乙に承継することが、本契約に定める義務と抵触する場合その他甲又は乙に著しい不利益が発生する場合には、甲及び乙は協議し合意の上、当該契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務を、承継対象権利義務から除外することができる。
(4) 承継対象権利義務のうち、資産及び負債については、平成29年3月31日現在の甲の総勘定元帳、その他帳簿の記載事項を基礎として、これに効力発生日までの増減を調整して確定するものとする。
(5) 承継対象権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に要する一切の費用は、乙の負担とする。
(本分割の対価)
乙は、本分割に際して、普通株式1株を発行し、そのすべてを甲に割当て交付する。
(乙の資本金及び準備金の額)
資本金 本会社分割により増加する資本金の額は0円とする。
資本準備金 本会社分割により増加する資本準備金の額は0円とする。
その他資本剰余金 乙が甲から承継する資産から負債を控除した額。
(競業避止義務を負わない旨の確認)
甲は、本分割にかかわらず、本事業及びこれに類似する事業に係る競業避止義務を負わないものとする。
(本契約の変更・解除)
本契約締結後、効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変更が生じたとき、その他必要が生じたときは、甲及び乙は協議の上、合意により本分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年6月13日
甲 大阪市中央区安土町二丁目3番13号
大阪国際ビルディング30階
サトレストランシステムズ株式会社
代表取締役執行役員社長 重里 政彦
乙 大阪市中央区安土町二丁目3番13号
大阪国際ビルディング30階
サトフードサービス株式会社
代表取締役 重里 政彦
【別紙】
承継権利義務明細表
乙は、甲から、本件事業に属する下記の記述で特定される資産、負債、契約上の地位及びそれらに属するその他一切の権利義務を承継し、その明細は下記のとおりとする。
承継する資産及び負債の評価は、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として評価し、これに分割効力発生日までの増減を加除した一切の資産負債及び権利義務を分割効力発生日において乙に承継する。
1.承継の対象となる資産
承継対象事業に係る以下の資産
商品
店舗敷金・差入保証金(別紙1に掲載)
2.承継の対象となる負債
短期借入金
3.承継する契約上の地位
本件事業に関する下記の契約上の地位、その他本件事業に関する一切の契約上の地位を承継する。
(ただし、(ⅰ)店舗賃貸借契約(別紙1に掲載の契約を除く)、(ⅱ)店舗敷地に係る土地賃貸借契約(別紙1に掲載の契約を除く)、(ⅲ)食材の仕入に関する契約、(Ⅳ)システムに関する契約、(Ⅴ)その他吸収分割に馴染まない契約を除く。)
4.承継する労働契約
本件事業に主として従事する甲の従業員との労働契約
(ただし、契約期間が6ヶ月以下の有期雇用契約にかかる従業員を除く。)
5.許認可等
甲が本分割の効力発生日において、本件事業に関連して保有している一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が必要かつ可能なもの
以上
(別紙1)
・店舗敷金・差入保証金明細
・店舗賃貸借契約、店舗敷地に係る土地賃貸借契約明細(承継対象)
以上
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社はサトフードサービス株式会社の発行済株式の全てを保有していることから、交付株式数は、任意に定めることができるものと認められるため、両社協議の上、当社に対して交付される承継会社の株式数を決定したものであり、相当であると判断しております。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | サトフードサービス株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 重里 政彦 |
| 資本金の額 | 1,000千円 |
| 純資産の額(平成29年4月11日現在) | 1,000千円 |
| 総資産の額(平成29年4月11日現在) | 1,000千円 |
| 事業の内容 | 飲食店の経営およびFC本部の運営等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
最近3年間に終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| サトレストランシステムズ株式会社 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は相手会社の発行済株式総数の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役が相手会社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 本吸収分割の目的
当社は経営方針である「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現に向けて、安全安心で健康的な食事を提供する「安全・安心へのこだわり」、持続可能な社会に貢献する「環境保全への取り組み」、地域になくてはならない企業を目指す「地域・社会への貢献」、仕事を通じて夢を実現できる会社を目指す「働きやすい職場環境の整備」等を積極的に推進して成長を続けてまいります。
そのためには経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要と考え、経営戦略機能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営実現の観点から、会社分割による子会社の設立並びに持株会社体制への移行を決定いたしました。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、サトフードサービス株式会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とする会社分割(簡易吸収分割)です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式1株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
サトレストランシステムズ株式会社(以下「甲」という。)とサトフードサービス株式会社(以下「乙」という。)は、甲が営む飲食事業及びフランチャイズ本部運営事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(会社分割の方法)
甲は、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の方法により、株主総会による分割契約書の承認を得ずに、乙に甲の本事業を承継させ、乙はこれを承継する。
乙は、会社法第796条第1項に定める略式吸収分割の方法により、株主総会による分割契約書の承認を得ずに、乙に甲の本事業を承継させ、乙はこれを承継する。
(本分割を行う会社の商号及び住所)
本分割に係る吸収分割会社たる甲及び吸収分割承継会社たる乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 吸収分割会社
商号:サトレストランシステムズ株式会社
住所:大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階
(2) 吸収分割承継会社
商号:サトフードサービス株式会社
住所:大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階
(本分割の効力発生日)
本分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月1日とする。但し、本分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上効力発生日を変更することができる。
(承継する権利義務等)
(1) 本分割により甲から分割され乙に承継される資産、負債、債権、債務、契約上の地位、及びその他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」のとおりとする。なお、本契約締結後、効力発生日までに甲に新たに帰属するに至った本事業のみに関する権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」の記載に従い、承継対象の権利義務に含めるものとする。
(2) 前項により乙が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
(3) 承継対象権利義務に含まれる契約上の地位又は当該契約に基づく権利義務を本分割によって乙に承継することが、本契約に定める義務と抵触する場合その他甲又は乙に著しい不利益が発生する場合には、甲及び乙は協議し合意の上、当該契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務を、承継対象権利義務から除外することができる。
(4) 承継対象権利義務のうち、資産及び負債については、平成29年3月31日現在の甲の総勘定元帳、その他帳簿の記載事項を基礎として、これに効力発生日までの増減を調整して確定するものとする。
(5) 承継対象権利義務の承継に伴う登記、登録、通知その他の手続に要する一切の費用は、乙の負担とする。
(本分割の対価)
乙は、本分割に際して、普通株式1株を発行し、そのすべてを甲に割当て交付する。
(乙の資本金及び準備金の額)
資本金 本会社分割により増加する資本金の額は0円とする。
資本準備金 本会社分割により増加する資本準備金の額は0円とする。
その他資本剰余金 乙が甲から承継する資産から負債を控除した額。
(競業避止義務を負わない旨の確認)
甲は、本分割にかかわらず、本事業及びこれに類似する事業に係る競業避止義務を負わないものとする。
(本契約の変更・解除)
本契約締結後、効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変更が生じたとき、その他必要が生じたときは、甲及び乙は協議の上、合意により本分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年6月13日
甲 大阪市中央区安土町二丁目3番13号
大阪国際ビルディング30階
サトレストランシステムズ株式会社
代表取締役執行役員社長 重里 政彦
乙 大阪市中央区安土町二丁目3番13号
大阪国際ビルディング30階
サトフードサービス株式会社
代表取締役 重里 政彦
【別紙】
承継権利義務明細表
乙は、甲から、本件事業に属する下記の記述で特定される資産、負債、契約上の地位及びそれらに属するその他一切の権利義務を承継し、その明細は下記のとおりとする。
承継する資産及び負債の評価は、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として評価し、これに分割効力発生日までの増減を加除した一切の資産負債及び権利義務を分割効力発生日において乙に承継する。
1.承継の対象となる資産
承継対象事業に係る以下の資産
商品
店舗敷金・差入保証金(別紙1に掲載)
2.承継の対象となる負債
短期借入金
3.承継する契約上の地位
本件事業に関する下記の契約上の地位、その他本件事業に関する一切の契約上の地位を承継する。
(ただし、(ⅰ)店舗賃貸借契約(別紙1に掲載の契約を除く)、(ⅱ)店舗敷地に係る土地賃貸借契約(別紙1に掲載の契約を除く)、(ⅲ)食材の仕入に関する契約、(Ⅳ)システムに関する契約、(Ⅴ)その他吸収分割に馴染まない契約を除く。)
4.承継する労働契約
本件事業に主として従事する甲の従業員との労働契約
(ただし、契約期間が6ヶ月以下の有期雇用契約にかかる従業員を除く。)
5.許認可等
甲が本分割の効力発生日において、本件事業に関連して保有している一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が必要かつ可能なもの
以上
(別紙1)
・店舗敷金・差入保証金明細
| 店舗名 | 平成29年3月末日簿価(千円) |
| 和食さと多摩ニュータウン店 | 10,000 |
・店舗賃貸借契約、店舗敷地に係る土地賃貸借契約明細(承継対象)
| 和食さと多摩ニュータウン店 |
以上
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社はサトフードサービス株式会社の発行済株式の全てを保有していることから、交付株式数は、任意に定めることができるものと認められるため、両社協議の上、当社に対して交付される承継会社の株式数を決定したものであり、相当であると判断しております。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | サトフードサービス株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 重里 政彦 |
| 資本金の額 | 1,000千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 飲食店の経営およびFC本部の運営等 |
以上