臨時報告書
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- 2018/02/26 16:33
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提出理由
当社は、平成30年2月26日開催の取締役会において、平成30年3月29日開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)において、A種優先株式及びB種優先株式の発行に必要な定款変更及びA種優先株式及びB種優先株式の発行の承認にかかる議案が承認されることその他法令に基づき必要な手続が完了していることを条件として、第三者割当増資によるA種優先株式及びB種優先株式の発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.株式の種類及び銘柄
株式会社千趣会A種優先株式(以下「A種優先株式」という。)
株式会社千趣会B種優先株式(以下「B種優先株式」といい、A種優先株式及びB種優先株式を併せて「本優先株式」という。)
2.発行数
3.発行価格及び資本組入額
(1)A種優先株式
(2)B種優先株式
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1)A種優先株式
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,250,000,000円であります。
(2)B種優先株式
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は2,250,000,000円であります。
5.株式の内容
(1)A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
①剰余金の配当
(ア)A種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記5.(1)①(イ)に定める額の配当金(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(下記5.(1)①(ウ)に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金(下記5.(1)①(オ)にて定義する。以下同じ。)を含む。)が既に行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(イ)A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき、40,000,000円とする。但し、2018年12月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当金の額は、1株につき、30,356,166円とする。
(ウ)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たり剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係るA種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降、実際に支払われるまで累積する。累積した不足額(以下「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
(エ)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、A種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(オ)A種優先中間配当金
当社は、毎年6月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度におけるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(累積未払A種優先配当金の配当を除く。)が既に行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」といい、A種優先株主と併せて以下「本優先株主」という。)及びB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)と同順位で、A種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株当たりの残余財産分配価額=当初払込金額+累積未払A種優先配当金+前事業年度未払A種優先配当金+当事業年度未払A種優先配当金
上記算式における「累積未払A種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記5.(1)①(ウ)に従い計算される額とし、「前事業年度未払A種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下、本5.(1)②において「前事業年度」という。)に係るA種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないA種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るA種優先配当金の不足額(但し、累積未払A種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払A種優先配当金」は、A種優先配当金の額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に支払われた配当(累積未払A種優先配当金及び前事業年度に係るA種優先配当金の配当を除く。)がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
③議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
④株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
⑤金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、払込期日以降、取得を希望する日(以下、本5.(1)⑤において「金銭対価取得請求権取得日」という。)を定めてA種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。A種優先株式1株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)累積未払A種優先配当金、(iii)前事業年度未払A種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払A種優先配当金の合計額とする。なお、上記5.(1)②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
⑥金銭を対価とする取得条項
当社は、2021年3月30日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(以下、本5.(1)⑥において「金銭対価取得条項取得日」という。)が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、金銭と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。A種優先株式1株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)累積未払A種優先配当金、(iii)前事業年度未払A種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払A種優先配当金の合計額とする。なお、上記5.(1)②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
⑦普通株式を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、下記5.(1)⑦(ア)に定める取得を請求することができる期間中、下記5.(1)⑦(イ)に定める条件で、普通株式を対価としてA種優先株式を取得することを請求することができる。
(ア)取得を請求することができる期間
払込期日以降
(イ)取得と引換えに交付すべき財産
I.当社は、A種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該A種優先株主の有するA種優先株式を取得するのと引換えに、当該A種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する(以下、当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得日」という。)。なお、A種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭による調整は行わない。
「A種優先株式1株当たりの取得価額」とは、(i)当初払込金額、(ii)累積未払A種優先配当金、(iii)前事業年度未払A種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払A種優先配当金の合計額とする。なお、上記5.(1)②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「普通株式対価取得請求権取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
II.転換価額
イ当初転換価額
当初転換価額は、547円とする。
ロ転換価額の修正
転換価額は、2018年9月30日及びそれ以降の6ヶ月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「転換価額修正日」という。)において、各転換価額修正日における時価に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「証券取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の毎日(終値のない日を除く。)の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
ハ転換価額の調整
(a)当社は、A種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。但し、A種優先株式の過半数に相当する株式を保有するA種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日(以下の(b)(i)から(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の1ヶ月前の日を指す。以下同じ。)における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、さらに、算定基準日時点における当社の普通株式以外の株式等(その取得、転換、交換又は行使により普通株式が交付されるものを指すが、A種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。)が当該時点で全て取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(b)に基づき株主に交付される普通株式数(但し、以下の(b)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数)とするが、普通株式の株式分割が行われる場合((b)(i)の場合)には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合((b)(iv)の場合)には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日(当該併合のための基準日がある場合には基準日)における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ii)及び(iv)の場合は0円とし、(b)(iii)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。)、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とする。
(b)転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iii)以下の(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(v)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は以下の(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(vi)上記(v)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日(終値のない日を除く。)の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(iii)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各A種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g)転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
(ウ)取得請求受付場所
大阪市北区同心一丁目8番9号
株式会社千趣会
(エ)取得の効力発生
I.普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るA種優先株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記5.(1)⑦(ウ)に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
II.普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記5.(1)⑦(ウ)に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
⑧譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
⑨普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るA種優先株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(2)B種優先株式
①剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行う場合であっても、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して行うものとする。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者と同順位で、B種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、当初払込金額と同額を支払う。B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない
③議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
④株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
⑤金銭を対価とする取得請求権
B種優先株主は、当社に対し、払込期日以降、取得を希望する日(以下、本5.(2)⑤において「金銭対価取得請求権取得日」という。)を定めてB種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、B種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてB種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきB種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。B種優先株式1株当たりの取得価額は、金銭対価取得請求権取得日が2022年2月28日まで(当日を含む。)であれば、(i)当初払込金額及び(ii)当初払込金額に払込期日(当日を含む。)から金銭対価取得請求権取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率8%(事業年度ごとの複利計算とし、事業年度ごと1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。)の合計額とし、金銭対価取得請求権取得日が2022年3月1日以降(当日を含む。)であれば、当初払込金額と同額とする。
⑥金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年3月30日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(以下、本5.(2)⑥において「金銭対価取得条項取得日」という。)が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、B種優先株主又はB種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、金銭と引換えにB種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。B種優先株式1株当たりの取得価額は、当初払込金額と同額とする。
⑦普通株式を対価とする取得請求権
B種優先株主は、当社に対し、下記5.(2)⑦(ア)に定める取得を請求することができる期間中、下記5.(2)⑦(イ)に定める条件で、普通株式を対価としてB種優先株式を取得することを請求することができる。
(ア)取得を請求することができる期間
払込期日以降
(イ)取得と引換えに交付すべき財産
I.当社は、B種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該B種優先株主の有するB種優先株式を取得するのと引換えに、当該B種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、B種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭による調整は行わない。
「B種優先株式1株当たりの取得価額」とは、当初払込金額と同額とする。
II.転換価額
イ当初転換価額
当初転換価額は、547円とする。
ロ転換価額の調整
(a)当社は、B種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。但し、B種優先株式の過半数に相当する株式を保有するB種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日(以下の(b)(i)から(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の1ヶ月前の日を指す。以下同じ。)における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、さらに、算定基準日時点における当社の普通株式以外の株式等(その取得、転換、交換又は行使により普通株式が交付されるものを指すが、B種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。)が当該時点で全て取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(b)に基づき株主に交付される普通株式数(但し、以下の(b)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数)とするが、普通株式の株式分割が行われる場合((b)(i)の場合)には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合((b)(iv)の場合)には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日(当該併合のための基準日がある場合には基準日)における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ii)及び(iv)の場合は0円とし、(b)(iii)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。)、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とする。
(b)転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iii)以下の(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(v)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は以下の(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(vi)上記(v)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日(終値のない日を除く。)の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(iii)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各B種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g)転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
(ウ)取得請求受付場所
大阪市北区同心一丁目8番9号
株式会社千趣会
(エ)取得の効力発生
I.普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るB種優先株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記5.(2)⑦(ウ)に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
II.普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記5.(2)⑦(ウ)に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
⑧譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
⑨普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るB種優先株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
6.発行方法
第三者割当の方法により、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合(以下「割当先」という。)にA種優先株式及びB種優先株株式の全てを割当てる。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
※発行諸費用の概算額のうち主なものは、登記関係費用、弁護士費用及びファイナンシャル・アドバイザリー費用等であり、消費税等は含まれておりません。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的な使途は、下記の内容を予定しています。
※1調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
※2①及び②の詳細は以下の通りです。
①新中期経営計画で掲げておりますベルメゾン事業の専門店集積型事業への転換を実現、加速させるために、基盤となるECプラットフォームの構築、顧客応答や需要予測及び商品発注等へのAI等新技術の導入、専門店特化型のスマートフォン・アプリケーション開発等の新システム開発資金に充当する予定です。
②ブライダル事業、子育て支援事業等のサービス事業(コト売り事業)の更なる拡大及びブライダルの周辺事業である宴会関連事業やブライダルローン事業、子育て支援事業として学童保育事業や保育園サポート事業等への展開、サービス事業(コト売り事業)と通信販売事業(モノ売り事業)との相互送客、共同商品開発、コンテンツの提供等のシナジー創出に向け、同業他社の買収またはアイディア・ノウハウ提供会社との資本・業務提携等のM&Aも含めた新規投資資金に充当する予定でございますが、現時点で具体化しているM&A案件はございません。M&Aに充当しない場合は、ブライダル事業における新規出店及び子育て支援事業における保育園の新園開設、並びに周辺事業におけるシステム開発・人材採用など、自前での成長に向けた投資資金に充当する予定です。
10.新規発行年月日(払込期日)
A種優先株式及びB種優先株株式ともに平成30年3月30日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
A種優先株式及びB種優先株株式ともに該当事項はありません。
12.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)の特質
①本優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。本優先株式のうち、A種優先株式については、取得請求権の対価として交付される普通株式の数が一定の期間における当社の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数が増加する場合があります。
②本優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求権が行使された本優先株式にかかる上記5.(1)⑦(イ)及び5.(2)⑦(イ)に定めるA種優先株式及びB種優先株式1株当たりの取得価額を、それぞれ上記5.(1)⑦(イ)及び5.(2)⑦(イ)に定める転換価額で除して算出されます(1株に満たない端数がある場合は切り捨てます。)。A種優先株式の転換価額は上記5.(1)⑦(イ)に記載のとおり、平成30年9月30日及びそれ以降の6か月毎の応当日(転換価額修正日。応当日が東京証券取引所の取引日でない場合には翌取引日とする。)に、転換価額修正日における時価(修正後転換価額。転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日(終値のない日を除く。)の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。))に修正されます。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(下限転換価額)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とします。B種優先株式は転換価額の修正条項が付されておりません。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、既存株主への影響を配慮しつつ、新中期経営計画のより確実な実行に資する調達手法であること及び財務基盤の安定化に資する調達手法であることを条件に、さまざまな資金調達手法を検討して参りました。その結果、(ⅰ)資金調達の目的が財務基盤の安定化と、新中期経営計画に必要な多額の資金を確実に確保しつつ新中期経営計画の達成確度をより高めることであること、(ⅱ)当社の現在の財務状況及び財務政策を考慮すると、多額の資金を負債性の資金で調達した場合、利払い負担の増加による会社業績への影響や負債比率の増加により、財務内容が悪化し、今後の資金調達の柔軟性確保へ悪影響を与えることが懸念されること、などから金融機関からの借入れや社債発行などによる調達は望ましくないと考え、資本性の資金を第三者から調達し、割当先との間でパートナーシップを構築しつつ新中期経営計画を実践していくことが適切であると判断致しました。
そうした状況下で前述の通り複数の投資家候補と協議を行った結果、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合の業務運営者であるREVICパートナーズ株式会社より本優先株式の引受けについての提案がありました。当社は、REVICパートナーズ株式会社からの提案内容を慎重に検討した結果、(ⅰ)今回の発行予定額が当社の発行済株式の時価総額と比較して多額であるため普通株式による資金調達の実施は、大幅な希薄化を直ちに伴い、既存株主の株主価値を損ないかねないことから適切ではないと考えられること、(ⅱ)優先株式の発行は、普通株式の即時の希薄化を抑制しつつ、今後の成長戦略の中で設備投資資金や周辺事業拡大の為に必要な投資資金を確実に調達し、財務体質の安定化も図ることができることなどから本優先株式による増資が最適であると判断いたしました。
(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)に表示された権利の行使に関する事項
①金銭を対価とする取得請求の制約について
A種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社と割当先との間で締結した投資契約書(以下「本投資契約」という。)において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。なお、A種優先株式の取得価額は、1株当たりの払込金額に取得日までのA種優先累積未払配当金の額(但し、A種優先株式の発行要項に従って計算されます。)を加えた金額となります。
(i)2021年3月30日が経過している場合
(ii)当社に本投資契約に定める義務の違反があった場合(本投資契約に定める義務の主な内容は下記12.(3)③に記載)
(iii)本投資契約に規定する当社による表明及び保証に違反があった場合
B種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、本投資契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。なお、B種優先株式の取得価額は、金銭対価取得請求権取得日が2022年2月28日まで(当日を含む。)であれば、(i)当初払込金額及び(ii)当初払込金額に払込期日(当日を含む。)から金銭対価取得請求権取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率8%(事業年度ごとの複利計算とし、事業年度ごと1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。)の合計額とし、金銭対価取得請求権取得日が2022年3月1日以降(当日を含む。)であれば、当初払込金額と同額とされています。
(i)2022年3月1日が到来している場合
(ii)当社に本投資契約に定める義務の違反があった場合(本投資契約に定める義務の主な内容は下記12.(3)③に記載)
(iii)本投資契約に規定する当社による表明及び保証に違反があった場合
②普通株式を対価とする取得請求の制約について
A種優先株主による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、本投資契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。基本的には、割当先はA種優先株式については主として金銭による償還を想定しているとのことであるため、割当先による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使が認められるのは、極めて例外的な場合に限定されております。
(i)当社に本投資契約に定める義務の違反があった場合(本投資契約に定める義務の主な内容は下記12.(3)③に記載)
(ii)本投資契約に規定する当社による表明及び保証に違反があった場合
(iii)割当先がA種優先株式発行要項第14項に定める金銭対価の取得請求権を行使したとしても、割当先が保有しているA種優先株式の全てについて金銭を対価として当社が取得できない場合
(iv)割当先がB種優先株式発行要項第14項に定める金銭対価の取得請求権を行使したとしても、割当先が保有しているB種優先株式の全てについて金銭を対価として当社が取得できない場合
B種優先株主による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、本投資契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。基本的には、割当先はB種優先株式については主として普通株式を対価とする取得請求権の行使による転換を想定しているとのことです。
(i)2020年3月30日が経過している場合
(ii)当社に本投資契約に定める義務の違反があった場合(本投資契約に定める義務の主な内容は下記12.(3)③に記載)
(iii)本投資契約に規定する当社による表明及び保証に違反があった場合
(iv)割当先がA種優先株式発行要項第14項に定める金銭対価の取得請求権を行使したとしても、割当先が保有しているA種優先株式の全てについて金銭を対価として当社が取得できない場合
(v)割当先がB種優先株式発行要項第14項に定める金銭対価の取得請求権を行使したとしても、割当先が保有しているB種優先株式の全てについて金銭を対価として当社が取得できない場合
③割当先との投資契約における合意について
当社は、割当先との本投資契約において、主に次に揚げる事項を遵守することとしております。
I.財務制限条項
当社単体について
(i)2019年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、2018年12月期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額又は直前の事業年度末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い金額の75%以上に維持するものとします。
(ii)2018年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日における直前の12か月の単体の経常損益が、2期連続して損失とならないようにするものとします。
(iii)2018年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日及び各四半期会計期間の末日の直前3か月(当該末日を含む月を含みます。)の単体の月末棚卸資産残高の平均を、同期間の単体の売上高の平均で除した値が2四半期連続して3.0を超えないものとします。
(iv)2018年12月期(当該事業年度を含む。)以降、各事業年度の末日における単体の貸借対照表に記載される単体有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、単体の損益計算書上に記載される当期純損益及び減価償却費の合計金額の5.0倍に相当する金額を2期連続して超えないものとします。
当社連結について
(i)2019年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、2018年12月期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額又は直前の事業年度末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い金額の75%以上に維持するものとします。
(ii)2018年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日における直前の12か月の連結の経常損益が、2期連続して損失とならないようにするものとします。
(iii)2018年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日及び各四半期会計期間の末日の直前3か月(当該末日を含む月を含みます。)の連結の月末棚卸資産残高の平均を、同期間の連結の売上高の平均で除した値が2四半期連続して2.5を超えないものとします。
(iv)2018年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日における連結の貸借対照表上に記載される連結有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、連結の損益計算書上に記載される親会社株主に帰属する当期純損益及び減価償却費の合計金額の5.0倍に相当する金額を2期連続して超えないものとします。
II.分配可能額確保義務
(i)2018年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、法令等において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、常に分配可能額を7,000百万円に、(イ)A種優先株式発行要項に定める、累積未払A種優先配当金、前事業年度未払A種優先配当金及び当事業年度未払A種優先配当金、並びに、(ロ)4,500百万円に本優先株式の発行日からB種優先株式発行要項に定める金銭対価取得請求権取得日までの期間に対して年率8%(事業年度ごとの複利計算)の利率で計算される金額(但し、2022年3月1日以降は当該金額を除きます)の合計額を加算した金額(但し、本優先株式を金銭対価にて取得した場合、支払対価相当額を除きます。)を維持するものとします。
(ii)当社は法令等において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、(イ)本優先株式に係る取得価額の支払いを行うものとし、(ロ)A種優先配当金及び本優先株式に係る取得価額の支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとし、(ハ)当社のグループ会社をして、当社によるかかる資金の確保に必要な一切の措置を行わせしめるものとします。
III.配当に関する義務
(i)当社は法令等及びA種優先株式発行要項に従い、法令等及びA種優先株式発行要項において認められる範囲内において、割当先に対し、2018年4月末日以降の毎年6月末日と12月末日の年2回を基準日として、当該基準日から3か月以内の日(以下「配当日」といいます。)に、A種優先配当金の支払いを行うものとします。
(ii)当社はA種優先配当金の支払いに関連して、以下の各号を遵守します。
(ⅱ-i)当社はA種優先株式の株主である割当先に対し、上記(i)に定める基準日から2か月以内に、当社の最新の監査済財務諸表に基づいて算定される分配可能額及び配当日に支払われるA種優先配当金の額並びにそれらの算定根拠を書面で報告します。
(ⅱ-ⅱ)当社は配当日においてA種優先配当金の金額の満額が支払われない場合、A種優先株式の株主である割当先に対し、上記(i)に定める基準日から2か月以内にその理由について書面で報告します。
IV.割当先への事前協議事項
当社が以下の事項を行うために取締役会又は株主総会に議案を上程する場合、割当先の事前の書面による同意を必要とするものとします。
(i)本優先株式の内容を変更する定款の変更
(ii)当社の株式の発行(自己株式の処分を含みますが、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使により株式を発行する場合、及び取得請求権付株式又は取得条項付株式を取得するのと引換えに株式を交付する場合は除きます。)
(iii)新株予約権等の発行又は付与(但し、適切な行使条件と割当先が認める条件で発行される新株予約権で、当社又は当社の子会社の役職員又はアドバイザーに対して発行されるものについては、発行済みの新株予約権の目的株式数が当社の発行済株式総数の5%を超えることとならない範囲に限り、除きます。)
(iv)前2号以外の割当先の持株比率又は議決権保有割合を減少させる効果を持つ行為
(v)合併、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受、会社分割、その他の企業結合又は第三者との資本提携並びに事業の廃止
(vi)当社の総株主の議決権の過半数を第三者が取得することとなるおそれのある行為
(vii)自己株式の買受けその他一切の取得(買受その他取得金額の総額が累計75億円を超える議案、及び当該議案が決議された場合それ以降の議案に限ります。)、資本金又は資本準備金の額の増加(但し、株式等の発行に伴う資本金又は資本準備金の増加は除きます。)又は減少
(viii)解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立
(ix)残余財産の分配
(x)当社又は当社の子会社による投資金額が1件あたり10億円を超える投資
V.取締役及び監査役の指名
(i)割当先は、当社の社外取締役を1名又は2名及び社外監査役を1名指名するものとします。
(ii)割当先が指名する取締役及び監査役が辞任、解任又は職務執行不能により退任した場合は、割当先が後任を指名する権利を有するものとします。
(iii)割当先が指名する取締役及び監査役については、割当先のみが解任に関する決定を行うことができるものとします。
(4)当社の株券の売買に関する事項についての取得者(割当先)と当社との間の取決めの内容
割当先は、本優先株式の払込日から2年後の応当日までの間、自己の保有する本優先株式について、発行会社の事前の承諾を得ることなく、第三者に譲渡しないものとされています。割当先は、本優先株式の払込日から2年後の応当日が経過した後、自己の保有する本優先株式について、当社と事前協議を行ったうえで、自己の判断において、法令等又は当社の定款に従い、全部又は一部を譲渡することができます。
当社は、かかる譲渡について、取締役会、株主総会その他の機関の承認が必要な場合はその承認、株主名簿記載事項の記載その他かかる譲渡に関連する必要な措置をとることとしております。
また、割当先は、自己の保有する普通株式について、当社と事前協議を行ったうえで、自己の判断において、法令等又は当社の定款に従い、全部又は一部を譲渡することができることとされています。当社は、かかる譲渡について、取締役会、株主総会その他の機関の承認が必要な場合はその承認、株主名簿記載事項の記載その他かかる譲渡に関連する必要な措置をとることとしております。
13.保有期間その他の本優先株式にかかる株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
保有期間については上記12.(4)を、割当先の本優先株式の保有方針については下記15.(4)をご参照ください。
14.当該有価証券にかかる金融商品取引法施行例第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
(1)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡制限
該当事項はありません。
(2)合意による普通株式を対価とする取得請求及び金銭を対価とする取得請求の制限について
上記12.(3)をご参照ください。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
(2)割当予定先の選定理由
当社は、①当社の事業目的及び経営方針を深くご理解いただける投資家、②当社の新中期経営計画に賛同しそれらの計画を資金面及び人材面で総合的に協力いただける投資家、③既存の株主への負担をできる限り軽減できる手法での投資が可能な投資家とパートナーシップを組むことにより、新中期経営計画の達成をより確実なものとし、より高い成長の実現を目指すことを目的に複数の投資家候補と協議を行った結果、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合の業務運営者であるREVICパートナーズ株式会社より本優先株式の引受についての提案がありました。当社は、REVICパートナーズ株式会社からの提案内容を慎重に検討した結果、①今回の発行予定額が当社の発行済株式の時価総額と比較して多額であるため普通株式による資金調達の実施は、大幅な希薄化を直ちに伴い、既存株主の株主価値を損ないかねないことから適切ではないと考えられること、②優先株式の発行は、普通株式の即時の希薄化を抑制しつつ、今後の成長戦略の中で設備投資に必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化も図ることができることなどから本優先株式による増資が最適であると判断し、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合を割当先として選定いたしました。
(3)割り当てようとする株式の数
(4)株式等の保有方針
当社は、割当先が、本優先株式の取得を原則として中期投資として取り組む意向であると確認しております。また、本優先株式取得後は、本優先株式の発行要項等の定めに従い本優先株式の保有、金銭又は当社普通株式を対価とする取得請求、当社普通株式が交付された場合の交付された当社普通株式の売却等については、実務上対応可能な限り市場及び当社の財務状況等に配慮して実施されるものと認識しております。また、上述のとおり、割当先による本優先株式の当社普通株式を対価とする取得請求権の行使については、上記12.(3)②に記載のとおりA種優先株式については、極めて例外的な場合に限定されており、B種優先株式については、発行日から2年後の2020年3月30日以降又は極めて例外的な場合となっております。
なお、当社は、割当先から、払込期日より2年以内に、割当先が本第三者割当により取得した当社優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり内諾を得ております。
(5)払込みに要する資金等の状況
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に割当先に対する出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本優先株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(6)割当予定先の実態
当社は、割当先の出資者のそれぞれの有価証券報告書又はホームページに記載されている会社の沿革、役員、主要株主(出資者が相互会社の場合を除きます。以下同じ。)及び内部統制システムの整備状況等を確認し、割当先の出資者(相互会社の場合を除きます。以下同じ。)、割当先の出資者の役員若しくは子会社又は割当先の出資者の主要株主(以下「各関係者」といいます。)が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。また、割当先である地域中核企業活性化投資事業有限責任組合については、代表者に対する面談等を通じ、各関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(7)株券等の譲渡制限
譲渡による本優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
なお、上記12.(4)に記載の通り、割当先が本優先株式の全部又は一部を譲渡する場合には本優先株式の払込日から2年後の応当日までは当社の事前の承諾を得ることなく第三者に譲渡しないものとされております。本優先株式の払込日から2年後の応当日が経過した後は、当社と事前協議を行ったうえで自己の判断において、法又は当社の定款に従い、本優先株式の全部又は一部を譲渡することができます。
(8)発行条件に関する事項
払込金額及びその他の発行条件は、REVICパートナーズ株式会社から提案された内容について両社で交渉した結果合意したものとなります。この過程において当社は、類似の優先株式の発行事例における発行条件、当社の財務状況、必要な資金調達額、ファイナンシャル・アドバイザーのアドバイス及びリーガルアドバイザーのアドバイス等を慎重に考慮しつつ交渉を進めてまいりました。その結果、REVICパートナーズ株式会社と最終的に合意した払込金額及びその他の発行条件は当社にとり妥当な水準であると考えております。しかし、本優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ること等から、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、本優先株式発行については、平成30年3月29日開催予定の定時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議によるご承認を頂く予定です。
(9)大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。A種優先株式の全てが当初転換価額で当社普通株式に転換された場合、本優先株式発行前の発行済株式数の8.75%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は8.76%)の当社普通株式が、下限転換価額で転換された場合は本優先株式発行前の発行済株式数の17.50%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は17.52%)の当社普通株式が交付されます。更にA種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した時点でA種優先株式の優先配当に未払い額が存在する場合は、発行される当社普通株式数が更に増加します。しかし、上記12.(3)②でも記載のとおり、A種優先株主の当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により希薄化が発生するのは極めて例外的な場合に限定されております。
また、当社普通株式を対価とする取得請求権が行使され、B種優先株式の全てが所定の転換価額で当社普通株式に転換された場合、本優先株式発行前の発行済株式数の15.75%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は15.77%)の当社普通株式が交付されます。なお、B種優先株式には転換価額の修正条項は付されておりません。
A種優先株式に未払いの優先配当が無いと仮定した場合、A種優先株式の全てが当初転換価額で転換され、かつB種優先株式の全てが所定の転換価額で当社普通株式に転換された場合には合計で本優先株式発行前の発行済株式数の24.50%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は24.53%)の当社普通株式が、A種優先株式の全てが下限転換価額で転換され、かつB種優先株式の全てが所定の転換価額で当社普通株式に転換された場合、合計で本優先株式発行前の発行済株式数の33.25%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は33.29%)の当社普通株式が交付されます。
(10)第三者割当増資後の大株主の状況
①普通株式
(注)1.所有株式数及び議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.上記の割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、A種優先株式の下限転換価額(273.5円)及びB種優先株式の当初転換価額(547円)で全てのA種優先株式及びB種優先株式について当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されたとした場合に交付される普通株式(17,367,449株)及びかかる場合における議決権個数(173,673個)を基準として記載しております。
②A種優先株式
③B種優先株式
(11)大規模な第三者割当の必要性
上記15.(9)に記載のとおり、本優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、本優先株式の発行により調達する資金を基に上記9.(2)に記載の使途に充当することによって、通信販売事業における専門店集積型事業への変革、専門店化による再拡大、並びに通信販売事業とブライダル事業など複数の事業間におけるシナジーの発現により、当社グループ全体の収益拡大を図ることが可能となるため、既存株主の立場からすると中長期的には1株当たり利益の向上が期待されることから、株主価値の向上に資する合理性があるものと判断しております。また、①本優先株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本の増強をすることで財務体質の安定化に資するものであり、普通株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、②本優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するため、割当先が当社普通株式を対価とする本優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記12.(3)②に記載のいずれかの事由が発生した場合に限定されていること、③A種優先株式は当初転換価額の修正について6か月に1回の頻度とされるとともに、適切な修正の下限が設定されていること、④B種優先株式は転換価額の修正条項が付されておらず転換価額の修正による希薄化の拡大が発生しないこと、⑤A種優先株式については2021年3月30日以降、B種優先株式については2022年3月30日以降、本優先株主の意向にかかわらず、法令上可能な範囲で、当社の選択により本優先株式を取得することが可能となっており、この場合には取得した本優先株式を消却することにより当該本優先株式に関して交付されうる当社普通株式が交付されないこと、⑥本優先株式に議決権が付されていないこと等の措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていることにより、本優先株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
なお、本優先株式発行については、平成30年3月29日開催予定の定時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議によるご承認を頂く予定です。
(12)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(13)その他参考になる事項
該当事項はありません。
16.その他の事項
(1)資本金の額及び発行済株式総数(平成29年12月31日現在)
(2)本優先株式の発行は、本定時株主総会において、本優先株式の発行に必要な定款変更議案、第三者割当による本優先株式の発行の承認にかかる議案の承認が得られることを条件としております。
以 上
株式会社千趣会A種優先株式(以下「A種優先株式」という。)
株式会社千趣会B種優先株式(以下「B種優先株式」といい、A種優先株式及びB種優先株式を併せて「本優先株式」という。)
2.発行数
| (1)A種優先株式 | 5株 |
| (2)B種優先株式 | 9株 |
3.発行価格及び資本組入額
(1)A種優先株式
| 発行価格(払込金額) | 1株につき500,000,000円 |
| 資本組入額 | 1株につき250,000,000円 |
(2)B種優先株式
| 発行価格(払込金額) | 1株につき500,000,000円 |
| 資本組入額 | 1株につき250,000,000円 |
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1)A種優先株式
| 発行価額の総額 | 2,500,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 1,250,000,000円 |
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,250,000,000円であります。
(2)B種優先株式
| 発行価額の総額 | 4,500,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 2,250,000,000円 |
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は2,250,000,000円であります。
5.株式の内容
(1)A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
①剰余金の配当
(ア)A種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記5.(1)①(イ)に定める額の配当金(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(下記5.(1)①(ウ)に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金(下記5.(1)①(オ)にて定義する。以下同じ。)を含む。)が既に行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(イ)A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき、40,000,000円とする。但し、2018年12月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当金の額は、1株につき、30,356,166円とする。
(ウ)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たり剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係るA種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降、実際に支払われるまで累積する。累積した不足額(以下「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
(エ)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、A種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(オ)A種優先中間配当金
当社は、毎年6月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度におけるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(累積未払A種優先配当金の配当を除く。)が既に行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」といい、A種優先株主と併せて以下「本優先株主」という。)及びB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)と同順位で、A種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株当たりの残余財産分配価額=当初払込金額+累積未払A種優先配当金+前事業年度未払A種優先配当金+当事業年度未払A種優先配当金
上記算式における「累積未払A種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記5.(1)①(ウ)に従い計算される額とし、「前事業年度未払A種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下、本5.(1)②において「前事業年度」という。)に係るA種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないA種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るA種優先配当金の不足額(但し、累積未払A種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払A種優先配当金」は、A種優先配当金の額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に支払われた配当(累積未払A種優先配当金及び前事業年度に係るA種優先配当金の配当を除く。)がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
③議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
④株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
⑤金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、払込期日以降、取得を希望する日(以下、本5.(1)⑤において「金銭対価取得請求権取得日」という。)を定めてA種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。A種優先株式1株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)累積未払A種優先配当金、(iii)前事業年度未払A種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払A種優先配当金の合計額とする。なお、上記5.(1)②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
⑥金銭を対価とする取得条項
当社は、2021年3月30日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(以下、本5.(1)⑥において「金銭対価取得条項取得日」という。)が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、金銭と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。A種優先株式1株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)累積未払A種優先配当金、(iii)前事業年度未払A種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払A種優先配当金の合計額とする。なお、上記5.(1)②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
⑦普通株式を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、下記5.(1)⑦(ア)に定める取得を請求することができる期間中、下記5.(1)⑦(イ)に定める条件で、普通株式を対価としてA種優先株式を取得することを請求することができる。
(ア)取得を請求することができる期間
払込期日以降
(イ)取得と引換えに交付すべき財産
I.当社は、A種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該A種優先株主の有するA種優先株式を取得するのと引換えに、当該A種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する(以下、当該取得を行う日を「普通株式対価取得請求権取得日」という。)。なお、A種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭による調整は行わない。
| 取得と引換えに 交付すべき普通株式数 | = | A種優先株式1株当たりの取得価額の総額÷転換価額 |
「A種優先株式1株当たりの取得価額」とは、(i)当初払込金額、(ii)累積未払A種優先配当金、(iii)前事業年度未払A種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払A種優先配当金の合計額とする。なお、上記5.(1)②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「普通株式対価取得請求権取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
II.転換価額
イ当初転換価額
当初転換価額は、547円とする。
ロ転換価額の修正
転換価額は、2018年9月30日及びそれ以降の6ヶ月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「転換価額修正日」という。)において、各転換価額修正日における時価に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「証券取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の毎日(終値のない日を除く。)の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。)とする。
ハ転換価額の調整
(a)当社は、A種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。但し、A種優先株式の過半数に相当する株式を保有するA種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日(以下の(b)(i)から(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の1ヶ月前の日を指す。以下同じ。)における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、さらに、算定基準日時点における当社の普通株式以外の株式等(その取得、転換、交換又は行使により普通株式が交付されるものを指すが、A種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。)が当該時点で全て取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(b)に基づき株主に交付される普通株式数(但し、以下の(b)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数)とするが、普通株式の株式分割が行われる場合((b)(i)の場合)には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合((b)(iv)の場合)には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日(当該併合のための基準日がある場合には基準日)における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ii)及び(iv)の場合は0円とし、(b)(iii)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。)、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とする。
(b)転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iii)以下の(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(v)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は以下の(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(vi)上記(v)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日(終値のない日を除く。)の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(iii)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各A種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g)転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
(ウ)取得請求受付場所
大阪市北区同心一丁目8番9号
株式会社千趣会
(エ)取得の効力発生
I.普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るA種優先株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記5.(1)⑦(ウ)に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
II.普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記5.(1)⑦(ウ)に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
⑧譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
⑨普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るA種優先株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(2)B種優先株式
①剰余金の配当
当社は、剰余金の配当を行う場合であっても、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して行うものとする。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者と同順位で、B種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、当初払込金額と同額を支払う。B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない
③議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
④株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
⑤金銭を対価とする取得請求権
B種優先株主は、当社に対し、払込期日以降、取得を希望する日(以下、本5.(2)⑤において「金銭対価取得請求権取得日」という。)を定めてB種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、B種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてB種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきB種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。B種優先株式1株当たりの取得価額は、金銭対価取得請求権取得日が2022年2月28日まで(当日を含む。)であれば、(i)当初払込金額及び(ii)当初払込金額に払込期日(当日を含む。)から金銭対価取得請求権取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率8%(事業年度ごとの複利計算とし、事業年度ごと1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。)の合計額とし、金銭対価取得請求権取得日が2022年3月1日以降(当日を含む。)であれば、当初払込金額と同額とする。
⑥金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年3月30日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(以下、本5.(2)⑥において「金銭対価取得条項取得日」という。)が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、B種優先株主又はB種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、金銭と引換えにB種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。B種優先株式1株当たりの取得価額は、当初払込金額と同額とする。
⑦普通株式を対価とする取得請求権
B種優先株主は、当社に対し、下記5.(2)⑦(ア)に定める取得を請求することができる期間中、下記5.(2)⑦(イ)に定める条件で、普通株式を対価としてB種優先株式を取得することを請求することができる。
(ア)取得を請求することができる期間
払込期日以降
(イ)取得と引換えに交付すべき財産
I.当社は、B種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該B種優先株主の有するB種優先株式を取得するのと引換えに、当該B種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、B種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭による調整は行わない。
| 取得と引換えに 交付すべき普通株式数 | = | B種優先株式1株当たりの取得価額の総額÷転換価額 |
「B種優先株式1株当たりの取得価額」とは、当初払込金額と同額とする。
II.転換価額
イ当初転換価額
当初転換価額は、547円とする。
ロ転換価額の調整
(a)当社は、B種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。但し、B種優先株式の過半数に相当する株式を保有するB種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日(以下の(b)(i)から(v)までの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の1ヶ月前の日を指す。以下同じ。)における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、さらに、算定基準日時点における当社の普通株式以外の株式等(その取得、転換、交換又は行使により普通株式が交付されるものを指すが、B種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。)が当該時点で全て取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下の(b)に基づき株主に交付される普通株式数(但し、以下の(b)(v)に関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数)とするが、普通株式の株式分割が行われる場合((b)(i)の場合)には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合((b)(iv)の場合)には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日(当該併合のための基準日がある場合には基準日)における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ii)及び(iv)の場合は0円とし、(b)(iii)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。)、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とする。
(b)転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iii)以下の(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(v)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は以下の(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)が交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(vi)上記(v)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日(終値のない日を除く。)の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(iii)その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各B種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g)転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
(ウ)取得請求受付場所
大阪市北区同心一丁目8番9号
株式会社千趣会
(エ)取得の効力発生
I.普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るB種優先株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記5.(2)⑦(ウ)に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
II.普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記5.(2)⑦(ウ)に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
⑧譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
⑨普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るB種優先株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
6.発行方法
第三者割当の方法により、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合(以下「割当先」という。)にA種優先株式及びB種優先株株式の全てを割当てる。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
| 払込金額の総額 | 7,000,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 275,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 6,725,000,000円 |
※発行諸費用の概算額のうち主なものは、登記関係費用、弁護士費用及びファイナンシャル・アドバイザリー費用等であり、消費税等は含まれておりません。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的な使途は、下記の内容を予定しています。
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | ベルメゾン事業の専門店化構想を支えるECプラットフォーム構築等に係るシステム投資 | 3,500 | 平成30年4月～平成32年12月 |
| ② | ブライダル事業、子育て支援事業の拡大、通信販売事業とのシナジー創出に向けた新規投資 | 3,225 | 平成30年7月～平成32年12月 |
※1調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
※2①及び②の詳細は以下の通りです。
①新中期経営計画で掲げておりますベルメゾン事業の専門店集積型事業への転換を実現、加速させるために、基盤となるECプラットフォームの構築、顧客応答や需要予測及び商品発注等へのAI等新技術の導入、専門店特化型のスマートフォン・アプリケーション開発等の新システム開発資金に充当する予定です。
②ブライダル事業、子育て支援事業等のサービス事業(コト売り事業)の更なる拡大及びブライダルの周辺事業である宴会関連事業やブライダルローン事業、子育て支援事業として学童保育事業や保育園サポート事業等への展開、サービス事業(コト売り事業)と通信販売事業(モノ売り事業)との相互送客、共同商品開発、コンテンツの提供等のシナジー創出に向け、同業他社の買収またはアイディア・ノウハウ提供会社との資本・業務提携等のM&Aも含めた新規投資資金に充当する予定でございますが、現時点で具体化しているM&A案件はございません。M&Aに充当しない場合は、ブライダル事業における新規出店及び子育て支援事業における保育園の新園開設、並びに周辺事業におけるシステム開発・人材採用など、自前での成長に向けた投資資金に充当する予定です。
10.新規発行年月日(払込期日)
A種優先株式及びB種優先株株式ともに平成30年3月30日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
A種優先株式及びB種優先株株式ともに該当事項はありません。
12.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)の特質
①本優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。本優先株式のうち、A種優先株式については、取得請求権の対価として交付される普通株式の数が一定の期間における当社の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数が増加する場合があります。
②本優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求権が行使された本優先株式にかかる上記5.(1)⑦(イ)及び5.(2)⑦(イ)に定めるA種優先株式及びB種優先株式1株当たりの取得価額を、それぞれ上記5.(1)⑦(イ)及び5.(2)⑦(イ)に定める転換価額で除して算出されます(1株に満たない端数がある場合は切り捨てます。)。A種優先株式の転換価額は上記5.(1)⑦(イ)に記載のとおり、平成30年9月30日及びそれ以降の6か月毎の応当日(転換価額修正日。応当日が東京証券取引所の取引日でない場合には翌取引日とする。)に、転換価額修正日における時価(修正後転換価額。転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日(終値のない日を除く。)の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。))に修正されます。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(下限転換価額)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とします。B種優先株式は転換価額の修正条項が付されておりません。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、既存株主への影響を配慮しつつ、新中期経営計画のより確実な実行に資する調達手法であること及び財務基盤の安定化に資する調達手法であることを条件に、さまざまな資金調達手法を検討して参りました。その結果、(ⅰ)資金調達の目的が財務基盤の安定化と、新中期経営計画に必要な多額の資金を確実に確保しつつ新中期経営計画の達成確度をより高めることであること、(ⅱ)当社の現在の財務状況及び財務政策を考慮すると、多額の資金を負債性の資金で調達した場合、利払い負担の増加による会社業績への影響や負債比率の増加により、財務内容が悪化し、今後の資金調達の柔軟性確保へ悪影響を与えることが懸念されること、などから金融機関からの借入れや社債発行などによる調達は望ましくないと考え、資本性の資金を第三者から調達し、割当先との間でパートナーシップを構築しつつ新中期経営計画を実践していくことが適切であると判断致しました。
そうした状況下で前述の通り複数の投資家候補と協議を行った結果、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合の業務運営者であるREVICパートナーズ株式会社より本優先株式の引受けについての提案がありました。当社は、REVICパートナーズ株式会社からの提案内容を慎重に検討した結果、(ⅰ)今回の発行予定額が当社の発行済株式の時価総額と比較して多額であるため普通株式による資金調達の実施は、大幅な希薄化を直ちに伴い、既存株主の株主価値を損ないかねないことから適切ではないと考えられること、(ⅱ)優先株式の発行は、普通株式の即時の希薄化を抑制しつつ、今後の成長戦略の中で設備投資資金や周辺事業拡大の為に必要な投資資金を確実に調達し、財務体質の安定化も図ることができることなどから本優先株式による増資が最適であると判断いたしました。
(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)に表示された権利の行使に関する事項
①金銭を対価とする取得請求の制約について
A種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社と割当先との間で締結した投資契約書(以下「本投資契約」という。)において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。なお、A種優先株式の取得価額は、1株当たりの払込金額に取得日までのA種優先累積未払配当金の額(但し、A種優先株式の発行要項に従って計算されます。)を加えた金額となります。
(i)2021年3月30日が経過している場合
(ii)当社に本投資契約に定める義務の違反があった場合(本投資契約に定める義務の主な内容は下記12.(3)③に記載)
(iii)本投資契約に規定する当社による表明及び保証に違反があった場合
B種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、本投資契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。なお、B種優先株式の取得価額は、金銭対価取得請求権取得日が2022年2月28日まで(当日を含む。)であれば、(i)当初払込金額及び(ii)当初払込金額に払込期日(当日を含む。)から金銭対価取得請求権取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率8%(事業年度ごとの複利計算とし、事業年度ごと1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。)の合計額とし、金銭対価取得請求権取得日が2022年3月1日以降(当日を含む。)であれば、当初払込金額と同額とされています。
(i)2022年3月1日が到来している場合
(ii)当社に本投資契約に定める義務の違反があった場合(本投資契約に定める義務の主な内容は下記12.(3)③に記載)
(iii)本投資契約に規定する当社による表明及び保証に違反があった場合
②普通株式を対価とする取得請求の制約について
A種優先株主による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、本投資契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。基本的には、割当先はA種優先株式については主として金銭による償還を想定しているとのことであるため、割当先による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使が認められるのは、極めて例外的な場合に限定されております。
(i)当社に本投資契約に定める義務の違反があった場合(本投資契約に定める義務の主な内容は下記12.(3)③に記載)
(ii)本投資契約に規定する当社による表明及び保証に違反があった場合
(iii)割当先がA種優先株式発行要項第14項に定める金銭対価の取得請求権を行使したとしても、割当先が保有しているA種優先株式の全てについて金銭を対価として当社が取得できない場合
(iv)割当先がB種優先株式発行要項第14項に定める金銭対価の取得請求権を行使したとしても、割当先が保有しているB種優先株式の全てについて金銭を対価として当社が取得できない場合
B種優先株主による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、本投資契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。基本的には、割当先はB種優先株式については主として普通株式を対価とする取得請求権の行使による転換を想定しているとのことです。
(i)2020年3月30日が経過している場合
(ii)当社に本投資契約に定める義務の違反があった場合(本投資契約に定める義務の主な内容は下記12.(3)③に記載)
(iii)本投資契約に規定する当社による表明及び保証に違反があった場合
(iv)割当先がA種優先株式発行要項第14項に定める金銭対価の取得請求権を行使したとしても、割当先が保有しているA種優先株式の全てについて金銭を対価として当社が取得できない場合
(v)割当先がB種優先株式発行要項第14項に定める金銭対価の取得請求権を行使したとしても、割当先が保有しているB種優先株式の全てについて金銭を対価として当社が取得できない場合
③割当先との投資契約における合意について
当社は、割当先との本投資契約において、主に次に揚げる事項を遵守することとしております。
I.財務制限条項
当社単体について
(i)2019年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、2018年12月期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額又は直前の事業年度末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い金額の75%以上に維持するものとします。
(ii)2018年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日における直前の12か月の単体の経常損益が、2期連続して損失とならないようにするものとします。
(iii)2018年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日及び各四半期会計期間の末日の直前3か月(当該末日を含む月を含みます。)の単体の月末棚卸資産残高の平均を、同期間の単体の売上高の平均で除した値が2四半期連続して3.0を超えないものとします。
(iv)2018年12月期(当該事業年度を含む。)以降、各事業年度の末日における単体の貸借対照表に記載される単体有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、単体の損益計算書上に記載される当期純損益及び減価償却費の合計金額の5.0倍に相当する金額を2期連続して超えないものとします。
当社連結について
(i)2019年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、2018年12月期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額又は直前の事業年度末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い金額の75%以上に維持するものとします。
(ii)2018年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日における直前の12か月の連結の経常損益が、2期連続して損失とならないようにするものとします。
(iii)2018年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日及び各四半期会計期間の末日の直前3か月(当該末日を含む月を含みます。)の連結の月末棚卸資産残高の平均を、同期間の連結の売上高の平均で除した値が2四半期連続して2.5を超えないものとします。
(iv)2018年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、各事業年度の末日における連結の貸借対照表上に記載される連結有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、連結の損益計算書上に記載される親会社株主に帰属する当期純損益及び減価償却費の合計金額の5.0倍に相当する金額を2期連続して超えないものとします。
II.分配可能額確保義務
(i)2018年12月期(当該事業年度を含みます。)以降、法令等において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、常に分配可能額を7,000百万円に、(イ)A種優先株式発行要項に定める、累積未払A種優先配当金、前事業年度未払A種優先配当金及び当事業年度未払A種優先配当金、並びに、(ロ)4,500百万円に本優先株式の発行日からB種優先株式発行要項に定める金銭対価取得請求権取得日までの期間に対して年率8%(事業年度ごとの複利計算)の利率で計算される金額(但し、2022年3月1日以降は当該金額を除きます)の合計額を加算した金額(但し、本優先株式を金銭対価にて取得した場合、支払対価相当額を除きます。)を維持するものとします。
(ii)当社は法令等において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、(イ)本優先株式に係る取得価額の支払いを行うものとし、(ロ)A種優先配当金及び本優先株式に係る取得価額の支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとし、(ハ)当社のグループ会社をして、当社によるかかる資金の確保に必要な一切の措置を行わせしめるものとします。
III.配当に関する義務
(i)当社は法令等及びA種優先株式発行要項に従い、法令等及びA種優先株式発行要項において認められる範囲内において、割当先に対し、2018年4月末日以降の毎年6月末日と12月末日の年2回を基準日として、当該基準日から3か月以内の日(以下「配当日」といいます。)に、A種優先配当金の支払いを行うものとします。
(ii)当社はA種優先配当金の支払いに関連して、以下の各号を遵守します。
(ⅱ-i)当社はA種優先株式の株主である割当先に対し、上記(i)に定める基準日から2か月以内に、当社の最新の監査済財務諸表に基づいて算定される分配可能額及び配当日に支払われるA種優先配当金の額並びにそれらの算定根拠を書面で報告します。
(ⅱ-ⅱ)当社は配当日においてA種優先配当金の金額の満額が支払われない場合、A種優先株式の株主である割当先に対し、上記(i)に定める基準日から2か月以内にその理由について書面で報告します。
IV.割当先への事前協議事項
当社が以下の事項を行うために取締役会又は株主総会に議案を上程する場合、割当先の事前の書面による同意を必要とするものとします。
(i)本優先株式の内容を変更する定款の変更
(ii)当社の株式の発行(自己株式の処分を含みますが、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使により株式を発行する場合、及び取得請求権付株式又は取得条項付株式を取得するのと引換えに株式を交付する場合は除きます。)
(iii)新株予約権等の発行又は付与(但し、適切な行使条件と割当先が認める条件で発行される新株予約権で、当社又は当社の子会社の役職員又はアドバイザーに対して発行されるものについては、発行済みの新株予約権の目的株式数が当社の発行済株式総数の5%を超えることとならない範囲に限り、除きます。)
(iv)前2号以外の割当先の持株比率又は議決権保有割合を減少させる効果を持つ行為
(v)合併、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受、会社分割、その他の企業結合又は第三者との資本提携並びに事業の廃止
(vi)当社の総株主の議決権の過半数を第三者が取得することとなるおそれのある行為
(vii)自己株式の買受けその他一切の取得(買受その他取得金額の総額が累計75億円を超える議案、及び当該議案が決議された場合それ以降の議案に限ります。)、資本金又は資本準備金の額の増加(但し、株式等の発行に伴う資本金又は資本準備金の増加は除きます。)又は減少
(viii)解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立
(ix)残余財産の分配
(x)当社又は当社の子会社による投資金額が1件あたり10億円を超える投資
V.取締役及び監査役の指名
(i)割当先は、当社の社外取締役を1名又は2名及び社外監査役を1名指名するものとします。
(ii)割当先が指名する取締役及び監査役が辞任、解任又は職務執行不能により退任した場合は、割当先が後任を指名する権利を有するものとします。
(iii)割当先が指名する取締役及び監査役については、割当先のみが解任に関する決定を行うことができるものとします。
(4)当社の株券の売買に関する事項についての取得者(割当先)と当社との間の取決めの内容
割当先は、本優先株式の払込日から2年後の応当日までの間、自己の保有する本優先株式について、発行会社の事前の承諾を得ることなく、第三者に譲渡しないものとされています。割当先は、本優先株式の払込日から2年後の応当日が経過した後、自己の保有する本優先株式について、当社と事前協議を行ったうえで、自己の判断において、法令等又は当社の定款に従い、全部又は一部を譲渡することができます。
当社は、かかる譲渡について、取締役会、株主総会その他の機関の承認が必要な場合はその承認、株主名簿記載事項の記載その他かかる譲渡に関連する必要な措置をとることとしております。
また、割当先は、自己の保有する普通株式について、当社と事前協議を行ったうえで、自己の判断において、法令等又は当社の定款に従い、全部又は一部を譲渡することができることとされています。当社は、かかる譲渡について、取締役会、株主総会その他の機関の承認が必要な場合はその承認、株主名簿記載事項の記載その他かかる譲渡に関連する必要な措置をとることとしております。
13.保有期間その他の本優先株式にかかる株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
保有期間については上記12.(4)を、割当先の本優先株式の保有方針については下記15.(4)をご参照ください。
14.当該有価証券にかかる金融商品取引法施行例第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
(1)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡制限
該当事項はありません。
(2)合意による普通株式を対価とする取得請求及び金銭を対価とする取得請求の制限について
上記12.(3)をご参照ください。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
| (1) | 名称 | 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | |
| (4) | 組成目的 | 地域の中堅企業等を核とした戦略産業育成のために、地域の核となる企業の早期経営改善等を資金及び人材の両面から支援すること | |
| (5) | 組成日 | 平成27年4月10日 | |
| (6) | ファンドの総額 | 290.5億円 | |
| (7) | 出資者の概要 | 株式会社みずほ銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 株式会社福岡銀行 株式会社りそな銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社東邦銀行 株式会社足利銀行 株式会社常陽銀行 株式会社千葉銀行 株式会社横浜銀行 株式会社第四銀行 株式会社静岡銀行 株式会社十六銀行 株式会社紀陽銀行 株式会社中国銀行 株式会社北洋銀行 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 東京海上日動火災保険株式会社 三井住友海上火災保険株式会社 住友生命保険相互会社 第一生命保険株式会社 日本生命保険相互会社 明治安田生命保険相互会社 株式会社地域経済活性化支援機構 REVICパートナーズ株式会社 なお、出資比率については非開示 | |
| (8) | 業務執行組合員の 概要 | 名称 | REVICパートナーズ株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | ||
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 中桐 悟 | ||
| 事業内容 | 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合の運営 | ||
| 資本金 | 50百万円 | ||
| 主たる出資者及びその比率 | 1.株式会社地域経済活性化支援機構 代表取締役社長 今井信義 東京都千代田区大手町1-6-1 大手町ビル9F 2.株式会社エスネットワークス 代表取締役社長 須原伸太郎 東京都千代田区丸の内1-8-1 丸の内トラストタワーN館15F なお、出資比率については非開示 | ||
| (9) | 当社と割当予定先との間の関係 | 当社割当予定先との間の関係 | 出資関係、人事関係、資金関係、技術関係及び取引関係は該当ありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 出資関係、人事関係、資金関係、技術関係及び取引関係は該当ありません。 | ||
(2)割当予定先の選定理由
当社は、①当社の事業目的及び経営方針を深くご理解いただける投資家、②当社の新中期経営計画に賛同しそれらの計画を資金面及び人材面で総合的に協力いただける投資家、③既存の株主への負担をできる限り軽減できる手法での投資が可能な投資家とパートナーシップを組むことにより、新中期経営計画の達成をより確実なものとし、より高い成長の実現を目指すことを目的に複数の投資家候補と協議を行った結果、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合の業務運営者であるREVICパートナーズ株式会社より本優先株式の引受についての提案がありました。当社は、REVICパートナーズ株式会社からの提案内容を慎重に検討した結果、①今回の発行予定額が当社の発行済株式の時価総額と比較して多額であるため普通株式による資金調達の実施は、大幅な希薄化を直ちに伴い、既存株主の株主価値を損ないかねないことから適切ではないと考えられること、②優先株式の発行は、普通株式の即時の希薄化を抑制しつつ、今後の成長戦略の中で設備投資に必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化も図ることができることなどから本優先株式による増資が最適であると判断し、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合を割当先として選定いたしました。
(3)割り当てようとする株式の数
| (1)A種優先株式 | 5株 |
| (2)B種優先株式 | 9株 |
(4)株式等の保有方針
当社は、割当先が、本優先株式の取得を原則として中期投資として取り組む意向であると確認しております。また、本優先株式取得後は、本優先株式の発行要項等の定めに従い本優先株式の保有、金銭又は当社普通株式を対価とする取得請求、当社普通株式が交付された場合の交付された当社普通株式の売却等については、実務上対応可能な限り市場及び当社の財務状況等に配慮して実施されるものと認識しております。また、上述のとおり、割当先による本優先株式の当社普通株式を対価とする取得請求権の行使については、上記12.(3)②に記載のとおりA種優先株式については、極めて例外的な場合に限定されており、B種優先株式については、発行日から2年後の2020年3月30日以降又は極めて例外的な場合となっております。
なお、当社は、割当先から、払込期日より2年以内に、割当先が本第三者割当により取得した当社優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり内諾を得ております。
(5)払込みに要する資金等の状況
割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に割当先に対する出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに本優先株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(6)割当予定先の実態
当社は、割当先の出資者のそれぞれの有価証券報告書又はホームページに記載されている会社の沿革、役員、主要株主(出資者が相互会社の場合を除きます。以下同じ。)及び内部統制システムの整備状況等を確認し、割当先の出資者(相互会社の場合を除きます。以下同じ。)、割当先の出資者の役員若しくは子会社又は割当先の出資者の主要株主(以下「各関係者」といいます。)が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。また、割当先である地域中核企業活性化投資事業有限責任組合については、代表者に対する面談等を通じ、各関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(7)株券等の譲渡制限
譲渡による本優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
なお、上記12.(4)に記載の通り、割当先が本優先株式の全部又は一部を譲渡する場合には本優先株式の払込日から2年後の応当日までは当社の事前の承諾を得ることなく第三者に譲渡しないものとされております。本優先株式の払込日から2年後の応当日が経過した後は、当社と事前協議を行ったうえで自己の判断において、法又は当社の定款に従い、本優先株式の全部又は一部を譲渡することができます。
(8)発行条件に関する事項
払込金額及びその他の発行条件は、REVICパートナーズ株式会社から提案された内容について両社で交渉した結果合意したものとなります。この過程において当社は、類似の優先株式の発行事例における発行条件、当社の財務状況、必要な資金調達額、ファイナンシャル・アドバイザーのアドバイス及びリーガルアドバイザーのアドバイス等を慎重に考慮しつつ交渉を進めてまいりました。その結果、REVICパートナーズ株式会社と最終的に合意した払込金額及びその他の発行条件は当社にとり妥当な水準であると考えております。しかし、本優先株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ること等から、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、本優先株式発行については、平成30年3月29日開催予定の定時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議によるご承認を頂く予定です。
(9)大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。A種優先株式の全てが当初転換価額で当社普通株式に転換された場合、本優先株式発行前の発行済株式数の8.75%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は8.76%)の当社普通株式が、下限転換価額で転換された場合は本優先株式発行前の発行済株式数の17.50%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は17.52%)の当社普通株式が交付されます。更にA種優先株主が普通株式を対価とする取得請求権を行使した時点でA種優先株式の優先配当に未払い額が存在する場合は、発行される当社普通株式数が更に増加します。しかし、上記12.(3)②でも記載のとおり、A種優先株主の当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により希薄化が発生するのは極めて例外的な場合に限定されております。
また、当社普通株式を対価とする取得請求権が行使され、B種優先株式の全てが所定の転換価額で当社普通株式に転換された場合、本優先株式発行前の発行済株式数の15.75%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は15.77%)の当社普通株式が交付されます。なお、B種優先株式には転換価額の修正条項は付されておりません。
A種優先株式に未払いの優先配当が無いと仮定した場合、A種優先株式の全てが当初転換価額で転換され、かつB種優先株式の全てが所定の転換価額で当社普通株式に転換された場合には合計で本優先株式発行前の発行済株式数の24.50%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は24.53%)の当社普通株式が、A種優先株式の全てが下限転換価額で転換され、かつB種優先株式の全てが所定の転換価額で当社普通株式に転換された場合、合計で本優先株式発行前の発行済株式数の33.25%(本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は33.29%)の当社普通株式が交付されます。
(10)第三者割当増資後の大株主の状況
①普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割(%) |
| 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | ― | ― | 17,367 | 24.98 |
| J. フロント リテイリング株式会社 | 東京都中央区銀座6丁目10番1号 | 11,815 | 22.65 | 11,815 | 16.99 |
| 株式会社ブレストシーブ | 大阪府茨木市西駅前町5番10号 | 3,650 | 7.00 | 3,650 | 5.25 |
| 凸版印刷株式会社 | 東京都台東区台東1丁目5番1号 | 1,838 | 3.52 | 1,838 | 2.64 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目1番2号 | 1,665 | 3.19 | 1,665 | 2.39 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町1丁目1番1号 | 1,511 | 2.90 | 1,511 | 2.17 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 1,119 | 2.15 | 1,119 | 1.61 |
| 千趣会グループ従業員持株会 | 大阪市北区同心1丁目8番9号 | 879 | 1.68 | 879 | 1.26 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 | 790 | 1.52 | 790 | 1.14 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 752 | 1.44 | 752 | 1.08 |
(注)1.所有株式数及び議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年6月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.上記の割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、A種優先株式の下限転換価額(273.5円)及びB種優先株式の当初転換価額(547円)で全てのA種優先株式及びB種優先株式について当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されたとした場合に交付される普通株式(17,367,449株)及びかかる場合における議決権個数(173,673個)を基準として記載しております。
②A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割(%) |
| 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | ― | ― | 5 | ― |
③B種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割(%) |
| 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | ― | ― | 9 | ― |
(11)大規模な第三者割当の必要性
上記15.(9)に記載のとおり、本優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、本優先株式の発行により調達する資金を基に上記9.(2)に記載の使途に充当することによって、通信販売事業における専門店集積型事業への変革、専門店化による再拡大、並びに通信販売事業とブライダル事業など複数の事業間におけるシナジーの発現により、当社グループ全体の収益拡大を図ることが可能となるため、既存株主の立場からすると中長期的には1株当たり利益の向上が期待されることから、株主価値の向上に資する合理性があるものと判断しております。また、①本優先株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本の増強をすることで財務体質の安定化に資するものであり、普通株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、②本優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するため、割当先が当社普通株式を対価とする本優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記12.(3)②に記載のいずれかの事由が発生した場合に限定されていること、③A種優先株式は当初転換価額の修正について6か月に1回の頻度とされるとともに、適切な修正の下限が設定されていること、④B種優先株式は転換価額の修正条項が付されておらず転換価額の修正による希薄化の拡大が発生しないこと、⑤A種優先株式については2021年3月30日以降、B種優先株式については2022年3月30日以降、本優先株主の意向にかかわらず、法令上可能な範囲で、当社の選択により本優先株式を取得することが可能となっており、この場合には取得した本優先株式を消却することにより当該本優先株式に関して交付されうる当社普通株式が交付されないこと、⑥本優先株式に議決権が付されていないこと等の措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていることにより、本優先株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
なお、本優先株式発行については、平成30年3月29日開催予定の定時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議によるご承認を頂く予定です。
(12)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(13)その他参考になる事項
該当事項はありません。
16.その他の事項
(1)資本金の額及び発行済株式総数(平成29年12月31日現在)
| 資本金 | 22,304,934,244円 |
| 発行済株式総数 | 普通株式52,230,393株 |
(2)本優先株式の発行は、本定時株主総会において、本優先株式の発行に必要な定款変更議案、第三者割当による本優先株式の発行の承認にかかる議案の承認が得られることを条件としております。
以 上