臨時報告書
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- 2017/10/12 15:10
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提出理由
当社は、平成29年10月12日開催の取締役会において、平成29年12月21日を効力発生日として持株会社体制へ移行するべく、会社分割(新設分割)(以下、「本新設分割」といいます。)を実施し、同日付で商号を「さが美グループホールディングス株式会社」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制に相応しい内容に変更する旨の決議をいたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社は、昭和49年8月に高級きもの専門店「株式会社さが美」として営業を開始いたしました。現在、当社およびその子会社である「株式会社東京ますいわ屋」からなるさが美グループ(以下、「当社グループ」といいます。)は、呉服・和装品その他関連商品の小売、宝飾品等の小売などからなる小売事業及び自社不動産の賃貸事業としてのその他事業を営んでおります。
当社は、市場規模が減少する環境の中で、不採算性事業からの撤退やM&Aによる事業構造の転換を進め、中期再建計画を策定し構造改革を進めるなど、経営努力を続けてまいりました。前事業年度においては、収益力の改善を図るため、事業構造改革を実施したことにより、赤字要因を解消して経営資源をきもの事業に集中することで営業利益の黒字化を図ることができました。しかしながら、これまでの厳しい経営環境と市場環境を踏まえ、今後の経済環境の変化に対応するため、当社グループの企業成長を早期に実現する必要があると考え、当社は持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社は、持株会社体制に移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、各事業会社においては、役割を明確にした上で責任と権限をもって各事業会社が事業活動に専念して効率化を図り、持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の適正配分、人材の育成を図り、グループ企業価値の向上を目指してまいります。
なお、当社の持株会社体制への移行方法は、新設分割により、現在当社が展開しているきものおよび宝石、その他関連する和装品の販売に関する事業を新設する事業会社(以下、「新設会社」といいます。)へ分割承継いたします。この結果、当社は各子会社の持株会社として、グループ戦略機能および各事業会社の管理機能を担い、引き続き上場を維持してまいります。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社さが美」を承継会社とする新設分割を実施します。
なお、当社は平成29年12月21日(予定)をもって持株会社体制へ移行し、「さが美グループホールディングス株式会社」へ商号を変更する予定です。
(3)新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社さが美」が発行する普通株式10,000株をすべて当社に割り当てます。
(4)新設分割計画の内容
当社が平成29年10月12日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6)新設分割の後の新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社さが美
本店の所在地 神奈川県平塚市田村八丁目21番9号
代表者の氏名 代表取締役 西脇 秀雄
資本金の額 50百万円
純資産の額 169百万円(予定)
総資産の額 2,479百万円(予定)
事業の内容 きもの、宝石等の販売事業
新設分割計画書
株式会社さが美(平成29年12月21日付で「さが美グループホールディングス株式会社」に商号変更予定。以下、「当会社」という。)は、新設分割の方法によって新たに設立する「株式会社さが美」(以下、「新設会社」という。)に当会社のきもの及び宝石、その他関連する和装品の販売に関する事業(以下、「分割事業」という。)及びそれに関して有する権利義務を承継させる会社分割(以下、「本件分割」という。)に関し、以下のとおり新設分割計画(以下、「本計画」という。)を作成する。
(新設会社の定款で定める事項)
第1条 新設会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「株式会社さが美 定款」に記載のとおりとする。
(新設会社の本店所在場所)
第2条 新設会社の設立時の本店所在場所は、次のとおりとする。
本店 神奈川県平塚市田村八丁目21番9号
(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
第3条 新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役
西脇 秀雄、須山 耕一、宿野 大介、中丸 太一
(2)設立時監査役
井倉 育夫
(新設会社の成立の日)
第4条 新設会社の設立の登記をなすべき日(以下、「新設会社の成立の日」という。)は、平成29年12月21日とする。但し、手続きの進行上必要があるときは、当会社の取締役会の決議によって、これを変更することができる。
2. 前項にかかわらず、本件分割は、当会社の「さが美グループホールディングス株式会社」への商号変更の効力が発生することを条件としてその効力を生ずる。
(新設会社が当会社から承継する権利義務に関する事項)
第5条 新設会社は、本件分割により、新設会社の成立の日に別紙2「承継権利義務明細表」に記載の分割事業に関する資産、その他の権利義務を当会社から承継する。
2. 本件分割による当会社から新設会社への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。
(新設会社が本件分割に際して発行する株式数)
第6条 新設会社は、本件分割に際し、普通株式10,000株を発行し、その全てを当会社に交付する。
(新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
第7条 新設会社の設立時の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 金50,000,000円
(2)資本準備金の額 金0円
(3)その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第1項に規定される株主資本等変動額から前二号に掲げる額
の合計額を減じて得た額
(競業避止義務の免除)
第8条 当会社は、新設会社の成立の日以後において、会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わない。
(計画承認総会)
第9条 当会社は、新設会社の成立の日の前日までに臨時株主総会(以下、「計画承認総会」という。)を招集し、本計画の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
(本計画の変更及び中止)
第10条 本計画作成後、新設会社の成立の日に至るまでの間において、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ、又は明らかとなった場合、当会社の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社の取締役会の決議により、当会社は本計画を変更又は本件分割を中止することができる。
(本計画の効力)
第11条 本計画は、計画承認総会において本計画の承認若しくは本件分割に必要な事項の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁等の承認を得られないときは、その効力を失う。
(想定外事項)
第12条 本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従って当会社がこれを決定する。
平成29年10月12日
神奈川県平塚市田村八丁目21番9号
株式会社さが美
代表取締役社長 西脇 秀雄
別 紙1
株式会社さが美 定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社 さが美と称する。
英文では、SAGAMI Co., Ltd.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.呉服、和装品、洋服、洋装品、寝装具、寝具、その他関連する衣料用繊維製品の販売、加工及びレンタ
ル。
2.毛皮製品、皮革製品、履物、服飾雑貨、時計、小間物の販売、加工及びレンタル。
3.貴石、半貴石、貴金属、真珠及びこれらの製品、べっこう製品、さんご製品、こはく製品、ぞうげ製品、七宝製品、ガラス製品の販売、加工及び賃貸。
4.文房具、喫煙具、化粧品の販売及び加工。
5.家具、室内インテリア製品、美術工芸品、書籍、家庭用電気機器、食器、茶、観葉植物の販売及びレンタ
ル。
6.旅行業法に基づく旅行業。
7.着物、和洋裁、茶道、華道、手工芸、音楽、書道、絵画教室、美術工芸施設及び結婚式場の経営。
8.飲食店、喫茶店の経営指導。
9.店舗その他不動産の賃貸。
10.古物商。
11.小売業に対する経営指導及び業務受託。
12.通信販売業務。
13.インターネットを利用した通信販売業務。
14.老人介護業務。
15.介護用品及び介護機器の販売。
16.医療機器、医療部外品の販売。
17.クリーニング業。
18.写真業、印刷・複写業。
19.食品の販売。
20.コンビニエンスストアの経営。
21.前各号に附帯する一切の業務。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を神奈川県平塚市に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
(機 関)
第5条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、20,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認を受けなければならない。(株式の分割に関する事項の決定)
第9条 当会社は、株式の分割をする場合において、株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式の総数に対する割合および当該株式の分割に係る基準日、ならびに株式の分割がその効力を生ずる日の決定は株主総会の決議によって定める。
(株式無償割当てに関する事項の決定)
第10条 当会社は、株式の無償割当てをする場合において、株主に割り当てる株式の数またはその数の算定方法、および、当該株式無償割当てがその効力を生ずる日の決定は株主総会の決議によって定める。
(新株予約権無償割当てに関する事項の決定)
第11条 当会社は、新株予約権の無償割当てをする場合において、株主に割り当てる新株予約権の内容および数またはその算定方法、当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときは、当該新株予約権付社債についての社債の種類および各社債の金額の合計額またはその算定方法、ならびに、当該新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日の決定は株主総会の決議によって定める。
(株式取扱規則)
第12条 当会社の株式に関する取扱いは、法令または定款に定めるほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
(基 準 日)
第13条 当会社は、毎年2月末日の最終の株主名簿に記録または記録された議決権を行使することができる株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(株主総会の招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎年事業年度末日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時招集する。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
3.株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発する。
(招 集 地)
第16条 株主総会は、本店所在地またはこれに隣接する地に、これを招集する。
(招集手続の省略)
第17条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号または第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ずに開催することができる。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第19条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役または株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面または電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第20条 株主またはその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第21条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより、開催日時および場所ならびに議事の経過の要領およびその結果の事項を書面または電磁的記録をもって議事録を作成し、これを10年間本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、取締役会および代表取締役
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は、3名以上とする。
(取締役の選任)
第23条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2.取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した取締役の補欠として、または増員により選任された取締役の任期は、前任者または他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(競業取引・利益相反取引の承認)
第25条 取締役は、自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき、自己または第三者のために会社と取引をしようとするとき、または会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときは、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
(代表取締役および役付取締役)
第26条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2.代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
3.取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定するほか、取締役会長1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集および議長)
第27条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
3.取締役会の招集通知は、会日の5日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
4.取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。
(取締役の報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役会の決議)
第29条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第30条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。
(取締役会議事録)
第31条 取締役会の議事については、法令で定めるところにより、開催日時および場所ならびに議事の経過の要領およびその結果、その他の事項を書面または電磁的記録をもって議事録を作成し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名をし、取締役会の日から10年間本店に備え置くものとする。
(取締役会規則)
第32条 取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会で定める取締役会規則による。
(責任限定契約)
第33条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、120万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監 査 役
(監査役の員数)
第34条 当会社の監査役は、3名以内とする。
(監査役の選任)
第35条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第36条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
(監査役の報酬等)
第37条 監査役の報酬等については、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
(事業年度)
第38条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までとする。
(剰余金の配当)
第39条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対して行う。
(中間配当)
第40条 当会社は、取締役会の決議により、毎年8月31日における最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第41条 剰余金の配当または中間配当が、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 定款第38条(事業年度)の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、設立の日から平成30年2月28日までとする。
2.本条の規定は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
(設立時代表取締役)
第2条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 西 脇 秀 雄
2.本条の規定は、当会社成立の日まで有効とし、同日の経過をもって削除する。
以 上
別 紙2
承継権利義務明細表
新設会社が当会社から承継する権利義務は、新設会社の成立の日において分割事業に属する次に記載する権利義務とする。また、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、平成29年8月20日現在の貸借対照表等に計上された額を基礎とし、これに新設会社の成立の日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
預金、ローン売掛金、クレジットカード売掛金及び預け金を除く本件事業に属する一切の資産(ただし、現金については店舗在高、商品については店舗在庫に限る。)
(2) 固定資産
土地を除く本件事業に属する一切の資産(ただし、建物及び建物附属設備については賃借店舗の内部造作に限る。)
(3) 投資その他の資産
本件事業に属する一切の資産(店舗に係るものに限る。)
2.承継する負債
(1) 流動負債
本件事業に属する一切の負債
(2) 固定負債
本件事業に属する一切の負債
3.承継する雇用契約等
当会社は、新設会社の成立の日において、当会社と従業員との間で締結している雇用契約に基づく権利義務を新設会社にすべて承継し、本件分割の効力発生日以後、当会社が必要とする従業員を新設会社より出向させるものとする。なお、当会社における勤続年数等は、新設会社において通算するものとする。
4.承継するその他権利義務
本件事業に属する賃貸借契約、売買契約、取引基本契約、業務委託契約、リース契約、金銭消費貸借契約、その他一切の契約における契約上の地位及びそれに付随する権利義務。
以 上
当社は、昭和49年8月に高級きもの専門店「株式会社さが美」として営業を開始いたしました。現在、当社およびその子会社である「株式会社東京ますいわ屋」からなるさが美グループ(以下、「当社グループ」といいます。)は、呉服・和装品その他関連商品の小売、宝飾品等の小売などからなる小売事業及び自社不動産の賃貸事業としてのその他事業を営んでおります。
当社は、市場規模が減少する環境の中で、不採算性事業からの撤退やM&Aによる事業構造の転換を進め、中期再建計画を策定し構造改革を進めるなど、経営努力を続けてまいりました。前事業年度においては、収益力の改善を図るため、事業構造改革を実施したことにより、赤字要因を解消して経営資源をきもの事業に集中することで営業利益の黒字化を図ることができました。しかしながら、これまでの厳しい経営環境と市場環境を踏まえ、今後の経済環境の変化に対応するため、当社グループの企業成長を早期に実現する必要があると考え、当社は持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社は、持株会社体制に移行することで、経営機能と執行機能を明確に分離し、各事業会社においては、役割を明確にした上で責任と権限をもって各事業会社が事業活動に専念して効率化を図り、持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の適正配分、人材の育成を図り、グループ企業価値の向上を目指してまいります。
なお、当社の持株会社体制への移行方法は、新設分割により、現在当社が展開しているきものおよび宝石、その他関連する和装品の販売に関する事業を新設する事業会社(以下、「新設会社」といいます。)へ分割承継いたします。この結果、当社は各子会社の持株会社として、グループ戦略機能および各事業会社の管理機能を担い、引き続き上場を維持してまいります。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「株式会社さが美」を承継会社とする新設分割を実施します。
なお、当社は平成29年12月21日(予定)をもって持株会社体制へ移行し、「さが美グループホールディングス株式会社」へ商号を変更する予定です。
(3)新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社「株式会社さが美」が発行する普通株式10,000株をすべて当社に割り当てます。
(4)新設分割計画の内容
当社が平成29年10月12日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本件新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6)新設分割の後の新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社さが美
本店の所在地 神奈川県平塚市田村八丁目21番9号
代表者の氏名 代表取締役 西脇 秀雄
資本金の額 50百万円
純資産の額 169百万円(予定)
総資産の額 2,479百万円(予定)
事業の内容 きもの、宝石等の販売事業
新設分割計画書
株式会社さが美(平成29年12月21日付で「さが美グループホールディングス株式会社」に商号変更予定。以下、「当会社」という。)は、新設分割の方法によって新たに設立する「株式会社さが美」(以下、「新設会社」という。)に当会社のきもの及び宝石、その他関連する和装品の販売に関する事業(以下、「分割事業」という。)及びそれに関して有する権利義務を承継させる会社分割(以下、「本件分割」という。)に関し、以下のとおり新設分割計画(以下、「本計画」という。)を作成する。
(新設会社の定款で定める事項)
第1条 新設会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「株式会社さが美 定款」に記載のとおりとする。
(新設会社の本店所在場所)
第2条 新設会社の設立時の本店所在場所は、次のとおりとする。
本店 神奈川県平塚市田村八丁目21番9号
(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
第3条 新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役
西脇 秀雄、須山 耕一、宿野 大介、中丸 太一
(2)設立時監査役
井倉 育夫
(新設会社の成立の日)
第4条 新設会社の設立の登記をなすべき日(以下、「新設会社の成立の日」という。)は、平成29年12月21日とする。但し、手続きの進行上必要があるときは、当会社の取締役会の決議によって、これを変更することができる。
2. 前項にかかわらず、本件分割は、当会社の「さが美グループホールディングス株式会社」への商号変更の効力が発生することを条件としてその効力を生ずる。
(新設会社が当会社から承継する権利義務に関する事項)
第5条 新設会社は、本件分割により、新設会社の成立の日に別紙2「承継権利義務明細表」に記載の分割事業に関する資産、その他の権利義務を当会社から承継する。
2. 本件分割による当会社から新設会社への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。
(新設会社が本件分割に際して発行する株式数)
第6条 新設会社は、本件分割に際し、普通株式10,000株を発行し、その全てを当会社に交付する。
(新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
第7条 新設会社の設立時の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額 金50,000,000円
(2)資本準備金の額 金0円
(3)その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第1項に規定される株主資本等変動額から前二号に掲げる額
の合計額を減じて得た額
(競業避止義務の免除)
第8条 当会社は、新設会社の成立の日以後において、会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わない。
(計画承認総会)
第9条 当会社は、新設会社の成立の日の前日までに臨時株主総会(以下、「計画承認総会」という。)を招集し、本計画の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
(本計画の変更及び中止)
第10条 本計画作成後、新設会社の成立の日に至るまでの間において、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じ、又は明らかとなった場合、当会社の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社の取締役会の決議により、当会社は本計画を変更又は本件分割を中止することができる。
(本計画の効力)
第11条 本計画は、計画承認総会において本計画の承認若しくは本件分割に必要な事項の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁等の承認を得られないときは、その効力を失う。
(想定外事項)
第12条 本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従って当会社がこれを決定する。
平成29年10月12日
神奈川県平塚市田村八丁目21番9号
株式会社さが美
代表取締役社長 西脇 秀雄
別 紙1
株式会社さが美 定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社 さが美と称する。
英文では、SAGAMI Co., Ltd.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.呉服、和装品、洋服、洋装品、寝装具、寝具、その他関連する衣料用繊維製品の販売、加工及びレンタ
ル。
2.毛皮製品、皮革製品、履物、服飾雑貨、時計、小間物の販売、加工及びレンタル。
3.貴石、半貴石、貴金属、真珠及びこれらの製品、べっこう製品、さんご製品、こはく製品、ぞうげ製品、七宝製品、ガラス製品の販売、加工及び賃貸。
4.文房具、喫煙具、化粧品の販売及び加工。
5.家具、室内インテリア製品、美術工芸品、書籍、家庭用電気機器、食器、茶、観葉植物の販売及びレンタ
ル。
6.旅行業法に基づく旅行業。
7.着物、和洋裁、茶道、華道、手工芸、音楽、書道、絵画教室、美術工芸施設及び結婚式場の経営。
8.飲食店、喫茶店の経営指導。
9.店舗その他不動産の賃貸。
10.古物商。
11.小売業に対する経営指導及び業務受託。
12.通信販売業務。
13.インターネットを利用した通信販売業務。
14.老人介護業務。
15.介護用品及び介護機器の販売。
16.医療機器、医療部外品の販売。
17.クリーニング業。
18.写真業、印刷・複写業。
19.食品の販売。
20.コンビニエンスストアの経営。
21.前各号に附帯する一切の業務。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を神奈川県平塚市に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
(機 関)
第5条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、20,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認を受けなければならない。(株式の分割に関する事項の決定)
第9条 当会社は、株式の分割をする場合において、株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式の総数に対する割合および当該株式の分割に係る基準日、ならびに株式の分割がその効力を生ずる日の決定は株主総会の決議によって定める。
(株式無償割当てに関する事項の決定)
第10条 当会社は、株式の無償割当てをする場合において、株主に割り当てる株式の数またはその数の算定方法、および、当該株式無償割当てがその効力を生ずる日の決定は株主総会の決議によって定める。
(新株予約権無償割当てに関する事項の決定)
第11条 当会社は、新株予約権の無償割当てをする場合において、株主に割り当てる新株予約権の内容および数またはその算定方法、当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものであるときは、当該新株予約権付社債についての社債の種類および各社債の金額の合計額またはその算定方法、ならびに、当該新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日の決定は株主総会の決議によって定める。
(株式取扱規則)
第12条 当会社の株式に関する取扱いは、法令または定款に定めるほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
(基 準 日)
第13条 当会社は、毎年2月末日の最終の株主名簿に記録または記録された議決権を行使することができる株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株主総会
(株主総会の招集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎年事業年度末日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時招集する。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
3.株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発する。
(招 集 地)
第16条 株主総会は、本店所在地またはこれに隣接する地に、これを招集する。
(招集手続の省略)
第17条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号または第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ずに開催することができる。
(決議の方法)
第18条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第19条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役または株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面または電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第20条 株主またはその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第21条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより、開催日時および場所ならびに議事の経過の要領およびその結果の事項を書面または電磁的記録をもって議事録を作成し、これを10年間本店に備え置くものとする。
第4章 取締役、取締役会および代表取締役
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は、3名以上とする。
(取締役の選任)
第23条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2.取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した取締役の補欠として、または増員により選任された取締役の任期は、前任者または他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(競業取引・利益相反取引の承認)
第25条 取締役は、自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき、自己または第三者のために会社と取引をしようとするとき、または会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときは、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
(代表取締役および役付取締役)
第26条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2.代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
3.取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定するほか、取締役会長1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集および議長)
第27条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
3.取締役会の招集通知は、会日の5日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
4.取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。
(取締役の報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役会の決議)
第29条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第30条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。
(取締役会議事録)
第31条 取締役会の議事については、法令で定めるところにより、開催日時および場所ならびに議事の経過の要領およびその結果、その他の事項を書面または電磁的記録をもって議事録を作成し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名をし、取締役会の日から10年間本店に備え置くものとする。
(取締役会規則)
第32条 取締役会に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会で定める取締役会規則による。
(責任限定契約)
第33条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、120万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第5章 監 査 役
(監査役の員数)
第34条 当会社の監査役は、3名以内とする。
(監査役の選任)
第35条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第36条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
(監査役の報酬等)
第37条 監査役の報酬等については、株主総会の決議によって定める。
第6章 計 算
(事業年度)
第38条 当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までとする。
(剰余金の配当)
第39条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対して行う。
(中間配当)
第40条 当会社は、取締役会の決議により、毎年8月31日における最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる。
(剰余金の配当等の除斥期間)
第41条 剰余金の配当または中間配当が、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 定款第38条(事業年度)の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、設立の日から平成30年2月28日までとする。
2.本条の規定は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
(設立時代表取締役)
第2条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 西 脇 秀 雄
2.本条の規定は、当会社成立の日まで有効とし、同日の経過をもって削除する。
以 上
別 紙2
承継権利義務明細表
新設会社が当会社から承継する権利義務は、新設会社の成立の日において分割事業に属する次に記載する権利義務とする。また、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、平成29年8月20日現在の貸借対照表等に計上された額を基礎とし、これに新設会社の成立の日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
預金、ローン売掛金、クレジットカード売掛金及び預け金を除く本件事業に属する一切の資産(ただし、現金については店舗在高、商品については店舗在庫に限る。)
(2) 固定資産
土地を除く本件事業に属する一切の資産(ただし、建物及び建物附属設備については賃借店舗の内部造作に限る。)
(3) 投資その他の資産
本件事業に属する一切の資産(店舗に係るものに限る。)
2.承継する負債
(1) 流動負債
本件事業に属する一切の負債
(2) 固定負債
本件事業に属する一切の負債
3.承継する雇用契約等
当会社は、新設会社の成立の日において、当会社と従業員との間で締結している雇用契約に基づく権利義務を新設会社にすべて承継し、本件分割の効力発生日以後、当会社が必要とする従業員を新設会社より出向させるものとする。なお、当会社における勤続年数等は、新設会社において通算するものとする。
4.承継するその他権利義務
本件事業に属する賃貸借契約、売買契約、取引基本契約、業務委託契約、リース契約、金銭消費貸借契約、その他一切の契約における契約上の地位及びそれに付随する権利義務。
以 上