株式会社ベルーナ(以下「公開買付者」といいます。)が、平成30年5月8日から平成30年6月18日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 名称 株式会社ベルーナ
② 住所 埼玉県上尾市宮本町4番2号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 安野 清
④ 資本金の額 10,607百万円(平成29年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 総合通販事業、専門通販事業、店舗販売事業等
(2)当該異動の前後における親会社の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	35,536個	89.71%

(注1)総株主等の議決権に対する割合は、当社が平成30年5月29日に提出した第44期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)記載の平成30年2月28日現在の発行済株式総数(40,834,607株)から同日現在の当社の所有する当社株式に係る自己株式数(1,222,600株)を控除した当社株式数(39,612,007株)に係る議決権の個数(39,612個)を分母として計算しております。なお、当社有価証券報告書によれば、株主名簿上は当社名義とされているものの、名義書換え未了のため所有者が不明となり、平成21年1月5日に施行された株券電子化以降、当社の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社の特別口座に記録されており、実質的には当社が所有していない株式が1,000株(議決権1個)あるため、当該株式数は自己株式数から控除しています。
(注2)総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
公開買付者は、平成30年5月7日、本公開買付けを開始する旨を公表し、当社は同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、その旨を公表いたしました。
本公開買付けは平成30年5月8日から同年6月18日まで実施されました。当社は、平成30年6月19日、公開買付者から、当社株式35,536,190株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成30年6月22日付けで、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%を超えることとなったため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の予定年月日
平成30年6月22日(本公開買付けの決済開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社ベルーナ
主要株主でなくなるもの アスパラントグループ株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社ベルーナ

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	35,536個	89.71%

② アスパラントグループ株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個 (21,994個)	―% (55.52%)
異動後	―個	―%

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社有価証券報告書に記載された平成30年2月28日現在の発行済株式総数(40,834,607株)から同日現在の当社の所有する当社株式に係る自己株式数(1,222,600株)を控除した当社株式数(39,612,007株)に係る議決権の個数(39,612個)を分母として計算しております。なお、当社有価証券報告書によれば、株主名簿上は当社名義とされているものの、名義書換え未了のため所有者が不明となり、平成21年1月5日に施行された株券電子化以降、当社の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社の特別口座に記録されており、実質的には当社が所有していない株式が1,000株(議決権1個)あるため、当該株式数は自己株式数から控除しています。
(注2)総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3)アスパラントグループ株式会社(以下「アスパラントグループ」といいます。)は、AG2号投資事業有限責任組合(以下「AG2」といいます。)の無限責任組合員としてAG2の業務執行を行い、AG2の保有する議決権を行使し得る地位にありますので、アスパラントグループの議決権の数の間接保有分として( )内はAG2の保有する議決権の数を記載しております。
(3)当該異動の予定年月日
平成30年6月22日(本公開買付けの決済開始日)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 5,258,212千円
発行済株式総数 普通株式 40,834,607株
以 上