臨時報告書
- 【提出】
- 2018/03/26 16:48
- 【資料】
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提出理由
当社は平成30年3月26日付の取締役会において、株式会社ロコンドの子会社であるL Capital TOKYO株式会社(以下、L Capital TOKYO)の株式を第三者割当増資により取得し、また、L Capital TOKYOを通じ、シャディ株式会社(以下、シャディ)の株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社(L Capital TOKYO)の概要
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
L Capital TOKYO株式会社は、平成30年3月12日に設立された新設会社であり、決算期を迎えていないため該当事項はありません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社(シャディ)の概要
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
注)平成29年2月期は決算期を変更しており、平成28年1月から平成29年年2月までの14ヶ月間となっております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、インバウンドビジネスを中心に手掛け世界中のお客様に対し、日本の「コト・モノ」体験をお届けすべく、取扱商品やサービスの拡充拡大に注力してまいりました。日本のギフト商材を海外展開する契機とするとともに、新たな顧客層の開拓やこれまで以上の商品提案力の強化が可能となると考えております。
さらに、株式会社ロコンドの子会社であるL Capital TOKYOの株式を第三者割当増資により取得することにより、共同出資の形態を維持するため、株式会社ロコンドの強みを活かし、EC販売の強化と物流面での効率化を推進できるものと考えております。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価
注 シャディの子会社取得の対価については、L Capital TOKYOへの第三者割当増資により、L Capital TOKYOが当社特定子会社となったのち、L Capital TOKYOを通じて支出する予定となっております。
2.特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① L Capital TOKYO
② シャディ
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の総数
ⅰ L Capital TOKYO
ⅱ シャディ
② 総株主等の議決権に対する割合
ⅰ L Capital TOKYO
ⅱ シャディ
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
第三者割当増資により取得したL Capital TOKYOが、シャディ株式を取得することにより、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
以上
(1) 取得対象子会社(L Capital TOKYO)の概要
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 商号 | L Capital TOKYO株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区元代々木町30‐13 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 祐輔 |
| 資本金の額 | 1,003百万円 |
| 事業の内容 | 投資事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
L Capital TOKYO株式会社は、平成30年3月12日に設立された新設会社であり、決算期を迎えていないため該当事項はありません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2) 取得対象子会社(シャディ)の概要
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 商号 | シャディ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区新橋6-1-11 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井原 章善 |
| 資本金の額 | 3,445百万円 |
| 事業の内容 | ギフト商品販売卸売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 平成26年12月期 | 平成27年12月期 | 平成29年2月期 | |
| 連結売上高 | 57,400百万円 | 68,204百万円 | 70,661百万円 |
| 連結営業利益 | 870百万円 | △135百万円 | △857百万円 |
| 連結経常利益 | 853百万円 | △161百万円 | △731百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 807百万円 | △78百万円 | △903百万円 |
注)平成29年2月期は決算期を変更しており、平成28年1月から平成29年年2月までの14ヶ月間となっております。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、インバウンドビジネスを中心に手掛け世界中のお客様に対し、日本の「コト・モノ」体験をお届けすべく、取扱商品やサービスの拡充拡大に注力してまいりました。日本のギフト商材を海外展開する契機とするとともに、新たな顧客層の開拓やこれまで以上の商品提案力の強化が可能となると考えております。
さらに、株式会社ロコンドの子会社であるL Capital TOKYOの株式を第三者割当増資により取得することにより、共同出資の形態を維持するため、株式会社ロコンドの強みを活かし、EC販売の強化と物流面での効率化を推進できるものと考えております。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価
| ① L Capital TOKYOの普通株式 | 1,204百万円 |
| ② シャディの普通株式 | 2,000百万円 |
注 シャディの子会社取得の対価については、L Capital TOKYOへの第三者割当増資により、L Capital TOKYOが当社特定子会社となったのち、L Capital TOKYOを通じて支出する予定となっております。
2.特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① L Capital TOKYO
| 名称 | L Capital TOKYO株式会社 |
| 住所 | 東京都渋谷区元代々木町30‐13 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 祐輔 |
| 資本金 | 1,003百万円 |
| 事業の内容 | 投資事業 |
② シャディ
| 名称 | シャディ株式会社 |
| 住所 | 東京都港区新橋6-1-11 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 井原 章善 |
| 資本金 | 3,445百万円 |
| 事業の内容 | ギフト商品販売卸売 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の総数
ⅰ L Capital TOKYO
| 異動前 : | ―個 |
| 異動後 : | 24,090個 |
ⅱ シャディ
| 異動前 : | ―個 |
| 異動後 : | 100個 |
② 総株主等の議決権に対する割合
ⅰ L Capital TOKYO
| 異動前 : | ―% |
| 異動後 : | 60% |
ⅱ シャディ
| 異動前 : | ―% |
| 異動後 : | 100% |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
第三者割当増資により取得したL Capital TOKYOが、シャディ株式を取得することにより、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
| ⅰ L Capital TOKYO | 平成30年4月27日(予定) |
| ⅱ シャディ | 平成30年4月27日(予定) |
以上