当社は、平成29年2月9日開催の取締役会において、平成29年5月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成29年9月1日(予定)を効力発行日として会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ミスターマックス分割準備会社 (平成29年3月1日設立)
本店の所在地	福岡市東区
代表者の氏名	代表取締役社長 平野 能章
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	家庭用電器製品、日用雑貨、衣料品、食品等をセルフサービス方式で販売するディスカウントストア事業(ただし、本件吸収分割前は事業は行っておりません。)

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年3月1日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社 ミスターマックス(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社(提出会社)100%出資の子会社であります。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社を取り巻く環境は、少子高齢化や地方格差・所得格差の拡大など構造要因に加え、最近では消費税増税や物価高などを背景にお客様の商品や価格に対する要求水準は従来以上に高まっています。その一方で、小売業界では、業態の垣根を越えた競争がますます激化しています。「普段の暮らしをより豊かに、より便利に、より楽しく」を経営理念とする当社は、商品政策において、「価値ある安さ」をお客様に提供するべく、特に購買頻度の高い、普段の暮らしに直結する商品について、年間を通じて低価格を実現する取り組みを強化するとともに、新しい顧客層の取り込みも積極的に行ってまいりました。
このような環境下において、当社は、責任体制の明確化を図り、価値ある安さの提供と当社の収益を両立できるようローコスト運営に磨きをかけていくとともに、機動的な組織再編、戦略的なM&Aやアライアンスなど、環境の変化に即応できる体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場を維持するとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、新たな成長分野を含めた経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、当社の事業のうち、小売業を当社が100%出資する株式会社ミスターマックス分割準備会社に承継される予定です。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割継承会社となる会社の株式の数
吸収分割承継会社である株式会社ミスターマックス分割準備会社は、本件分割に際して普通株式50株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
③吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 平成29年2月9日
分割準備会社の設立 平成29年3月1日
吸収分割契約承認取締役会 平成29年4月13日
吸収分割契約締結 平成29年4月13日
吸収分割契約承認定時株主総会 平成29年5月26日
吸収分割の効力発生日 平成29年9月1日
④その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が平成29年4月13日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
<当社と株式会社ミスタ-マックス分割準備会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
株式会社ミスターマックス(以下、「甲」という。)と株式会社ミスターマックス分割準備会社(以下、「乙」という。)とは、甲の事業のうち、小売事業(以下、「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下、「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社ミスターマックス
住所:福岡県福岡市東区松田一丁目5番7号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社ミスターマックス分割準備会社
住所:福岡県福岡市東区松田一丁目5番7号
第2条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の金額について求償することができるものとする。
第3条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式50株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第4条(乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 2,500,000円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
第5条(効力発生日)
効力発生日は、平成29年9月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び
乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(商号変更)
本件分割の効力発生を条件として、効力発生日をもって、甲は、株式会社ミスターマックス・ホールディングスに、乙は、株式会社ミスターマックスに、それぞれ商号変更するものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、本件分割後においても、本件事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務は負わない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年4月13日
(甲)
福岡県福岡市東区松田一丁目5番7号
株式会社ミスターマックス
代表取締役社長 平野 能章
(乙)
福岡県福岡市東区松田一丁目5番7号
株式会社ミスターマックス分割準備会社
代表取締役社長 平野 能章


別紙 承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を甲から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年2月28日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1)流動資産
本件分割の効力発生日における本件事業に係る以下の資産
現金及び預金、売掛金、商品、貯蔵品、未収入金、繰延税金資産 等
(2)固定資産
本件分割の効力発生日における本件事業に係る以下の資産
工具器具備品、ソフトウェア 等
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1)流動負債
本件分割の効力発生日における本件事業に係る以下の負債
買掛金、支払手形、電子記録債務、前受金、賞与引当金(パートタイム従業員及びアルバイト従業員に係るもの)等
(2)固定負債
固定負債は承継しない。
3.承継する雇用契約等
(1)雇用契約
本件分割の効力発生日における甲の従業員の労働契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務の承継は、次のとおりとする。
①本件事業に主として従事する「パートタイム従業員及びアルバイト従業員」について
本件分割によって乙に承継する。
②①以外の従業員について
本件分割によっては乙に承継しない。なお、甲は、本件分割の効力発生日において本件事業に主として従事する甲の従業員(パートタイム従業員及びアルバイト従業員を除く)を、甲に在籍させたまま乙に出向させ、以降、乙において本件事業に従事させるものとする。
(2)労働協約
甲がUAゼンセンミスターマックス労働組合(以下、「本労働組合」という。)との間で締結している労働協約(以下、「本労働協約」という。)のうち、甲と本労働組合が乙に承継することを合意したものを、本件分割によって乙に承継する。ただし、本労働協約は、本件分割の効力発生を条件として、甲と本労働組合との間で、引き続き効力を有する。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
本件事業に属する甲の特許、実用新案、商標、意匠、著作に関する権利を含む一切の知的財産は、乙に承継しないものとし、乙が本件事業の継続に使用するものについては、別途協議の上、甲が乙に使用を許諾する。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、賃貸借契約(ただし、店舗等に係る土地・建物等の賃貸借契約を除く。)、請負契約、リース契約、派遣契約、保守契約、その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要があるものを除く。
(3)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上

(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社である株式会社ミスターマックス分割準備会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に割当て交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ミスターマックス (平成29年9月1日付で「株式会社ミスターマックス分割準備会社」より商号変更)
本店の所在地	福岡市東区
代表者の氏名	代表取締役社長 平野 能章
資本金の額	10百万円
純資産の額	12百万円
総資産の額	14,808百万円
事業の内容	家庭用電器製品、日用雑貨、衣料品、食品等をセルフサービス方式で販売するディスカウントストア事業

以 上