訂正有価証券報告書-第40期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全で透明性が高く、かつ経営環境の変化に迅速、的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つに掲げております。特に、コンプライアンスにつきましては、経営者のみならず、全社員が認識し実践することが不可欠であると考えております。
このような視点の下、当社は、委員会設置会社の機関設計を採用し、業務執行機能の向上及び経営監督機能の強化を図っております。業務執行機能と経営監督機能との分離により、業務執行者である執行役は機動的かつ迅速な意思決定を行う一方、取締役会は経営に関する基本事項の決定および執行役の業務執行の監督に努めております。また、社外取締役を中心として構成される指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会は、経営の透明性を向上させ、コンプライアンス体制を構築する上で優れた統治機構であると考えております。
2)会社の機関の内容
委員会設置会社として、取締役会、監査委員会、指名委員会、報酬委員会を設置している他、日常の業務執行については執行役に委任しております。取締役及び各委員会の委員は下記の通り社外取締役が過半数を占めております。当社の社外取締役は、法務・税務・会計・会社経営等に関する豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に生かすとともに、会社の決定を公正にし、効率的なものにする役割を担っております。
監査の状況について監査委員会は、必要に応じて取締役会その他の重要な会議の閲覧のほか、取締役及び執行役から重要な事項の報告を聴取しています。
また、会計監査人と監査の方針について打合せを行い、会計監査人との意見交換等を通じて、連結計算書類、計算書類及び附属明細書、事業報告、内部統制システム等につき検証しています。
監査委員会は必要に応じて、経営陣に対してコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の注意を促しています。
①取締役会は7名、うち5名は社外取締役をもって構成しております。
②監査委員会は3名、全て社外取締役をもって構成しております。
③指名委員会は3名、うち2名は社外取締役をもって構成しております。
④報酬委員会は3名、全て社外取締役をもって構成しております。
⑤執行役は3名、うち2名は代表執行役でうち1名は取締役を兼務しております。
また、監査委員会の補佐機関として、経営方針及び会社所定の体制に則って業務が遂行されているかを、公正な立場で評価、指摘する機能を持つ監査部を設けることができるものとしております。監査部は、独立性及び公正性を保つために、いずれの業務部門にも属さず、またいずれの執行役の管轄下にもなく、監査委員会直轄としており、各部門の業務プロセスの適正性、効率性をチェックします。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
*継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
*同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名 会計士補等4名 その他9名
3)社外取締役並びに選任状況に対する考え方
社外取締役ポール・ハーレー氏は、アルセット・ホールディングス・エルエルシーのマネージング・パートナーを兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役レジャ・サベット氏は、ガルフ・アソシエイツ・インク マネージング・プリンシパルを兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役ジム・タナンバウム氏は、フォアサイト・キャピタル・マネージメント・エルエルシーCEO兼マネージング・ディレクターを兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役マーク・オストロフ氏は、インターナショナル・アセット・マネージメント・リミテッドCEOを兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役マイケル・デュビリエ氏は、デュビリエ&カンパニー マネージング・ディレクター、システック・インターナショナル・インク取締役、オーディーシー・ニンバス・インク取締役、ベルリン・インダストリーズ・インク取締役、ディーシー・セイフティ・セールスカンパニー・インク取締役、ブレティン・ニュース・エルエルシー取締役、ブルーグラス・デアリーアンドフード・インク取締役、及びナチュラル・システム・ユーティリティーズ取締役を兼務しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
なお、社外取締役の選任に当たりましては特段の基準又は方針等は設けておりません。
また、当社はマイケル・デュビリエ氏を独立役員とする独立役員届出書を東京証券取引所に届け出ております。
4)会社の機関・内部統制の仕組み
仕組み図は以下の通りです。
5)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、業務の適正を確保するための内部統制システムの整備を目的として、内部統制規則を制定しております。
経営方針に照らして、経営及び一般業務一切の活動と制度を独自の立場より評価、指摘することにより、会計記録の正確性と経営の信頼性を確保することを目的に監査部を設けることができるものとしております。
監査部は、独立性と公正さを保つために、どこの業務部門にも属さず、またいずれの執行役の管轄下にもなく、監査委員会直轄としており、各部門の業務プロセスの適正性、効率性をチェックします。
このほか、日常の業務遂行にあたり、法規制等については、法務部と関連部署によるダブルチェックを社内ルール化しており、また必要に応じて顧問弁護士、会計士等の社外専門家にアドバイスを受けるなど、法令遵守体制の徹底に務めています。
また反社会的勢力との関係遮断を内部統制システムに位置づけるため、規則の整備を行いました。
6)役員報酬の内容
報酬委員会による取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針
取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は、固定金額及びストック・オプションとして定めています。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各取締役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度としております。
執行役については、各執行役の職務内容に鑑みて、基本報酬、業績連動型報酬、ストック・オプション、退職慰労金の組み合わせで定めております。業績連動型報酬については、売上高、EBITDA、キャッシュ・フロー及びその他の報酬委員会が適切と認める要素を業績判定要素とし、その達成状況に応じて変動させております。
各執行役の基本報酬を含む総報酬の支給水準については、経済情勢、当社の状況、各執行役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度としております。
取締役及び監査役及び執行役に支払った報酬及び財産上の利益の額
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定しております。
2.シャクリーコーポレーションの役員報酬については、期中平均レートの1米ドル=100.17円で換算しております。
7)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。
8)取締役の員数
当社の取締役は3名以上とし、うち2名以上は社外取締役とする旨定款に定めております。
9)取締役の選任・解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
10)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等をより機動的に行うことを目的とするものであります。
11)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
12)取締役及び執行役の責任免除
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
13)株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全で透明性が高く、かつ経営環境の変化に迅速、的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つに掲げております。特に、コンプライアンスにつきましては、経営者のみならず、全社員が認識し実践することが不可欠であると考えております。
このような視点の下、当社は、委員会設置会社の機関設計を採用し、業務執行機能の向上及び経営監督機能の強化を図っております。業務執行機能と経営監督機能との分離により、業務執行者である執行役は機動的かつ迅速な意思決定を行う一方、取締役会は経営に関する基本事項の決定および執行役の業務執行の監督に努めております。また、社外取締役を中心として構成される指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会は、経営の透明性を向上させ、コンプライアンス体制を構築する上で優れた統治機構であると考えております。
2)会社の機関の内容
委員会設置会社として、取締役会、監査委員会、指名委員会、報酬委員会を設置している他、日常の業務執行については執行役に委任しております。取締役及び各委員会の委員は下記の通り社外取締役が過半数を占めております。当社の社外取締役は、法務・税務・会計・会社経営等に関する豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に生かすとともに、会社の決定を公正にし、効率的なものにする役割を担っております。
監査の状況について監査委員会は、必要に応じて取締役会その他の重要な会議の閲覧のほか、取締役及び執行役から重要な事項の報告を聴取しています。
また、会計監査人と監査の方針について打合せを行い、会計監査人との意見交換等を通じて、連結計算書類、計算書類及び附属明細書、事業報告、内部統制システム等につき検証しています。
監査委員会は必要に応じて、経営陣に対してコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の注意を促しています。
①取締役会は7名、うち5名は社外取締役をもって構成しております。
②監査委員会は3名、全て社外取締役をもって構成しております。
③指名委員会は3名、うち2名は社外取締役をもって構成しております。
④報酬委員会は3名、全て社外取締役をもって構成しております。
⑤執行役は3名、うち2名は代表執行役でうち1名は取締役を兼務しております。
また、監査委員会の補佐機関として、経営方針及び会社所定の体制に則って業務が遂行されているかを、公正な立場で評価、指摘する機能を持つ監査部を設けることができるものとしております。監査部は、独立性及び公正性を保つために、いずれの業務部門にも属さず、またいずれの執行役の管轄下にもなく、監査委員会直轄としており、各部門の業務プロセスの適正性、効率性をチェックします。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 業務執行社員 | 相澤 範忠 | 新日本有限責任監査法人 |
| 田中 葉子 | ||
*継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
*同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名 会計士補等4名 その他9名
3)社外取締役並びに選任状況に対する考え方
社外取締役ポール・ハーレー氏は、アルセット・ホールディングス・エルエルシーのマネージング・パートナーを兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役レジャ・サベット氏は、ガルフ・アソシエイツ・インク マネージング・プリンシパルを兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役ジム・タナンバウム氏は、フォアサイト・キャピタル・マネージメント・エルエルシーCEO兼マネージング・ディレクターを兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役マーク・オストロフ氏は、インターナショナル・アセット・マネージメント・リミテッドCEOを兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役マイケル・デュビリエ氏は、デュビリエ&カンパニー マネージング・ディレクター、システック・インターナショナル・インク取締役、オーディーシー・ニンバス・インク取締役、ベルリン・インダストリーズ・インク取締役、ディーシー・セイフティ・セールスカンパニー・インク取締役、ブレティン・ニュース・エルエルシー取締役、ブルーグラス・デアリーアンドフード・インク取締役、及びナチュラル・システム・ユーティリティーズ取締役を兼務しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。
なお、社外取締役の選任に当たりましては特段の基準又は方針等は設けておりません。
また、当社はマイケル・デュビリエ氏を独立役員とする独立役員届出書を東京証券取引所に届け出ております。
4)会社の機関・内部統制の仕組み
仕組み図は以下の通りです。
5)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況当社では、業務の適正を確保するための内部統制システムの整備を目的として、内部統制規則を制定しております。
経営方針に照らして、経営及び一般業務一切の活動と制度を独自の立場より評価、指摘することにより、会計記録の正確性と経営の信頼性を確保することを目的に監査部を設けることができるものとしております。
監査部は、独立性と公正さを保つために、どこの業務部門にも属さず、またいずれの執行役の管轄下にもなく、監査委員会直轄としており、各部門の業務プロセスの適正性、効率性をチェックします。
このほか、日常の業務遂行にあたり、法規制等については、法務部と関連部署によるダブルチェックを社内ルール化しており、また必要に応じて顧問弁護士、会計士等の社外専門家にアドバイスを受けるなど、法令遵守体制の徹底に務めています。
また反社会的勢力との関係遮断を内部統制システムに位置づけるため、規則の整備を行いました。
6)役員報酬の内容
報酬委員会による取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針
取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は、固定金額及びストック・オプションとして定めています。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各取締役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度としております。
執行役については、各執行役の職務内容に鑑みて、基本報酬、業績連動型報酬、ストック・オプション、退職慰労金の組み合わせで定めております。業績連動型報酬については、売上高、EBITDA、キャッシュ・フロー及びその他の報酬委員会が適切と認める要素を業績判定要素とし、その達成状況に応じて変動させております。
各執行役の基本報酬を含む総報酬の支給水準については、経済情勢、当社の状況、各執行役の職務の内容を参考にして相当と思われる金額を限度としております。
取締役及び監査役及び執行役に支払った報酬及び財産上の利益の額
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| ロジャー・バーネット | 取締役、代表執行役会長、社長兼CEO | 提出会社 | - | - | - | - | 346 |
| シャクリーコーポレーション(連結子会社) | 55 | - | 290 | 1 | |||
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定しております。
2.シャクリーコーポレーションの役員報酬については、期中平均レートの1米ドル=100.17円で換算しております。
7)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。
8)取締役の員数
当社の取締役は3名以上とし、うち2名以上は社外取締役とする旨定款に定めております。
9)取締役の選任・解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
10)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等をより機動的に行うことを目的とするものであります。
11)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
12)取締役及び執行役の責任免除
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
13)株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。