公開買付届出書
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- 2019/10/08 15:42
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「法」とは金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注2) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
買付け等をする上場株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設する市場であるJASDAQ(スタンダード市場)(以下「ジャスダック市場」といいます。)に上場しております。当社は、当社株式の非公開化を目的として、2019年10月7日開催の取締役会において会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、本公開買付けを実施することを決議(以下「本決議」といいます。)するとともに、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、2019年11月22日(予定)を開催日とする当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会において当社株式の併合(以下「本株式併合」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)その他の議案について付議することを決議いたしました。なお、上記各決議は、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本株式併合の詳細は、当社が2019年10月7日付で公表した「自己株式の取得及び当社株式の非公開化を目的とした自己株式の公開買付け並びに株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」(以下「本プレスリリース」といいます。)をご参照ください。
当社は、2019年10月7日開催の取締役会において、本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額(以下「本端数処理交付見込額」といいます。)を1株当たり6,250円とし、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である5,800円より450円高い価格に設定することを決定しております。これは、本公開買付けを実施することにより当社資産の社外流出を一定程度抑制しつつも、プロスペクト(以下に定義します。)を除く当社の少数株主の皆様に交付される対価の公正性をより一層確保することを企図したものです。そのため、本公開買付けの終了後に実施予定の本株式併合における本端数処理交付見込額(1株当たり6,250円)の受領を希望される株主様におかれては、本公開買付けとの関係で必要となる手続はございません。
本公開買付けに際し、当社は、当社及び親会社等(以下に定義します。)から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式(以下に定義します。)を除きます。)の過半数を所有する株式会社プロスペクト(注1)との間で、2019年10月7日付でTender Offer Agreement(以下「本公開買付応募契約」といいます。)を締結しており、プロスペクトは、本公開買付応募契約に基づき、本書提出日現在その所有する当社株式(196,900株、所有割合(注2)14.46%、以下「本応募対象株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募することに同意しております。なお、株式会社プロスペクトは当社の主要株主に該当しますが、当社とプロスペクトとの間に人的関係及び取引関係はございません。
一方、当社は、本公開買付け及び本株式併合に係る資金が、当社の親会社等(以下に定義します。)以外の株主の皆様に対してのみ提供されるようにするため、当社の取締役、代表執行役会長、社長兼CEOであるロジャー・バーネット氏(以下「当社会長」といいます。)が議決権の全てを所有する会社であり、当社の親会社であるシルバー・ファミリー・ホールディングス・エルエルシー(以下「SFH」といいます。)(注3)及びBarnett 2004 Family Trust(以下、「Trust」といい、SFHと併せて「親会社等」と総称します。)との間で、2019年10月7日付でAgreement not to Tender(以下「本公開買付不応募契約」といいます。)を締結しております。親会社等は、本公開買付不応募契約において、SFHが所有する当社株式(本書提出日現在806,927株、所有割合59.26%)及び当社会長の父であるビクター・バーネット氏がTrustの信託受託者として所有し、SFHがその議決権行使の指図権を有する(注4)当社株式(本書提出日現在198,796株、所有割合14.60%)(注5)の全てについて、本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意しております(親会社等が所有する当社株式の合計は本書提出日現在1,005,723株であり、その所有割合の合計は73.86%となります。以下「応募対象外株式」といいます。)。なお、本公開買付不応募契約において、親会社等は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社が本株式併合を実施すること及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更(以下「本定款変更」といいます。)を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催した場合には、当社が提案するこれらの議案について賛成の議決権を行使することを合意しております。本公開買付応募契約及び本公開買付不応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本公開買付応募契約」及び「② 本公開買付不応募契約」をご参照ください。
(注1) 株式会社プロスペクトが2019年9月30日付で提出した大量保有報告書によれば、同社は、2019年9月26日をもって、同社の完全子会社であり、2019年3月31日現在で当社の第三位株主かつ主要株主であったThe Prospect Japan Fund Limitedから、その所有に係る当社株式196,900株を現物配当により取得したとのことです。本書においては、The Prospect Japan Fund Limited及び株式会社プロスペクトを個別に又は総称し、単に「プロスペクト」といいます。
(注2) 「所有割合」とは、当社が2019年8月14日に公表した2020年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の当社の発行済株式総数2,592,000株から2019年9月30日現在当社が所有する自己株式1,230,355株を除く株式数1,361,645株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい、以下同じとします。
(注3) SFHは、アメリカ合衆国 デラウェア州 ウィルミントン コーポレート・トラスト・センター オレンジストリート1209 コーポレーション・トラスト・カンパニーに本店所在地を有し、当社会長のために投資を行う持株会社であり、当社会長が議決権の全てを所有しております。2013年6月、当社のその他の関係会社であったアールエイチジェイ・インターナショナル・エスエー(以下「RHJI」といいます。)から当社が自己株式の取得を行った結果、SFHが当社の総議決権の過半数を有することとなったため、SFHは当社の親会社となりました。
(注4) SFHによれば、Trustの信託受託者であるビクター・バーネット氏との間で締結した契約において、SFHがTrustの所有する当社の株券等に係る議決権行使の指図権を有するものとされているとのことです。
(注5) 株式の所有名義は、ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン スペシャル アカウント ナンバー ワンとなっております。なお、当社の第45期有価証券報告書には、2019年3月31日現在のザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン スペシャル アカウント ナンバー ワンの所有株式数として2,005百株との記載がありますが、これにはビクター・バーネット氏がTrustの信託受託者として所有する株式以外の株式が含まれます。
以上のとおり、本公開買付けは、当社が公開買付者として実施する自己株式の公開買付けですが、当社は、本臨時株主総会において本株式併合その他の議案について付議することを決定しており、本株式併合の効力が発生した場合、当社の株主は親会社等の2者のみとなります。そのため、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注6)に類する取引に該当すると考えられます。
(注6) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)のことをいいます。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、1975年5月に米国のシャクリーコーポレーションの100%子会社であるシャクリーコーポレーションビー・ブイの全額出資により、日本における栄養補給食品の将来性に着目して、主に栄養補給食品を愛用者(シャクリー・ファミリー)に販売することを目的として「日本シャクリー株式会社」として設立されました。1986年8月に社団法人日本証券業協会東京地区協会(現日本証券業協会)に店頭売買銘柄として登録を行い、2004年12月には、日本証券業協会への店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場しました。その後、各証券取引所の統合に伴い、2013年7月からジャスダック市場に株式を上場しております。
なお、当社は、2013年3月31日現在、1,212,900株の自己株式を所有していましたが、その後、①2013年6月に、RHJIが所有する当社株式10,128,000株を、②2013年12月に、プロスペクトが所有する当社株式550,000株を、③2014年6月に、RHJIが所有する当社株式403,000株をそれぞれ取得し、また、2014年4月1日から2017年3月31日までの間に自己株式の単元未満株式の取得及び売渡しにより差引5,148株自己株式が増加し、2017年3月31日現在、12,299,048株の自己株式を所有するに至りました。当社は、これらの取引等に加え2017年10月1日を効力発生日として実施した当社株式10株を1株に併合する株式併合(以下「2017年株式併合」といいます。)により同日現在の自己株式は1,229,904株となり、その後本書提出日までの間に自己株式の単元未満株式の取得及び売渡しにより差引451株自己株式が増加した結果、2019年9月30日現在1,230,355株の自己株式を所有しております。
当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」といいます。)は、本書提出日現在、28社で構成され、「自然との調和」を企業理念として、栄養補給食品、パーソナルケア製品及びホームケア製品を世界で70万人を超える愛用者に提供しております。今後も栄養補給食品及びダイレクトセリング(注1)業界における社会的使命を認識し、市場のニーズを捉えた製品開発を積極的に推進し、人々の最適な健康の実現を通して社会に貢献していくことを経営の基本方針と考えております。
(注1) 「ダイレクトセリング」とは、多くの場合小売販売施設を用いずに、当社から独立した販売者を通じて、商品やサービスを直接消費者に販売する手法のことをいいます。
一方で、当社グループを取り巻く経済情勢は、業界内及び従来の小売やeコマースの販路を通じて販売を行う競合他社との厳しい競争により、売上及び収益の両面において大きな影響を受けております。さらに、過去5事業年度におけるその他アジア地域(日本以外のアジア地域をいいます。)、特に中国における大幅な業績の低下が、当社グループの業績に最大の影響を与えております。中国において大幅に業績が低下した主たる要因は、競争環境(とりわけ現地企業との間の競争環境)の変化及び規制の適用及び執行状況の変化等にあります。当社グループの主力製品である栄養補給食品及びダイレクトセリングのビジネスモデルは異なる市場ごとに異なる規制を受けているところ、特に中国ではダイレクトセリングに関する法律や規則が中国の行政当局の裁量に基づき解釈及び執行されることから、その適用可能性の予測が困難であるため、中国において一部の販売活動の抑制を余儀なくされております。これにより、その他アジア地域の売上高は減少しており、当社は2018年3月期及び2019年3月期に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
このような当社グループの置かれた状況下において、当社グループは、IT投資を実施し、顧客管理システムや販売サポートシステムの導入により、IT面からディストリビューター(注2)及び顧客へのより良いサポートや効率的なマーケティング及びコミュニケーション体制の構築を行うことを検討しております。より具体的には、ディストリビューターや顧客に対してより多くの情報を提供することで、より良い顧客サポート及びエンゲージメント(注3)を提供できるようになると考えております。これにより、当社グループ製品を安定的に購入していただける顧客を増加させることによる長期的視点での価値の最大化、ディストリビューターへの販売活動方法の改善提案、SNS(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)等への情報配信による口コミでのマーケティング強化、及びディストリビューターがターゲット顧客に対して利用できる健康に関する情報や製品情報に関連するより良いコンテンツの創出につながるものと考えております。
こうした考えのもと、2018年4月上旬、当社は、新たな顧客管理システムを導入するとともに、モバイルeコマースの使用の劇的な拡大とソーシャルメディアを活用することによる様々なグローバル構造に対応するための販売手法の転換及び健康に関連する新たな製品やコンテンツの創出など、可及的速やかに抜本的な事業構造の改革(以下「本事業構造改革」といいます。)を実現することが必要であるとの考えに至りました。また、当社では、上場会社であることに起因して不可避的に発生するコスト(有価証券報告書等の継続開示費用やそれに伴う監査費用等、並びに株主総会の運営及び株主名簿管理人への事務委託費用等)の負担が当社の経営を圧迫するようになってきていますが、とりわけ、上場会社であることに伴う経営上の様々な煩労や負担(例えば、当社取締役の全員が非居住者であり、グループ全体での経営管理は英語により行われているところ、日本語による四半期開示等に関する負担は、同規模の上場会社に比して著しく大きなものとなっております。)や四半期ごとの業績への重圧に左右されることなく、経営資源を投入することのできる時間の全てを当社の本事業構造改革の実施に集中できるようにすることが重要であり、そのために、以下に述べるようにプロスペクトからその所有する当社株式の全部の買取りの申入れを受けた後に当社株式の非公開化の検討を開始し、当社株式の非公開化が不可欠となるものと結論付けました。そして、本事業構造改革を進めるためには、ディストリビューター(注2)及び顧客により構成されるシャクリー・ファミリーの数を増やすため、IT、ブランディング、製品開発、トレーニング及びアウトリーチへの投資が必要となります。これらの取組みにより、潜在的には将来の販売利益の増加が期待できますが、短期的にはコストが発生するため、短期的に見た場合、当社の業績は悪化する可能性があります。
(注2) 「ディストリビューター」とは、当社から独立した製品の販売員のことをいいます。
(注3) 「エンゲージメント」とは、顧客からの注文頻度、並びに当社及びディストリビューターが提供する上記のコンテンツを利用する顧客の数を増やすことをいいます。
新規の、特に若年層のディストリビューター及び顧客を獲得し続けるためには、ブランドの見直しを行い、若年層へのアプローチを強化する必要があります。具体的には、市場調査により最適な顧客層及びディストリビューター層の年齢層によるセグメントを見直し、顧客の購買行動を含め、顧客に対する当社グループとの関係性の様々な側面に応じたアプローチの方法を改善するほか、顧客一人当たりの売上増加のために顧客に最適な製品の構成や組み合わせを提案していくことを検討しております。その中で、顧客管理システムや販売サポートシステムの導入により、顧客ニーズに合致する製品を、より簡単に検索し購入できる形に刷新し、顧客の利便性を向上させていく予定です。
当社グループは、新規のディストリビューターや顧客を獲得するため、既に従来の主力製品である栄養補給食品のみならず、美容に関する製品やスポーツサプリメントの販売も開始しておりますが、新商品に係る取組みが必要であり、新商品の開発及びそのマーケティングのためには、研究開発、調達、試験、教材資料及びマーケティング資料の制作並びにトレーニングのための投資を含む様々な投資が必要となります。一方、当社の新ブランドが認知され、ITや製品に関する上記の当社の取組みが有意な売上増加という結果をもたらすまでには、相応の期間が必要となる可能性があります。
一方、ジャスダック市場における当社株式の取引状況をみれば、2018年1月4日から2019年9月30日までの424取引日のうち取引が成立しなかった日が305日(72%。小数点以下を四捨五入。以下、取引が成立しなかった日の割合の計算において同じとします。)に達するなど、その流動性が極めて低く、株主の皆様が、当社株式の有意な数量を市場で円滑に売買することが著しく困難な状況が生じております。
このように、当社は2018年4月上旬から本事業構造改革に関する検討を進めていた状況であったところ、2018年5月中旬、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトより、当社に対して、当社による買取りの可能性を含め、その所有する当社株式の処分に関する協議の申入れがあり、同社からの買取りの是非について初期的な検討を行ってまいりました。さらに、2018年11月中旬に、再度プロスペクトから改めて、当社による買取りの可能性を含め、その所有する当社株式の全部の処分に関する協議の申入れがあり、これを受け、当社は、プロスペクトからその所有する当社株式の全部の買取りの是非について協議及び検討を行ってまいりました。その検討と同時に、本事業構造改革による短期的な業績への悪影響等の検討も慎重に進めていたところ、2018年12月下旬、当社の親会社であるSFHの議決権の全てを有する当社会長より、①プロスペクトからのみ当社株式を買い取った場合、既に著しく乏しい状態にある当社株式の流動性はさらに乏しくなる可能性があり、将来、当社に残るプロスペクト以外の少数株主の皆様による投下資本回収の機会は改善されず、プロスペクト以外の当社の少数株主の皆様の利益に資さないおそれがあること、②本事業構造改革の実施のためには当社株式を非公開化し機動的な経営を実現することを目指すことが望ましいことから、本公開買付けと併せて本株式併合を行うことにより当社株式の非公開化を行うことについての提案がありました(以下「本提案」といいます。)。
これを受け、当社は、本提案の検討を開始するにあたって、利益相反のおそれの回避の観点から、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2019年1月上旬、当社及び親会社等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定するとともに、本提案を当社から独立して検討するための独立委員会(以下「本独立委員会」といいます。)を設置することを決定いたしました。本独立委員会の設置の目的は、当社及び親会社等から独立した委員会が、当社から独立した立場から少数株主の皆様の利益の観点で本提案を検討することにより、当社の少数株主の皆様の利益を確保することにあります。このようにして、当社は、当社及び親会社等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用するとともに、当社及び親会社等から独立した本独立委員会を設置し、本独立委員会においても当社及び親会社等から独立した第三者算定機関を起用した上で、利益相反のおそれを回避するため、当社会長が、当社の本取引に関する意思決定に関与しないこととし、本提案を検討するための体制を整備いたしました。その上で、当社は、2019年1月下旬より本提案の検討を開始いたしました。
当社は、本提案について協議及び検討を重ね、その過程において、可及的速やかに本事業構造改革を実現し、中長期的な収益力の回復を図るためには、意思決定及び各経営施策実現の速度を上げ、当社会長を中心とした現経営陣のリーダーシップによる本事業構造改革の実施を実現することが必要であると判断するに至りました。そのためには、上記のとおり、上場会社であることに伴う経営上の様々な煩労や負担(例えば、当社取締役の全員が非居住者であり、グループ全体での経営管理は英語により行われているところ、日本語による四半期開示等に関する負担は、同規模の上場会社に比して著しく大きなものとなっております。)や四半期ごとの業績への重圧に左右されることなく、経営資源を投入することのできる時間の全てを本事業構造改革の実施に集中できるようにすることが不可欠です。
また、本事業構造改革の実施に向けた取組みは、中長期的にみれば当社グループの更なる成長が想定されているものの、それらの取組みがすぐに当社グループの利益に貢献するとは限りません。当社は、販売管理費の削減により、本事業構造改革に伴う支出を考慮しても、来期以降黒字化を見込んでいるものの、本事業構造改革を進めた場合には、短期的には当社グループの利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があります。さらに、本事業構造改革は、当社の従来からのブランドイメージそのものについて刷新するものであり、当社製品を長年ご愛用いただいている当社の顧客への影響や、これまで当社製品を使用したことのない新たな顧客に対して、どのような影響を与えるかは不確定要素も多く、現時点で確実な成果を保証することはできないと考えております。当社としては、このような状況において、当社株式の上場を維持したままで本事業構造改革を実施すれば、当社の少数株主の皆様が多大なリスクを負担することになることや、当社の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないことから、当社株式の上場を維持したまま本事業構造改革を実施することは難しいとの認識に至りました。
さらに、上記のとおり、ジャスダック市場における当社株式の取引状況をみれば、2018年1月4日から2019年9月30日までの424取引日のうち取引が成立しなかった日が305日(72%)に達するなど、その流動性が極めて低く、株主の皆様が当社株式の有意な数量を、市場で円滑に売買することが著しく困難な状況が生じております。また、当社は2011年3月期以降、無配の状況が続いており、その結果、当社の株主の皆様は、上場会社の株主が享受できる2つの重要な便益、すなわち、株式の売買の容易さ及び定期的な配当への期待を享受することができておりません。このような状況の下、上場会社であることに起因して不可避的に発生するコスト(有価証券報告書等の継続開示費用やそれに伴う監査費用等、並びに株主総会の運営及び株主名簿管理人への事務委託費用等)の負担が当社の経営を圧迫するようになっております。加えて、昨今のその他アジア地域における業績悪化を反映した当社決算の公表により、あらゆるマーケットのディストリビューターは、当社グループの事業環境に対して心証を悪くしかねず、当社の販売活動に悪影響が出ることが懸念されます。以上から、当社は、株式の上場を維持することに合理性が見出し難いと認識するに至っております。
以上を踏まえ、当社は、当社株式の上場を廃止することにより、上場維持に伴うコストを削減するとともに、経営陣が上場維持のために求められる様々な要件を遵守し、株主の皆様が満足のいく業績を四半期ごとに達成することに時間と労力を割くよりも、それらの時間全てを本事業構造改革の実施に注力することが合理的であると考えるに至りました。なお、当社は、2019年3月期に当期純損失を計上しましたが、当社株式の上場廃止によるコスト削減に加え、人件費削減等による効果も見込まれるため、本取引後については赤字体質からの脱却も期待できます。
そして、当社は、本事業構造改革の実行が急務である現状においては、①当社において当社株式の非公開化を行う合理性があること及び②流動性に乏しいため円滑な売買が著しく困難である当社株式について、当社の少数株主の皆様が、本事業構造改革の実施に伴うリスクを負担することを回避しつつ、少数株主の皆様に投下資本回収のための合理的な株式売却の機会を等しくご提供することが適当であることから、当社の自己資金を利用して自己株式の公開買付けを実施すること及び本株式併合を実施することが、株主の皆様に対する最善の措置であると判断するに至りました。
かかる検討を踏まえ、当社は、2019年2月下旬より、本独立委員会との間で本公開買付価格に関する協議を行いました。当社は、2019年3月上旬より、本独立委員会の意見を踏まえ、本取引を前提として、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトとの間で当社株式の買取価格の交渉を開始しました。プロスペクトとの交渉は、買付価格に係る協議が折り合わず中断した期間もありましたが、断続的に2019年9月中旬まで行われました。その結果、2019年9月24日、当社は、プロスペクトより、当社株式1株当たり5,800円(以下「プロスペクト交渉価格」といいます。)を公開買付価格として公開買付けが実施された場合、本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。
かかるプロスペクトとの交渉と並行して、当社は、2019年9月18日、同月24日及び10月3日に、本独立委員会と再度協議を行いました。本独立委員会は、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 独立した独立委員会による検討」に記載のとおり、当社の株式価値の算定を依頼したBPM(下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 独立した独立委員会による検討」において定義されます。以下同じとします。)の見解等を踏まえて検討した結果、当社がプロスペクト交渉価格により本公開買付けを実施することは、既に著しく乏しい状態にある当社株式の流動性を踏まえれば、当社の少数株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものではあるものの、(ⅰ)プロスペクト交渉価格が、本公開買付けの公表日の直近の取引成立日である2019年9月25日のジャスダック市場における当社株式の終値5,200円(以下「本書提出日直前終値」といいます。)に対して11.54%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム又はディスカウント率の計算において同じとします。)のプレミアムとなっていること、(ⅱ)ごく少数の当社株式を保有する他の少数株主の皆様とプロスペクトとでは、市場内外における株式の売却可能性等の点で状況が異なり、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様にはプロスペクト交渉価格が必ずしも同様に妥当であるとは言い切れないと考えられることから、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様の利益に対してはより配慮がなされるべきである旨を当社に勧告いたしました。これを受け、当社は、みずほ証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえつつ、本取引のストラクチャーについて再度検討をいたしました。その結果、2019年10月3日、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、株式投資に関して豊富な経験と専門的知見を有するプロスペクトとの間の独立当事者間の交渉により合意に至り、かつ、プロスペクト交渉価格がみずほ証券により算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲内であることを踏まえれば、プロスペクト交渉価格はプロスペクトにとって公正かつ妥当であると考えられることを前提としつつも、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様に対しては、本独立委員会の勧告を踏まえ、プロスペクト交渉価格を上回る対価を交付できるようにするため、プロスペクト交渉価格を本公開買付価格として設定しつつも、本端数処理交付見込額を1株当たり6,000円とする案を本独立委員会に提案しました。これに対し、本独立委員会は、当社の株主の皆様には、当社に長期にわたり貢献してきたディストリビューターも含まれること等に鑑み、本端数処理交付見込額としてより高い金額を設定することの可否の検討を当社に対し勧告しました。
当社は、かかる勧告を受けて再検討した結果、2019年10月7日、本独立委員会に対し、本端数処理交付見込額として6,250円を再提案しました。本独立委員会は、当社再提案に係る本端数処理交付見込額である1株当たり6,250円は、当社の株式価値の算定を依頼したBPMによる株式価値算定書(独立委員会)(以下で定義します。)により示された当社株式1株当たりの株式価値のレンジの上限に近い数値であること及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)に基づきプロスペクトを除く当社の少数株主の皆様にとって公正かつ妥当な価格であると判断するとともに、プロスペクト交渉価格についても、プロスペクトが独立当事者間の交渉の結果として合意したものであるから、プロスペクトにとっては公正かつ妥当であると言える旨を当社に対し答申いたしました。その後、当社は、親会社等との間でも協議を行い、2019年10月7日、当社と親会社等は、プロスペクト交渉価格を本公開買付価格としつつ、本端数処理交付見込額を1株当たり6,250円とすること及び親会社等が当社との間で本公開買付不応募契約を締結することに合意しました。
以上の経緯を経て、当社は、みずほ証券が作成した当社株式に関する株式価値算定書(以下「株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得られた本取引に係る意思決定過程等に関する法的助言、本独立委員会から提出された答申書(これは、独立委員会による独自の検討とBPMから独自に取得した株式価値算定書(独立委員会)及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を基にしております。)その他の関連資料等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行った結果、(ⅰ)本事業構造改革の実施により生じる少数株主の皆様のリスクを回避し、親会社等の2者のみが当社の株主である状況の下、当社会長及び現経営陣のリーダーシップによる本事業構造改革を実現させることが、当社として最善の選択肢であると判断できるとともに、(ⅱ)プロスペクト交渉価格は、株式投資に関して豊富な経験と専門的知見を有するプロスペクトが独立当事者間の交渉の結果として合意したものであるから、プロスペクトにとって公正かつ妥当であると言え、(ⅲ)プロスペクト交渉価格で実施される本公開買付けは、プロスペクトのみならずプロスペクトを除く当社の少数株主の皆様に対しても合理的な株式売却の機会を早期に提供する一方、本端数処理交付見込額より低い価格で実施されることにより当社にとっても当社資産の社外流出を一定程度抑制できる点で合理性があること、(ⅳ)本公開買付価格を上回る1株当たり6,250円であり本書提出日直前終値5,200円に対して20.19%のプレミアムが付された価格である本端数処理交付見込額を前提に実施される本株式併合及びその他の本取引に係る諸条件は、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様にとって公正かつ妥当であること、(ⅴ)当社株式1株当たりの純資産額(2019年6月30日現在)は10,147円であり、本端数処理交付見込額はこれを下回っているところ、簿価純資産額はあくまで会社の理論的な清算価値を示すものに過ぎず、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えられることに加え、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価され株式数に応じ株主に分配されるとの仮定を置くことも合理的ではなく、当社株式1株当たりの純資産額を踏まえても本端数処理交付見込額の公正性及び妥当性に問題はないと考えられることから、本公開買付けを含む本取引を実施することは公正かつ妥当であると判断するに至り、2019年10月7日に開催された当社の取締役会において、当社会長を除く全ての取締役(うち社外取締役が3名)が関連議案の審議に参加し、その全員一致で、(a)プロスペクト交渉価格である当社株式1株当たり5,800円を本公開買付価格として当社が本公開買付けを実施すること、(b)本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において本株式併合その他の議案について付議すること、及び、(c)本端数処理交付見込額を1株当たり6,250円とすることを決議いたしました。
なお、当社は、本公開買付けの決済に必要とされる分配可能額を確保しております。また、当社は、本公開買付け及び本株式併合に要する必要な資金の全額を自己資金により充当する予定ですが、本書提出日時点において、当該資金を確保しております。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2019年10月7日開催の取締役会において本決議をするとともに、本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において本株式併合その他の議案について付議することについて決議いたしました。
なお、本取引後の当社の経営体制は、非公開会社の運営に必要十分なガバナンス体制の下に、引き続き当社会長及び現経営陣のリーダーシップによる本事業構造改革の実施により中長期的な観点からの柔軟かつ機動的な経営を実現することを目指す予定です。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、当社会長が議決権の全てを所有する会社であり、当社の親会社であるSFH及びTrustが(Trustについては、当社会長の父であり、Trustの信託受託者であるビクター・バーネット氏を通じて)、当社との間で2019年10月7日付で本公開買付不応募契約を締結し、その所有する応募対象外株式を本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意していることから、当社の親会社等又は取締役である当社会長及び当社と少数株主の皆様との間に利益相反のおそれがあることを踏まえ、利益相反のおそれを回避し、かつ、可能な限り透明性の高いプロセスを通じて少数株主の皆様の利益を確保することを目的として、本公開買付価格及び本端数処理交付見込額の公正性を担保し、本取引の実施を決定するに至る意思決定における恣意性を排除するための措置を実施いたしました。
すなわち、当社は、本提案の検討を開始するにあたって、利益相反のおそれの回避の観点から、当社及び親会社等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定するとともに、本提案を当社から独立して検討するための本独立委員会を設置することを決定いたしました。本独立委員会の設置の目的は、当社及び親会社等から独立した委員会が、当社から独立した立場から少数株主の皆様の利益の観点で本提案を検討することにより、当社の少数株主の皆様の利益を確保することにあります。このようにして、当社は、当社及び親会社等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用するとともに、当社及び親会社等から独立した本独立委員会を設置し、本独立委員会においても当社及び親会社等から独立した第三者算定機関を起用した上で、利益相反のおそれを回避するため、当社会長が、当社の本取引に関する意思決定に関与しないこととし、本提案を検討するための体制を整備いたしました。その上で、当社は、2019年1月下旬より本提案の検討を開始いたしました。これらの措置の詳細は以下のとおりです。
① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格及び本端数処理交付見込額を決定するに際して、本公開買付価格及び本端数処理交付見込額の公正性を担保するため、当社及び親会社等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に当社株式の株式価値の算定を依頼しました。第三者算定機関であるみずほ証券は、当社の関連当事者には該当しません。なお、同社のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、当社に対して通常の銀行取引が生じておりますが、本取引に関しては、記載すべき重要な利害関係を有しません。また、みずほ証券は金融商品取引法(第36条第2項)及び金融商品取引業等に関する内閣府令(第70条の4)の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っております。当社は、当社の株式価値算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定いたしました。なお、みずほ証券は、本取引が成立することを条件に手数料を受領する予定ですが、当社として本取引が成立しなかった場合にまで相応の金額を負担することは望ましくないため、当社の希望で成功報酬体系としています。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 独立した独立委員会による検討
当社は、当社の取締役会にて、本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引に係る当社の取締役会が公正に実施され、その意思決定過程における恣意性が排除され、よって、本取引が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないことを確認するため、2019年1月18日、当社社外取締役であるマーク・オストロフ氏及びマイケル・デュビリエ氏並びに外部有識者である高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)及びジャック・バード氏(米国カリフォルニア州弁護士及びCFA協会認定証券アナリスト)から構成される独立した本独立委員会を設置いたしました。本独立委員会の設置の目的は、当社及び親会社等から独立した委員会が、当社から独立した立場から少数株主の皆様の利益の観点で本提案を検討することにより、当社の少数株主の皆様の利益を確保することにあります。当社は、本独立委員会に対し、(a)本取引の目的は合理的か(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。)、(b)本取引に係る取引条件の公正性が確保されているか、(c)本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか及び(d)上記(a)乃至(c)を前提に本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、かつ、必要に応じ、本取引により当社の株主の皆様に交付される対価の公正性及び妥当性について、少数株主の皆様の立場から当社取締役会に対して提案を行うことを委嘱しました。さらに、当社は、本独立委員会が、本取引の是非及び条件の公正性及び妥当性を独自に検討し、少数株主の皆様の立場から当社取締役会に対して提案を行うことができるよう、本独立委員会に対し、当社、親会社等及びみずほ証券から独立した、独自の第三者算定機関を選任する権限を与えており、これを受けて本独立委員会は、本公開買付けにあたり、その公正性を担保すべくBPM LLP(以下「BPM」といいます。)(注)に当社株式の株式価値の算定及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)の作成を依頼しました。
(注) BPMは、1986年に設立された、アメリカ合衆国カリフォルニア州最大の会計・コンサルティングファームの1つです。金融サービス、技術、生命科学、製造、食品、ワイン、工芸品、自動車、非営利事業、不動産、建設などを含む幅広い業界の新興企業、中堅企業及び個人富裕層に対し会計及びコンサルティング等のサービスを提供しています。
本独立委員会は、2019年1月29日より同年10月7日まで合計13回開催され、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、本独立委員会は、(ⅰ)当社に対し、本取引の目的及びその後の当社の企業価値の具体的内容並びに当社内での具体的検討経緯等について説明を求め、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、(ⅱ)本独立委員会が本取引の合理性を検証するため、当社の経営陣(当社会長を除きます。)から複数回の聴取を行い、その中で、当社グループの近年の業績、将来の収益予測及び事業計画並びにそれらの前提事項を議論し、また、(ⅲ)本取引後も当社の株主として残るSFHの議決権の全てを所有する当社会長から、本取引の意義及び目的並びに本取引後において実施することを考えている施策の内容等について聴取しました。さらに、(ⅳ)当社及び親会社等から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しないBPMが作成した当社株式に関する株式価値算定書(以下「株式価値算定書(独立委員会)」といいます。)を参考にするとともに、BPMから、株式価値算定書(独立委員会)に基づき、当社株式の価値評価に関する説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。
また、BPMは、当社の取締役及び執行役から過去、現状及び将来の事業計画等の資料及び情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、インカムアプローチ、すなわちディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)及びマーケットアプローチ、すなわちガイドライン・パブリック・カンパニー法(以下「GPC法」といいます。)を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、本独立委員会は2019年10月7日付で、BPMより株式価値算定書(独立委員会)及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しました。
DCF法は、算定対象の事業体の超過収益力又はフリー・キャッシュ・フロー創出能力に基づく算定アプローチであり、継続企業の公正市場価値を算定するために一般的に用いられる算定手法です。BPMは、この手法が当社の価値を適切に評価する手法であると考え、この手法を使用しました。また、GPC法とは、算定対象に類似する上場会社を参照するアプローチです。GPC法では、算定対象とビジネスモデル並びに財務上及び経営上の特性において類似する上場会社が選定された後、かかる上場会社を基に、算定対象の現在及び将来の業績に適用すべきマルチプルその他の測定基準が導き出されます。GPC法は、継続企業を査定するために一般的に用いられる算定手法です。BPMは、この手法が当社の価値を適切に評価する手法であると考え、当該手法を使用しました。
BPMにより算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
DCF法 5,150円から6,320円
GPC法 5,050円から6,290円
DCF法は、当社の経営陣より提供を受けた事業計画及び業績予測(2020年3月期から2022年3月期に関するもの)に基づいています。DCF法では、当社の経営陣との詳細な協議、最近及び過去の業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した予想期間にわたる当社の収益予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて投下資本企業価値を分析しています。BPMは15%～21%の割引率を採用し、ゴードン成長モデルを適用して当社の継続価値を決定しています。かかるモデルは、標準化されたキャッシュ・フローを使用し、また、標準化された将来キャッシュ・フローが一定の割合で永続的に増加(又は減少)することを前提とするものです。また、ゴードン成長モデルの最終年度(2023年度)において用いられる標準化された最終年度キャッシュ・フローは、当社の経営陣より提供を受けた過去の業績及び業績傾向の分析、当社の業績予測並びに比較対象の類似市場における利益幅の分析に基づき算定されています。かかる分析において、BPMは18%(範囲としては15.0%～21.0%)の割引率に基づいて、ベースレートとしてのキャピタリゼーション・レートを17.5%とし、また、永久成長率(ベースケース)を0.5%(及び永久成長率の合理的な範囲を-1.5%～+2.5%の範囲)としました。DCF法に基づく当社の1株当たりの株式価値は、5,150円から6,320円です。なお、DCF法の前提とした当社の事業計画については、対前年度比較において、ディストリビューター及び顧客数を増やすため、IT、ブランディング、製品開発、トレーニング及びアウトリーチへの投資を行うことによるコストの増加を見込むものの、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2020年3月期の営業利益につき約42%の増加を見込んでおります(かかる増益のほぼ全てがオペレーティング・コストの削減によるものであり、BPMは、長期的な成長と収益性に対する投資が潜在的に欠けることの影響に鑑み、かかる削減は長期的なリスクファクターであると判断しております。)。また、上記事業計画は、本取引の実行を前提としたものです。なお、DCF法で算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。
GPC法では、類似する上場会社として、当社のターゲット市場である健康補助食品、パーソナルケア、自然健康食品、ウェルネス及び栄養補助食品市場で事業を営む上場会社を選定しました。BPMが選定した上場会社(以下「類似会社」といいます。)は、(ⅰ)Avon Products, Inc.、(ⅱ)By-health Co., Ltd.、(ⅲ)Fancl Corporation、(ⅳ)GNC Holdings, Inc.、(ⅴ)Herbalife Nutrition Ltd.、(ⅵ)Integrated Biopharma, Inc.、(ⅶ)Jamieson Wellness Inc.、(ⅷ)LifeVantage Corporation、(ⅸ)Mannatech, Incorporated、(ⅹ)Medifast, Inc.、(xi)MusclePharm Corporation、(xii)Mimi’s Rock Corp.、(xiii)Natural Health Trends Corp.、(xiv)Nature’s Sunshine Products, Inc.、(xv)Nu Skin Enterprises, Inc.、(xvi)Reliv’ International, Inc.、(xvii)Synergy CHC Corp.、(xviii)Twinlab Consolidated Holdings, Inc.、(xix)USANA Health Sciences, Inc.及び(xx)Youngevity International, Inc.です。さらに、BPMは、当社の市場株価により示唆される市場マルチプルを分析しました。
BPMは、各社の市場株価及び市場マルチプルを分析するとともに、過去及び将来の成長性、事業規模、流動性、収益性及びレバレッジを含む財務指標を当社のそれらと比較し、当社の企業価値及び株価を査定しました。かかる分析にあたり、BPMは、類似会社に関する市場マルチプルとして、企業価値(以下「EV」といいます。)/売上高マルチプル0.16倍から0.24倍を過去12ヶ月間の実績値及び2020年3月期にかかる予想値に適用し、並びにEV/EBITDAマルチプル1.60倍から2.10倍を過去12ヶ月間の実績値に対し適用しております。
DCF法とGPC法に基づいて当社の企業価値を算定した後、BPMは当社の負債を控除し、かつ、当社経営陣により提供された過去17ヶ月間のディストリビューターに対する平均月額支払額に基づき算出されたディストリビューターに対する要支払現金(BPMは、かかる現金は用途の限定された現金(restricted cash)であると判断しております。)を控除した正味の現金額を加算した上で、最終的な当社の株式価値を算定しております。当該株式価値を発行済株式総数で除算した結果、BPMは、当社株式の1株当たりの株式価値をDCF法に基づき5,150円から6,320円と、GPC法に基づき5,050円から6,290円と算定しております。
以上に加え、当社は、本独立委員会との間で本公開買付価格について、次のようなやり取りを行いました。まず、当社は、2019年2月下旬より、本独立委員会との間で本公開買付価格に関する協議を行いました。当社は、2019年3月上旬より、本独立委員会の意見(同意見は、本独立委員会が独自に起用したBPMによる初期的な株式価値算定の結果に基づきます。)を踏まえ、本取引を前提として、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトとの間で当社株式の買取価格の交渉を開始しました。当社とプロスペクトとの交渉は、中断した期間もありましたが、断続的に2019年9月中旬まで行われました。その結果、2019年9月24日、当社は、プロスペクトより、プロスペクト交渉価格である1株当たり5,800円を公開買付価格として公開買付けが実施された場合、本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。
かかるプロスペクトとの交渉と並行して、当社は、2019年9月18日、同月24日及び10月3日に、本独立委員会と再度協議を行いました。本独立委員会は、当社の株式価値の算定を依頼したBPMの見解等を踏まえて検討した結果、当社がプロスペクト交渉価格により本公開買付けを実施することは、既に著しく乏しい状態にある当社株式の流動性を踏まえれば、当社の少数株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものではあるものの、(ⅰ)プロスペクト交渉価格が、本書提出日直前終値5,200円に対して11.54%のプレミアムとなっていること、(ⅱ)ごく少数の当社株式を保有する他の少数株主の皆様とプロスペクトとでは、市場における株式の売却可能性の点で状況が異なり、プロスペクトを除く少数株主の皆様にはプロスペクト交渉価格が必ずしも同様に妥当であるとは言い切れないと考えられることから、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様の利益に対しては、より配慮がなされるべきである旨を当社に勧告いたしました。これを受け、当社は、みずほ証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえつつ、本取引のストラクチャーについて再度検討をいたしました。その結果、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、株式投資に関して豊富な経験と専門的知見を有するプロスペクトとの間の独立当事者間の交渉により合意に至り、かつ、プロスペクト交渉価格がみずほ証券により算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲内であることを踏まえれば、プロスペクト交渉価格はプロスペクトにとって公正かつ妥当であると考えられることを前提とする一方で、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様に対しては、本独立委員会の勧告を踏まえ、プロスペクト交渉価格を上回る対価を交付できるようにするため、プロスペクト交渉価格を本公開買付価格として設定しつつも、本端数処理交付見込額を1株当たり6,000円とする案を本独立委員会に提案しました。これに対し、本独立委員会は、当社の株主の皆様には、当社に長期にわたり貢献してきたディストリビューターも含まれること等に鑑み、本端数処理交付見込額としてより高い金額を設定することの可否の検討を当社に対し勧告しました。
当社は、かかる勧告を受けて再検討した結果、2019年10月7日、本独立委員会に対し、本端数処理交付見込額として6,250円を再提案しました。本独立委員会は、当社再提案に係る本端数処理交付見込額である1株当たり6,250円は、当社の株式価値の算定を依頼したBPMによる株式価値算定書(独立委員会)により示された当社株式1株当たりの株式価値のレンジの上限に近い数値であること及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)に基づきプロスペクトを除く当社の少数株主の皆様にとって公正かつ妥当な価格であると判断するとともに、プロスペクト交渉価格についても、プロスペクトが独立当事者間の交渉の結果として合意したものであるから、プロスペクトにとっては公正かつ妥当であると言える旨を当社に対し答申いたしました。その後、当社は、親会社等との間で協議を行い、2019年10月7日、当社と親会社等は、プロスペクト交渉価格を本公開買付価格としつつ、本端数処理交付見込額を1株当たり6,250円とすること及び親会社等が当社との間で本公開買付不応募契約を締結することに合意しました。
本独立委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2019年10月7日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しております。
(ⅰ)本取引の目的は合理的か(本諮問事項(a))
当社等から説明を受けた(a)本取引の目的、必要性及び背景事情、並びに(b)本公開買付けを経て行われる本取引のメリットは、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであること、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すること、将来の当社の競争力強化に向けた現実的なものであると考えられることから、いずれも合理的なものであると認められ、独立委員会としては、本取引の目的は合理性を有し、また本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えられる。
上記「(a)本取引の目的、必要性及び背景事情」及び「(b)本公開買付けを経て行われる本取引のメリット」の具体的な内容は、前記「2 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおりである。
以上を踏まえ、本取引の目的は当社の企業価値向上を目指したものと言うことができると考えられる。すなわち、当社において、当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていること、また当社等から説明を受けた当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している各施策等については、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、親会社等の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、独立委員会として本取引は当社の企業価値向上に資するであろうと考えるものであり、また本取引の目的は合理性を有するものと考えられる。
(ⅱ)本取引に係る取引条件の公正性が確保されているか(本諮問事項(b))
当社は、本取引の条件、特に本公開買付価格及び本端数処理交付見込額の公正性を確保するために、これらに関する検討及び判断を行うに当たり、当社株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関としてみずほ証券を選任して、株式価値算定書(みずほ証券)を取得した上で、株式価値算定書(みずほ証券)を参考にしている。その上で、(a)みずほ証券作成の株式価値算定書(みずほ証券)の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると言えること、(b)またその算定結果についても、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと言えること、(c)株式価値算定書(みずほ証券)を基礎として当社において本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で本公開買付価格及び本端数処理交付見込額の検討を行ってきたこと、(d)経験豊富な第三者算定機関を起用し、本公開買付価格及び本端数処理交付見込額を含む本取引全般に関する助言を得ていること、(e)自己株式及び親会社等が保有する当社株式を除く当社の発行済株式の過半数を所有し、株式投資に関して豊富な経験と専門的知見を有するプロスペクトと当社との間で行われた独立当事者間交渉の結果、プロスペクトも本公開買付価格に合意していること、及び(f)上記(a)から(e)までの独立委員会での議論及び検討の結論に反する、特段不合理な事情あるいは著しい問題などは独立委員会において認識していないこと、の各点を指摘することができる。独立委員会としては、これらの当社による対応は、本公開買付けを含む本取引の条件、とりわけ本公開買付価格及び本端数処理交付見込額の公正性及び妥当性を確保するためのものであり、また当社の判断及び意思決定の過程から恣意性を排除するための方法として合理性及び相当性を有するものと考えられる。
また、本株式併合の条件に関して、プロスペクトを除く当社の少数株主に対して本公開買付価格を超える対価を交付できるようにするために、本端数処理交付見込額を本株式併合の対価として算定、決定するとの説明を受けている。本株式併合は、本公開買付けと併せて実施が決定されたものであるところ、時間的に近接した両手続の取引条件は少なくとも同一であることが合理的であると考えられる。その上で、当社との間で条件の交渉機会が無かった当社の少数株主に対して本公開買付価格を超える対価を交付することは、少数株主の利益の確保に向けた合理的な措置であると考えられる。以上を踏まえ、本株式併合の条件に関してもその公正性及び妥当性が確保されているものと考えられる。
以上に加えて、独立委員会は、本公開買付価格及び本端数処理交付見込額の公正性の検証のために、当社及び親会社等のいずれからも独立した第三者算定機関であるBPMに対し、当社株式の株式価値算定を依頼した上で、株式価値算定書(独立委員会)及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を独自に取得した。株式価値算定書(独立委員会)における当社株式の株式価値算定の結果は、株式価値算定書(みずほ証券)の結果と大きく異なる水準を示すものではない。この点において、独立委員会として、本公開買付価格はプロスペクトとの関係において公正かつ妥当なものと言える旨、また本端数処理交付見込額はプロスペクトを除く当社の少数株主との関係において公正かつ妥当なものであると言える旨、それぞれ判断する。
(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか(本諮問事項(c))
当社は本取引の実施を検討するにあたり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保し、あわせて本株式併合の条件とりわけ本端数処理交付見込額の公正性を確保するために、当社株式の株式価値の算定を、当社及び親会社等のいずれからも独立した第三者算定機関であるみずほ証券へ依頼した上で、株式価値算定書(みずほ証券)を取得している。また本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び親会社等のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任している。
さらに当社においては、本取引に関する当社の取締役会決議の際、またそれ以前の本取引の検討に関する当社の意思決定において、利害関係を有する取締役をこれらの決議や審議から外すなどの対応を行っている。
これらの点を含め、当社における本取引の対応及び検討に向けた過程の中で、当社株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本公開買付けの条件、とりわけ本公開買付価格の公正性の担保、また本株式併合の条件、とりわけ本端数処理交付見込額の公正性の担保に向けた客観的状況の確保などの諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。
(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)までを前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないか(本諮問事項(d))
上記(ⅰ)から(ⅲ)までにおいて検討した各事項以外の点に関して、独立委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不合理に不利益であると考える特別の事情は現時点において特段見当たらない。
以上から、独立委員会は、当社取締役会が本取引に関する決議を行うことは相当であると考え、かつ本取引は当社の少数株主にとって不合理に不利益なものではないと考える。
③ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び親会社等から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、法的助言を得ている。
④ 利害関係を有しない取締役全員の承認
当社の取締役会は、株式価値算定書(みずほ証券)、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得られた本取引に係る意思決定過程等に関する法的助言、本独立委員会から提出された答申書その他の関連資料等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行った結果、(ⅰ)本事業構造改革の実施により生じる少数株主の皆様のリスクを回避し、親会社等の2者のみが当社の株主となる状況の下、当社会長及び現経営陣のリーダーシップによる本事業構造改革を実現させることが、当社として最善の選択肢であると判断できるとともに、(ⅱ)プロスペクト交渉価格は、株式投資に関して豊富な経験と専門的知見を有するプロスペクトが独立当事者間の交渉の結果として合意したものであるから、プロスペクトにとって公正かつ妥当であると言え、(ⅲ)プロスペクト交渉価格で実施される本公開買付けは、プロスペクトのみならずプロスペクトを除く当社の少数株主の皆様に対しても合理的な株式売却の機会を早期に提供する一方、本端数処理交付見込額より低い価格で実施されることにより当社にとっても当社資産の社外流出を一定程度抑制できる点で合理性があること、(ⅳ)本公開買付価格を上回る1株当たり6,250円である本端数処理交付見込額を前提に実施される本株式併合及びその他の本取引に係る諸条件は、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様にとって公正かつ妥当であること、(ⅴ)当社株式1株当たりの純資産額(2019年6月30日現在)は10,147円であり、本端数処理交付見込額はこれを下回っているところ、簿価純資産額はあくまで会社の理論的な清算価値を示すものに過ぎず、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えられることに加え、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価され株式数に応じ株主に分配されるとの仮定を置くことも合理的ではなく、当社株式1株当たりの純資産額を踏まえても本端数処理交付見込額の公正性及び妥当性に問題はないと考えられることから、本公開買付けを含む本取引を実施することは公正かつ妥当であると判断するに至り、2019年10月7日開催の取締役会において、当社会長を除く全ての取締役(うち社外取締役が3名)が関連議案の審議に参加し、その全員一致で、(a)プロスペクト交渉価格である当社株式1株当たり5,800円を本公開買付価格として当社が本公開買付けを実施すること、(b)本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において本株式併合その他の議案について付議すること、及び、(c)本端数処理交付見込額を1株当たり6,250円とすることを決議いたしました。
なお、当社会長は、当社株式を本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意している当社の親会社であるSFHの議決権の全てを所有していることから、当社ひいては少数株主の皆様との間に利益相反のおそれが生じることを回避するため、本取引に係る当社取締役会における審議及び決議並びに本独立委員会との間の価格交渉には参加しておりません。
なお、当社は、法令上、本公開買付けに買付予定数の下限を設定することはできません。したがって、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定されておりません。しかしながら、当社は、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトとの間で、公開買付価格その他本公開買付けに関する条件の交渉を行った結果、プロスペクト交渉価格について合意し、2019年10月7日付で本公開買付応募契約を締結しております。なお、当社は、プロスペクトに対して、本端数処理交付見込額は、プロスペクト交渉価格よりも高い価格になることを通知しており、その上で、プロスペクトとの間で本公開買付応募契約を締結しております。プロスペクトは、他の少数株主の皆様と市場における株式の売却可能性の点で状況が異なるものの、基本的には、当社及び親会社等から独立した株主として他の少数株主の皆様と利害関係を共通にしていると言えるところ、プロスペクトが、その自由な意思決定に基づき本公開買付応募契約を当社との間で締結し、本応募対象株式(196,900株、所有割合14.46%)の全てについて、本公開買付けに応募することに同意していることから、本公開買付けにおいては、実質的には、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数の応募があるものと考えることができます。
このように、買付予定数の下限を設定していなくても、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための上記①乃至④の措置が実施されることと合わせて、当社は、当社の少数株主の利益に十分な配慮を行っていると考えております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、以下に述べる方法により、本株式併合を実施することを決定しております。本株式併合の詳細は、本プレスリリースをご参照ください。
当社は、本株式併合を実施すること及び本定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を2019年11月22日に開催する予定です。なお、親会社等は、本公開買付不応募契約において、当社が本株式併合を実施すること及び本定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催した場合には、当社が提案するこれらの議案について賛成の議決権を行使することを合意しております。
本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認された場合には、当社の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになります。本株式併合をすることにより当社株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下、当該端数の処理において同じとします。)に相当する当社株式を関係法令の規定に従って売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、当社の株主(親会社等及び当社を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格より450円高い本端数処理交付見込額である1株当たり6,250円に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定です。
本株式併合の割合は、親会社等のみが当社株式(当社の所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、当社の株主(親会社等及び当社を除きます。)の皆様の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定しております。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより当社株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、当社の株主(親会社等及び当社を除きます。)の皆様が所有する当社株式の数は1株に満たない端数となりますので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、当該申立てを行うことができます。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになりますが、当該判断が下されるまでに一定の期間を要する可能性があります。当社は、本端数処理交付見込額は、株式価値算定書(みずほ証券)及び本独立委員会の答申書(これは、BPMの株式価値算定書(独立委員会)及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)並びに上記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の全ての措置に依拠して作成されたものです。)により価格の公正性及び妥当性が裏付けられたものであるため、適切な価格であると考えております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
当社株式は本書提出日現在、ジャスダック市場に上場されておりますが、当社は、本公開買付けにおける買付予定数を本書提出日現在の発行済株式総数2,592,000株から、親会社等が本書提出日現在所有する1,005,723株及び2019年9月30日現在当社が所有する自己株式1,230,355株を除いた355,922株に設定し、本公開買付けにおいては実質的には買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けへの応募を希望する全ての株主の皆様の売却機会が確保されているため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの結果、当該基準に該当しない場合でも、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社は、本株式併合を行うことを決定しておりますので、当社株式は、本株式併合の実施によりいずれにしても上場廃止になります。本臨時株主総会が開催され、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各議案が可決された場合には、当社株式は、2019年12月を目途に上場廃止になる見込みです。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式をジャスダック市場において取引することはできなくなります。
(6)本公開買付けに関する重要な合意
① 本公開買付応募契約
当社は、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトとの間で2019年10月7日付で本公開買付応募契約を締結しており、プロスペクトは、本公開買付応募契約に基づき、本応募対象株式(196,900株、所有割合14.46%)の全てについて、本公開買付けに応募することに同意しております。なお、本公開買付応募契約において、応募の前提条件は定められておりません。
② 本公開買付不応募契約
当社は、本公開買付けに際し、本公開買付け及び本株式併合に係る資金が当社の少数株主の皆様に対してのみ提供されるようにするため、親会社等との間で2019年10月7日付で本公開買付不応募契約を締結しております。親会社等は、本公開買付不応募契約において、SFHが所有する当社株式(本書提出日現在(806,927株、所有割合59.26%)及びTrustが当社会長の父であるビクター・バーネット氏がTrustの信託受託者として所有し、SFHがその議決権行使の指図権を有する当社株式(本書提出日現在198,796株、所有割合14.60%)について、本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意しております(親会社等が所有する応募対象外株式は本書提出日現在1,005,723株であり、その所有割合は73.86%となります。)。
なお、本公開買付不応募契約において、親会社等は、当社が、本株式併合を実施すること及び本定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催した場合には、当社が提案するこれらの議案について賛成の議決権を行使することを合意しております。
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設する市場であるJASDAQ(スタンダード市場)(以下「ジャスダック市場」といいます。)に上場しております。当社は、当社株式の非公開化を目的として、2019年10月7日開催の取締役会において会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、本公開買付けを実施することを決議(以下「本決議」といいます。)するとともに、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、2019年11月22日(予定)を開催日とする当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会において当社株式の併合(以下「本株式併合」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)その他の議案について付議することを決議いたしました。なお、上記各決議は、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本株式併合の詳細は、当社が2019年10月7日付で公表した「自己株式の取得及び当社株式の非公開化を目的とした自己株式の公開買付け並びに株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」(以下「本プレスリリース」といいます。)をご参照ください。
当社は、2019年10月7日開催の取締役会において、本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額(以下「本端数処理交付見込額」といいます。)を1株当たり6,250円とし、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である5,800円より450円高い価格に設定することを決定しております。これは、本公開買付けを実施することにより当社資産の社外流出を一定程度抑制しつつも、プロスペクト(以下に定義します。)を除く当社の少数株主の皆様に交付される対価の公正性をより一層確保することを企図したものです。そのため、本公開買付けの終了後に実施予定の本株式併合における本端数処理交付見込額(1株当たり6,250円)の受領を希望される株主様におかれては、本公開買付けとの関係で必要となる手続はございません。
本公開買付けに際し、当社は、当社及び親会社等(以下に定義します。)から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式(以下に定義します。)を除きます。)の過半数を所有する株式会社プロスペクト(注1)との間で、2019年10月7日付でTender Offer Agreement(以下「本公開買付応募契約」といいます。)を締結しており、プロスペクトは、本公開買付応募契約に基づき、本書提出日現在その所有する当社株式(196,900株、所有割合(注2)14.46%、以下「本応募対象株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募することに同意しております。なお、株式会社プロスペクトは当社の主要株主に該当しますが、当社とプロスペクトとの間に人的関係及び取引関係はございません。
一方、当社は、本公開買付け及び本株式併合に係る資金が、当社の親会社等(以下に定義します。)以外の株主の皆様に対してのみ提供されるようにするため、当社の取締役、代表執行役会長、社長兼CEOであるロジャー・バーネット氏(以下「当社会長」といいます。)が議決権の全てを所有する会社であり、当社の親会社であるシルバー・ファミリー・ホールディングス・エルエルシー(以下「SFH」といいます。)(注3)及びBarnett 2004 Family Trust(以下、「Trust」といい、SFHと併せて「親会社等」と総称します。)との間で、2019年10月7日付でAgreement not to Tender(以下「本公開買付不応募契約」といいます。)を締結しております。親会社等は、本公開買付不応募契約において、SFHが所有する当社株式(本書提出日現在806,927株、所有割合59.26%)及び当社会長の父であるビクター・バーネット氏がTrustの信託受託者として所有し、SFHがその議決権行使の指図権を有する(注4)当社株式(本書提出日現在198,796株、所有割合14.60%)(注5)の全てについて、本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意しております(親会社等が所有する当社株式の合計は本書提出日現在1,005,723株であり、その所有割合の合計は73.86%となります。以下「応募対象外株式」といいます。)。なお、本公開買付不応募契約において、親会社等は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社が本株式併合を実施すること及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更(以下「本定款変更」といいます。)を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催した場合には、当社が提案するこれらの議案について賛成の議決権を行使することを合意しております。本公開買付応募契約及び本公開買付不応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本公開買付応募契約」及び「② 本公開買付不応募契約」をご参照ください。
(注1) 株式会社プロスペクトが2019年9月30日付で提出した大量保有報告書によれば、同社は、2019年9月26日をもって、同社の完全子会社であり、2019年3月31日現在で当社の第三位株主かつ主要株主であったThe Prospect Japan Fund Limitedから、その所有に係る当社株式196,900株を現物配当により取得したとのことです。本書においては、The Prospect Japan Fund Limited及び株式会社プロスペクトを個別に又は総称し、単に「プロスペクト」といいます。
(注2) 「所有割合」とは、当社が2019年8月14日に公表した2020年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の当社の発行済株式総数2,592,000株から2019年9月30日現在当社が所有する自己株式1,230,355株を除く株式数1,361,645株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいい、以下同じとします。
(注3) SFHは、アメリカ合衆国 デラウェア州 ウィルミントン コーポレート・トラスト・センター オレンジストリート1209 コーポレーション・トラスト・カンパニーに本店所在地を有し、当社会長のために投資を行う持株会社であり、当社会長が議決権の全てを所有しております。2013年6月、当社のその他の関係会社であったアールエイチジェイ・インターナショナル・エスエー(以下「RHJI」といいます。)から当社が自己株式の取得を行った結果、SFHが当社の総議決権の過半数を有することとなったため、SFHは当社の親会社となりました。
(注4) SFHによれば、Trustの信託受託者であるビクター・バーネット氏との間で締結した契約において、SFHがTrustの所有する当社の株券等に係る議決権行使の指図権を有するものとされているとのことです。
(注5) 株式の所有名義は、ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン スペシャル アカウント ナンバー ワンとなっております。なお、当社の第45期有価証券報告書には、2019年3月31日現在のザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン スペシャル アカウント ナンバー ワンの所有株式数として2,005百株との記載がありますが、これにはビクター・バーネット氏がTrustの信託受託者として所有する株式以外の株式が含まれます。
以上のとおり、本公開買付けは、当社が公開買付者として実施する自己株式の公開買付けですが、当社は、本臨時株主総会において本株式併合その他の議案について付議することを決定しており、本株式併合の効力が発生した場合、当社の株主は親会社等の2者のみとなります。そのため、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注6)に類する取引に該当すると考えられます。
(注6) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)のことをいいます。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、1975年5月に米国のシャクリーコーポレーションの100%子会社であるシャクリーコーポレーションビー・ブイの全額出資により、日本における栄養補給食品の将来性に着目して、主に栄養補給食品を愛用者(シャクリー・ファミリー)に販売することを目的として「日本シャクリー株式会社」として設立されました。1986年8月に社団法人日本証券業協会東京地区協会(現日本証券業協会)に店頭売買銘柄として登録を行い、2004年12月には、日本証券業協会への店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場しました。その後、各証券取引所の統合に伴い、2013年7月からジャスダック市場に株式を上場しております。
なお、当社は、2013年3月31日現在、1,212,900株の自己株式を所有していましたが、その後、①2013年6月に、RHJIが所有する当社株式10,128,000株を、②2013年12月に、プロスペクトが所有する当社株式550,000株を、③2014年6月に、RHJIが所有する当社株式403,000株をそれぞれ取得し、また、2014年4月1日から2017年3月31日までの間に自己株式の単元未満株式の取得及び売渡しにより差引5,148株自己株式が増加し、2017年3月31日現在、12,299,048株の自己株式を所有するに至りました。当社は、これらの取引等に加え2017年10月1日を効力発生日として実施した当社株式10株を1株に併合する株式併合(以下「2017年株式併合」といいます。)により同日現在の自己株式は1,229,904株となり、その後本書提出日までの間に自己株式の単元未満株式の取得及び売渡しにより差引451株自己株式が増加した結果、2019年9月30日現在1,230,355株の自己株式を所有しております。
当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」といいます。)は、本書提出日現在、28社で構成され、「自然との調和」を企業理念として、栄養補給食品、パーソナルケア製品及びホームケア製品を世界で70万人を超える愛用者に提供しております。今後も栄養補給食品及びダイレクトセリング(注1)業界における社会的使命を認識し、市場のニーズを捉えた製品開発を積極的に推進し、人々の最適な健康の実現を通して社会に貢献していくことを経営の基本方針と考えております。
(注1) 「ダイレクトセリング」とは、多くの場合小売販売施設を用いずに、当社から独立した販売者を通じて、商品やサービスを直接消費者に販売する手法のことをいいます。
一方で、当社グループを取り巻く経済情勢は、業界内及び従来の小売やeコマースの販路を通じて販売を行う競合他社との厳しい競争により、売上及び収益の両面において大きな影響を受けております。さらに、過去5事業年度におけるその他アジア地域(日本以外のアジア地域をいいます。)、特に中国における大幅な業績の低下が、当社グループの業績に最大の影響を与えております。中国において大幅に業績が低下した主たる要因は、競争環境(とりわけ現地企業との間の競争環境)の変化及び規制の適用及び執行状況の変化等にあります。当社グループの主力製品である栄養補給食品及びダイレクトセリングのビジネスモデルは異なる市場ごとに異なる規制を受けているところ、特に中国ではダイレクトセリングに関する法律や規則が中国の行政当局の裁量に基づき解釈及び執行されることから、その適用可能性の予測が困難であるため、中国において一部の販売活動の抑制を余儀なくされております。これにより、その他アジア地域の売上高は減少しており、当社は2018年3月期及び2019年3月期に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
このような当社グループの置かれた状況下において、当社グループは、IT投資を実施し、顧客管理システムや販売サポートシステムの導入により、IT面からディストリビューター(注2)及び顧客へのより良いサポートや効率的なマーケティング及びコミュニケーション体制の構築を行うことを検討しております。より具体的には、ディストリビューターや顧客に対してより多くの情報を提供することで、より良い顧客サポート及びエンゲージメント(注3)を提供できるようになると考えております。これにより、当社グループ製品を安定的に購入していただける顧客を増加させることによる長期的視点での価値の最大化、ディストリビューターへの販売活動方法の改善提案、SNS(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)等への情報配信による口コミでのマーケティング強化、及びディストリビューターがターゲット顧客に対して利用できる健康に関する情報や製品情報に関連するより良いコンテンツの創出につながるものと考えております。
こうした考えのもと、2018年4月上旬、当社は、新たな顧客管理システムを導入するとともに、モバイルeコマースの使用の劇的な拡大とソーシャルメディアを活用することによる様々なグローバル構造に対応するための販売手法の転換及び健康に関連する新たな製品やコンテンツの創出など、可及的速やかに抜本的な事業構造の改革(以下「本事業構造改革」といいます。)を実現することが必要であるとの考えに至りました。また、当社では、上場会社であることに起因して不可避的に発生するコスト(有価証券報告書等の継続開示費用やそれに伴う監査費用等、並びに株主総会の運営及び株主名簿管理人への事務委託費用等)の負担が当社の経営を圧迫するようになってきていますが、とりわけ、上場会社であることに伴う経営上の様々な煩労や負担(例えば、当社取締役の全員が非居住者であり、グループ全体での経営管理は英語により行われているところ、日本語による四半期開示等に関する負担は、同規模の上場会社に比して著しく大きなものとなっております。)や四半期ごとの業績への重圧に左右されることなく、経営資源を投入することのできる時間の全てを当社の本事業構造改革の実施に集中できるようにすることが重要であり、そのために、以下に述べるようにプロスペクトからその所有する当社株式の全部の買取りの申入れを受けた後に当社株式の非公開化の検討を開始し、当社株式の非公開化が不可欠となるものと結論付けました。そして、本事業構造改革を進めるためには、ディストリビューター(注2)及び顧客により構成されるシャクリー・ファミリーの数を増やすため、IT、ブランディング、製品開発、トレーニング及びアウトリーチへの投資が必要となります。これらの取組みにより、潜在的には将来の販売利益の増加が期待できますが、短期的にはコストが発生するため、短期的に見た場合、当社の業績は悪化する可能性があります。
(注2) 「ディストリビューター」とは、当社から独立した製品の販売員のことをいいます。
(注3) 「エンゲージメント」とは、顧客からの注文頻度、並びに当社及びディストリビューターが提供する上記のコンテンツを利用する顧客の数を増やすことをいいます。
新規の、特に若年層のディストリビューター及び顧客を獲得し続けるためには、ブランドの見直しを行い、若年層へのアプローチを強化する必要があります。具体的には、市場調査により最適な顧客層及びディストリビューター層の年齢層によるセグメントを見直し、顧客の購買行動を含め、顧客に対する当社グループとの関係性の様々な側面に応じたアプローチの方法を改善するほか、顧客一人当たりの売上増加のために顧客に最適な製品の構成や組み合わせを提案していくことを検討しております。その中で、顧客管理システムや販売サポートシステムの導入により、顧客ニーズに合致する製品を、より簡単に検索し購入できる形に刷新し、顧客の利便性を向上させていく予定です。
当社グループは、新規のディストリビューターや顧客を獲得するため、既に従来の主力製品である栄養補給食品のみならず、美容に関する製品やスポーツサプリメントの販売も開始しておりますが、新商品に係る取組みが必要であり、新商品の開発及びそのマーケティングのためには、研究開発、調達、試験、教材資料及びマーケティング資料の制作並びにトレーニングのための投資を含む様々な投資が必要となります。一方、当社の新ブランドが認知され、ITや製品に関する上記の当社の取組みが有意な売上増加という結果をもたらすまでには、相応の期間が必要となる可能性があります。
一方、ジャスダック市場における当社株式の取引状況をみれば、2018年1月4日から2019年9月30日までの424取引日のうち取引が成立しなかった日が305日(72%。小数点以下を四捨五入。以下、取引が成立しなかった日の割合の計算において同じとします。)に達するなど、その流動性が極めて低く、株主の皆様が、当社株式の有意な数量を市場で円滑に売買することが著しく困難な状況が生じております。
このように、当社は2018年4月上旬から本事業構造改革に関する検討を進めていた状況であったところ、2018年5月中旬、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトより、当社に対して、当社による買取りの可能性を含め、その所有する当社株式の処分に関する協議の申入れがあり、同社からの買取りの是非について初期的な検討を行ってまいりました。さらに、2018年11月中旬に、再度プロスペクトから改めて、当社による買取りの可能性を含め、その所有する当社株式の全部の処分に関する協議の申入れがあり、これを受け、当社は、プロスペクトからその所有する当社株式の全部の買取りの是非について協議及び検討を行ってまいりました。その検討と同時に、本事業構造改革による短期的な業績への悪影響等の検討も慎重に進めていたところ、2018年12月下旬、当社の親会社であるSFHの議決権の全てを有する当社会長より、①プロスペクトからのみ当社株式を買い取った場合、既に著しく乏しい状態にある当社株式の流動性はさらに乏しくなる可能性があり、将来、当社に残るプロスペクト以外の少数株主の皆様による投下資本回収の機会は改善されず、プロスペクト以外の当社の少数株主の皆様の利益に資さないおそれがあること、②本事業構造改革の実施のためには当社株式を非公開化し機動的な経営を実現することを目指すことが望ましいことから、本公開買付けと併せて本株式併合を行うことにより当社株式の非公開化を行うことについての提案がありました(以下「本提案」といいます。)。
これを受け、当社は、本提案の検討を開始するにあたって、利益相反のおそれの回避の観点から、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2019年1月上旬、当社及び親会社等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定するとともに、本提案を当社から独立して検討するための独立委員会(以下「本独立委員会」といいます。)を設置することを決定いたしました。本独立委員会の設置の目的は、当社及び親会社等から独立した委員会が、当社から独立した立場から少数株主の皆様の利益の観点で本提案を検討することにより、当社の少数株主の皆様の利益を確保することにあります。このようにして、当社は、当社及び親会社等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用するとともに、当社及び親会社等から独立した本独立委員会を設置し、本独立委員会においても当社及び親会社等から独立した第三者算定機関を起用した上で、利益相反のおそれを回避するため、当社会長が、当社の本取引に関する意思決定に関与しないこととし、本提案を検討するための体制を整備いたしました。その上で、当社は、2019年1月下旬より本提案の検討を開始いたしました。
当社は、本提案について協議及び検討を重ね、その過程において、可及的速やかに本事業構造改革を実現し、中長期的な収益力の回復を図るためには、意思決定及び各経営施策実現の速度を上げ、当社会長を中心とした現経営陣のリーダーシップによる本事業構造改革の実施を実現することが必要であると判断するに至りました。そのためには、上記のとおり、上場会社であることに伴う経営上の様々な煩労や負担(例えば、当社取締役の全員が非居住者であり、グループ全体での経営管理は英語により行われているところ、日本語による四半期開示等に関する負担は、同規模の上場会社に比して著しく大きなものとなっております。)や四半期ごとの業績への重圧に左右されることなく、経営資源を投入することのできる時間の全てを本事業構造改革の実施に集中できるようにすることが不可欠です。
また、本事業構造改革の実施に向けた取組みは、中長期的にみれば当社グループの更なる成長が想定されているものの、それらの取組みがすぐに当社グループの利益に貢献するとは限りません。当社は、販売管理費の削減により、本事業構造改革に伴う支出を考慮しても、来期以降黒字化を見込んでいるものの、本事業構造改革を進めた場合には、短期的には当社グループの利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があります。さらに、本事業構造改革は、当社の従来からのブランドイメージそのものについて刷新するものであり、当社製品を長年ご愛用いただいている当社の顧客への影響や、これまで当社製品を使用したことのない新たな顧客に対して、どのような影響を与えるかは不確定要素も多く、現時点で確実な成果を保証することはできないと考えております。当社としては、このような状況において、当社株式の上場を維持したままで本事業構造改革を実施すれば、当社の少数株主の皆様が多大なリスクを負担することになることや、当社の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないことから、当社株式の上場を維持したまま本事業構造改革を実施することは難しいとの認識に至りました。
さらに、上記のとおり、ジャスダック市場における当社株式の取引状況をみれば、2018年1月4日から2019年9月30日までの424取引日のうち取引が成立しなかった日が305日(72%)に達するなど、その流動性が極めて低く、株主の皆様が当社株式の有意な数量を、市場で円滑に売買することが著しく困難な状況が生じております。また、当社は2011年3月期以降、無配の状況が続いており、その結果、当社の株主の皆様は、上場会社の株主が享受できる2つの重要な便益、すなわち、株式の売買の容易さ及び定期的な配当への期待を享受することができておりません。このような状況の下、上場会社であることに起因して不可避的に発生するコスト(有価証券報告書等の継続開示費用やそれに伴う監査費用等、並びに株主総会の運営及び株主名簿管理人への事務委託費用等)の負担が当社の経営を圧迫するようになっております。加えて、昨今のその他アジア地域における業績悪化を反映した当社決算の公表により、あらゆるマーケットのディストリビューターは、当社グループの事業環境に対して心証を悪くしかねず、当社の販売活動に悪影響が出ることが懸念されます。以上から、当社は、株式の上場を維持することに合理性が見出し難いと認識するに至っております。
以上を踏まえ、当社は、当社株式の上場を廃止することにより、上場維持に伴うコストを削減するとともに、経営陣が上場維持のために求められる様々な要件を遵守し、株主の皆様が満足のいく業績を四半期ごとに達成することに時間と労力を割くよりも、それらの時間全てを本事業構造改革の実施に注力することが合理的であると考えるに至りました。なお、当社は、2019年3月期に当期純損失を計上しましたが、当社株式の上場廃止によるコスト削減に加え、人件費削減等による効果も見込まれるため、本取引後については赤字体質からの脱却も期待できます。
そして、当社は、本事業構造改革の実行が急務である現状においては、①当社において当社株式の非公開化を行う合理性があること及び②流動性に乏しいため円滑な売買が著しく困難である当社株式について、当社の少数株主の皆様が、本事業構造改革の実施に伴うリスクを負担することを回避しつつ、少数株主の皆様に投下資本回収のための合理的な株式売却の機会を等しくご提供することが適当であることから、当社の自己資金を利用して自己株式の公開買付けを実施すること及び本株式併合を実施することが、株主の皆様に対する最善の措置であると判断するに至りました。
かかる検討を踏まえ、当社は、2019年2月下旬より、本独立委員会との間で本公開買付価格に関する協議を行いました。当社は、2019年3月上旬より、本独立委員会の意見を踏まえ、本取引を前提として、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトとの間で当社株式の買取価格の交渉を開始しました。プロスペクトとの交渉は、買付価格に係る協議が折り合わず中断した期間もありましたが、断続的に2019年9月中旬まで行われました。その結果、2019年9月24日、当社は、プロスペクトより、当社株式1株当たり5,800円(以下「プロスペクト交渉価格」といいます。)を公開買付価格として公開買付けが実施された場合、本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。
かかるプロスペクトとの交渉と並行して、当社は、2019年9月18日、同月24日及び10月3日に、本独立委員会と再度協議を行いました。本独立委員会は、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 独立した独立委員会による検討」に記載のとおり、当社の株式価値の算定を依頼したBPM(下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 独立した独立委員会による検討」において定義されます。以下同じとします。)の見解等を踏まえて検討した結果、当社がプロスペクト交渉価格により本公開買付けを実施することは、既に著しく乏しい状態にある当社株式の流動性を踏まえれば、当社の少数株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものではあるものの、(ⅰ)プロスペクト交渉価格が、本公開買付けの公表日の直近の取引成立日である2019年9月25日のジャスダック市場における当社株式の終値5,200円(以下「本書提出日直前終値」といいます。)に対して11.54%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム又はディスカウント率の計算において同じとします。)のプレミアムとなっていること、(ⅱ)ごく少数の当社株式を保有する他の少数株主の皆様とプロスペクトとでは、市場内外における株式の売却可能性等の点で状況が異なり、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様にはプロスペクト交渉価格が必ずしも同様に妥当であるとは言い切れないと考えられることから、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様の利益に対してはより配慮がなされるべきである旨を当社に勧告いたしました。これを受け、当社は、みずほ証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえつつ、本取引のストラクチャーについて再度検討をいたしました。その結果、2019年10月3日、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、株式投資に関して豊富な経験と専門的知見を有するプロスペクトとの間の独立当事者間の交渉により合意に至り、かつ、プロスペクト交渉価格がみずほ証券により算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲内であることを踏まえれば、プロスペクト交渉価格はプロスペクトにとって公正かつ妥当であると考えられることを前提としつつも、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様に対しては、本独立委員会の勧告を踏まえ、プロスペクト交渉価格を上回る対価を交付できるようにするため、プロスペクト交渉価格を本公開買付価格として設定しつつも、本端数処理交付見込額を1株当たり6,000円とする案を本独立委員会に提案しました。これに対し、本独立委員会は、当社の株主の皆様には、当社に長期にわたり貢献してきたディストリビューターも含まれること等に鑑み、本端数処理交付見込額としてより高い金額を設定することの可否の検討を当社に対し勧告しました。
当社は、かかる勧告を受けて再検討した結果、2019年10月7日、本独立委員会に対し、本端数処理交付見込額として6,250円を再提案しました。本独立委員会は、当社再提案に係る本端数処理交付見込額である1株当たり6,250円は、当社の株式価値の算定を依頼したBPMによる株式価値算定書(独立委員会)(以下で定義します。)により示された当社株式1株当たりの株式価値のレンジの上限に近い数値であること及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)に基づきプロスペクトを除く当社の少数株主の皆様にとって公正かつ妥当な価格であると判断するとともに、プロスペクト交渉価格についても、プロスペクトが独立当事者間の交渉の結果として合意したものであるから、プロスペクトにとっては公正かつ妥当であると言える旨を当社に対し答申いたしました。その後、当社は、親会社等との間でも協議を行い、2019年10月7日、当社と親会社等は、プロスペクト交渉価格を本公開買付価格としつつ、本端数処理交付見込額を1株当たり6,250円とすること及び親会社等が当社との間で本公開買付不応募契約を締結することに合意しました。
以上の経緯を経て、当社は、みずほ証券が作成した当社株式に関する株式価値算定書(以下「株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得られた本取引に係る意思決定過程等に関する法的助言、本独立委員会から提出された答申書(これは、独立委員会による独自の検討とBPMから独自に取得した株式価値算定書(独立委員会)及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を基にしております。)その他の関連資料等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行った結果、(ⅰ)本事業構造改革の実施により生じる少数株主の皆様のリスクを回避し、親会社等の2者のみが当社の株主である状況の下、当社会長及び現経営陣のリーダーシップによる本事業構造改革を実現させることが、当社として最善の選択肢であると判断できるとともに、(ⅱ)プロスペクト交渉価格は、株式投資に関して豊富な経験と専門的知見を有するプロスペクトが独立当事者間の交渉の結果として合意したものであるから、プロスペクトにとって公正かつ妥当であると言え、(ⅲ)プロスペクト交渉価格で実施される本公開買付けは、プロスペクトのみならずプロスペクトを除く当社の少数株主の皆様に対しても合理的な株式売却の機会を早期に提供する一方、本端数処理交付見込額より低い価格で実施されることにより当社にとっても当社資産の社外流出を一定程度抑制できる点で合理性があること、(ⅳ)本公開買付価格を上回る1株当たり6,250円であり本書提出日直前終値5,200円に対して20.19%のプレミアムが付された価格である本端数処理交付見込額を前提に実施される本株式併合及びその他の本取引に係る諸条件は、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様にとって公正かつ妥当であること、(ⅴ)当社株式1株当たりの純資産額(2019年6月30日現在)は10,147円であり、本端数処理交付見込額はこれを下回っているところ、簿価純資産額はあくまで会社の理論的な清算価値を示すものに過ぎず、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えられることに加え、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価され株式数に応じ株主に分配されるとの仮定を置くことも合理的ではなく、当社株式1株当たりの純資産額を踏まえても本端数処理交付見込額の公正性及び妥当性に問題はないと考えられることから、本公開買付けを含む本取引を実施することは公正かつ妥当であると判断するに至り、2019年10月7日に開催された当社の取締役会において、当社会長を除く全ての取締役(うち社外取締役が3名)が関連議案の審議に参加し、その全員一致で、(a)プロスペクト交渉価格である当社株式1株当たり5,800円を本公開買付価格として当社が本公開買付けを実施すること、(b)本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において本株式併合その他の議案について付議すること、及び、(c)本端数処理交付見込額を1株当たり6,250円とすることを決議いたしました。
なお、当社は、本公開買付けの決済に必要とされる分配可能額を確保しております。また、当社は、本公開買付け及び本株式併合に要する必要な資金の全額を自己資金により充当する予定ですが、本書提出日時点において、当該資金を確保しております。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2019年10月7日開催の取締役会において本決議をするとともに、本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において本株式併合その他の議案について付議することについて決議いたしました。
なお、本取引後の当社の経営体制は、非公開会社の運営に必要十分なガバナンス体制の下に、引き続き当社会長及び現経営陣のリーダーシップによる本事業構造改革の実施により中長期的な観点からの柔軟かつ機動的な経営を実現することを目指す予定です。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、当社会長が議決権の全てを所有する会社であり、当社の親会社であるSFH及びTrustが(Trustについては、当社会長の父であり、Trustの信託受託者であるビクター・バーネット氏を通じて)、当社との間で2019年10月7日付で本公開買付不応募契約を締結し、その所有する応募対象外株式を本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意していることから、当社の親会社等又は取締役である当社会長及び当社と少数株主の皆様との間に利益相反のおそれがあることを踏まえ、利益相反のおそれを回避し、かつ、可能な限り透明性の高いプロセスを通じて少数株主の皆様の利益を確保することを目的として、本公開買付価格及び本端数処理交付見込額の公正性を担保し、本取引の実施を決定するに至る意思決定における恣意性を排除するための措置を実施いたしました。
すなわち、当社は、本提案の検討を開始するにあたって、利益相反のおそれの回避の観点から、当社及び親会社等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定するとともに、本提案を当社から独立して検討するための本独立委員会を設置することを決定いたしました。本独立委員会の設置の目的は、当社及び親会社等から独立した委員会が、当社から独立した立場から少数株主の皆様の利益の観点で本提案を検討することにより、当社の少数株主の皆様の利益を確保することにあります。このようにして、当社は、当社及び親会社等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーを起用するとともに、当社及び親会社等から独立した本独立委員会を設置し、本独立委員会においても当社及び親会社等から独立した第三者算定機関を起用した上で、利益相反のおそれを回避するため、当社会長が、当社の本取引に関する意思決定に関与しないこととし、本提案を検討するための体制を整備いたしました。その上で、当社は、2019年1月下旬より本提案の検討を開始いたしました。これらの措置の詳細は以下のとおりです。
① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格及び本端数処理交付見込額を決定するに際して、本公開買付価格及び本端数処理交付見込額の公正性を担保するため、当社及び親会社等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に当社株式の株式価値の算定を依頼しました。第三者算定機関であるみずほ証券は、当社の関連当事者には該当しません。なお、同社のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、当社に対して通常の銀行取引が生じておりますが、本取引に関しては、記載すべき重要な利害関係を有しません。また、みずほ証券は金融商品取引法(第36条第2項)及び金融商品取引業等に関する内閣府令(第70条の4)の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っております。当社は、当社の株式価値算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定いたしました。なお、みずほ証券は、本取引が成立することを条件に手数料を受領する予定ですが、当社として本取引が成立しなかった場合にまで相応の金額を負担することは望ましくないため、当社の希望で成功報酬体系としています。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 独立した独立委員会による検討
当社は、当社の取締役会にて、本取引の是非を審議及び決議するに先立って、本取引に係る当社の取締役会が公正に実施され、その意思決定過程における恣意性が排除され、よって、本取引が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないことを確認するため、2019年1月18日、当社社外取締役であるマーク・オストロフ氏及びマイケル・デュビリエ氏並びに外部有識者である高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)及びジャック・バード氏(米国カリフォルニア州弁護士及びCFA協会認定証券アナリスト)から構成される独立した本独立委員会を設置いたしました。本独立委員会の設置の目的は、当社及び親会社等から独立した委員会が、当社から独立した立場から少数株主の皆様の利益の観点で本提案を検討することにより、当社の少数株主の皆様の利益を確保することにあります。当社は、本独立委員会に対し、(a)本取引の目的は合理的か(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。)、(b)本取引に係る取引条件の公正性が確保されているか、(c)本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか及び(d)上記(a)乃至(c)を前提に本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、かつ、必要に応じ、本取引により当社の株主の皆様に交付される対価の公正性及び妥当性について、少数株主の皆様の立場から当社取締役会に対して提案を行うことを委嘱しました。さらに、当社は、本独立委員会が、本取引の是非及び条件の公正性及び妥当性を独自に検討し、少数株主の皆様の立場から当社取締役会に対して提案を行うことができるよう、本独立委員会に対し、当社、親会社等及びみずほ証券から独立した、独自の第三者算定機関を選任する権限を与えており、これを受けて本独立委員会は、本公開買付けにあたり、その公正性を担保すべくBPM LLP(以下「BPM」といいます。)(注)に当社株式の株式価値の算定及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)の作成を依頼しました。
(注) BPMは、1986年に設立された、アメリカ合衆国カリフォルニア州最大の会計・コンサルティングファームの1つです。金融サービス、技術、生命科学、製造、食品、ワイン、工芸品、自動車、非営利事業、不動産、建設などを含む幅広い業界の新興企業、中堅企業及び個人富裕層に対し会計及びコンサルティング等のサービスを提供しています。
本独立委員会は、2019年1月29日より同年10月7日まで合計13回開催され、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、本独立委員会は、(ⅰ)当社に対し、本取引の目的及びその後の当社の企業価値の具体的内容並びに当社内での具体的検討経緯等について説明を求め、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、(ⅱ)本独立委員会が本取引の合理性を検証するため、当社の経営陣(当社会長を除きます。)から複数回の聴取を行い、その中で、当社グループの近年の業績、将来の収益予測及び事業計画並びにそれらの前提事項を議論し、また、(ⅲ)本取引後も当社の株主として残るSFHの議決権の全てを所有する当社会長から、本取引の意義及び目的並びに本取引後において実施することを考えている施策の内容等について聴取しました。さらに、(ⅳ)当社及び親会社等から独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しないBPMが作成した当社株式に関する株式価値算定書(以下「株式価値算定書(独立委員会)」といいます。)を参考にするとともに、BPMから、株式価値算定書(独立委員会)に基づき、当社株式の価値評価に関する説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。
また、BPMは、当社の取締役及び執行役から過去、現状及び将来の事業計画等の資料及び情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、インカムアプローチ、すなわちディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)及びマーケットアプローチ、すなわちガイドライン・パブリック・カンパニー法(以下「GPC法」といいます。)を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、本独立委員会は2019年10月7日付で、BPMより株式価値算定書(独立委員会)及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しました。
DCF法は、算定対象の事業体の超過収益力又はフリー・キャッシュ・フロー創出能力に基づく算定アプローチであり、継続企業の公正市場価値を算定するために一般的に用いられる算定手法です。BPMは、この手法が当社の価値を適切に評価する手法であると考え、この手法を使用しました。また、GPC法とは、算定対象に類似する上場会社を参照するアプローチです。GPC法では、算定対象とビジネスモデル並びに財務上及び経営上の特性において類似する上場会社が選定された後、かかる上場会社を基に、算定対象の現在及び将来の業績に適用すべきマルチプルその他の測定基準が導き出されます。GPC法は、継続企業を査定するために一般的に用いられる算定手法です。BPMは、この手法が当社の価値を適切に評価する手法であると考え、当該手法を使用しました。
BPMにより算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
DCF法 5,150円から6,320円
GPC法 5,050円から6,290円
DCF法は、当社の経営陣より提供を受けた事業計画及び業績予測(2020年3月期から2022年3月期に関するもの)に基づいています。DCF法では、当社の経営陣との詳細な協議、最近及び過去の業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した予想期間にわたる当社の収益予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて投下資本企業価値を分析しています。BPMは15%～21%の割引率を採用し、ゴードン成長モデルを適用して当社の継続価値を決定しています。かかるモデルは、標準化されたキャッシュ・フローを使用し、また、標準化された将来キャッシュ・フローが一定の割合で永続的に増加(又は減少)することを前提とするものです。また、ゴードン成長モデルの最終年度(2023年度)において用いられる標準化された最終年度キャッシュ・フローは、当社の経営陣より提供を受けた過去の業績及び業績傾向の分析、当社の業績予測並びに比較対象の類似市場における利益幅の分析に基づき算定されています。かかる分析において、BPMは18%(範囲としては15.0%～21.0%)の割引率に基づいて、ベースレートとしてのキャピタリゼーション・レートを17.5%とし、また、永久成長率(ベースケース)を0.5%(及び永久成長率の合理的な範囲を-1.5%～+2.5%の範囲)としました。DCF法に基づく当社の1株当たりの株式価値は、5,150円から6,320円です。なお、DCF法の前提とした当社の事業計画については、対前年度比較において、ディストリビューター及び顧客数を増やすため、IT、ブランディング、製品開発、トレーニング及びアウトリーチへの投資を行うことによるコストの増加を見込むものの、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2020年3月期の営業利益につき約42%の増加を見込んでおります(かかる増益のほぼ全てがオペレーティング・コストの削減によるものであり、BPMは、長期的な成長と収益性に対する投資が潜在的に欠けることの影響に鑑み、かかる削減は長期的なリスクファクターであると判断しております。)。また、上記事業計画は、本取引の実行を前提としたものです。なお、DCF法で算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 2020年3月期 (12ヶ月分) | 2021年3月期 | 2022年3月期 | |
| 売上高 | 23,826.4 | 24,097.3 | 24,463.6 |
| EBITDA | 2,887.3 | 2,954.9 | 2,978.5 |
| 営業利益 | 1,557.0 | 1,628.3 | 1,675.8 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 1,318.9 | 1,442.1 | 1,628.0 |
GPC法では、類似する上場会社として、当社のターゲット市場である健康補助食品、パーソナルケア、自然健康食品、ウェルネス及び栄養補助食品市場で事業を営む上場会社を選定しました。BPMが選定した上場会社(以下「類似会社」といいます。)は、(ⅰ)Avon Products, Inc.、(ⅱ)By-health Co., Ltd.、(ⅲ)Fancl Corporation、(ⅳ)GNC Holdings, Inc.、(ⅴ)Herbalife Nutrition Ltd.、(ⅵ)Integrated Biopharma, Inc.、(ⅶ)Jamieson Wellness Inc.、(ⅷ)LifeVantage Corporation、(ⅸ)Mannatech, Incorporated、(ⅹ)Medifast, Inc.、(xi)MusclePharm Corporation、(xii)Mimi’s Rock Corp.、(xiii)Natural Health Trends Corp.、(xiv)Nature’s Sunshine Products, Inc.、(xv)Nu Skin Enterprises, Inc.、(xvi)Reliv’ International, Inc.、(xvii)Synergy CHC Corp.、(xviii)Twinlab Consolidated Holdings, Inc.、(xix)USANA Health Sciences, Inc.及び(xx)Youngevity International, Inc.です。さらに、BPMは、当社の市場株価により示唆される市場マルチプルを分析しました。
BPMは、各社の市場株価及び市場マルチプルを分析するとともに、過去及び将来の成長性、事業規模、流動性、収益性及びレバレッジを含む財務指標を当社のそれらと比較し、当社の企業価値及び株価を査定しました。かかる分析にあたり、BPMは、類似会社に関する市場マルチプルとして、企業価値(以下「EV」といいます。)/売上高マルチプル0.16倍から0.24倍を過去12ヶ月間の実績値及び2020年3月期にかかる予想値に適用し、並びにEV/EBITDAマルチプル1.60倍から2.10倍を過去12ヶ月間の実績値に対し適用しております。
DCF法とGPC法に基づいて当社の企業価値を算定した後、BPMは当社の負債を控除し、かつ、当社経営陣により提供された過去17ヶ月間のディストリビューターに対する平均月額支払額に基づき算出されたディストリビューターに対する要支払現金(BPMは、かかる現金は用途の限定された現金(restricted cash)であると判断しております。)を控除した正味の現金額を加算した上で、最終的な当社の株式価値を算定しております。当該株式価値を発行済株式総数で除算した結果、BPMは、当社株式の1株当たりの株式価値をDCF法に基づき5,150円から6,320円と、GPC法に基づき5,050円から6,290円と算定しております。
以上に加え、当社は、本独立委員会との間で本公開買付価格について、次のようなやり取りを行いました。まず、当社は、2019年2月下旬より、本独立委員会との間で本公開買付価格に関する協議を行いました。当社は、2019年3月上旬より、本独立委員会の意見(同意見は、本独立委員会が独自に起用したBPMによる初期的な株式価値算定の結果に基づきます。)を踏まえ、本取引を前提として、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトとの間で当社株式の買取価格の交渉を開始しました。当社とプロスペクトとの交渉は、中断した期間もありましたが、断続的に2019年9月中旬まで行われました。その結果、2019年9月24日、当社は、プロスペクトより、プロスペクト交渉価格である1株当たり5,800円を公開買付価格として公開買付けが実施された場合、本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました。
かかるプロスペクトとの交渉と並行して、当社は、2019年9月18日、同月24日及び10月3日に、本独立委員会と再度協議を行いました。本独立委員会は、当社の株式価値の算定を依頼したBPMの見解等を踏まえて検討した結果、当社がプロスペクト交渉価格により本公開買付けを実施することは、既に著しく乏しい状態にある当社株式の流動性を踏まえれば、当社の少数株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものではあるものの、(ⅰ)プロスペクト交渉価格が、本書提出日直前終値5,200円に対して11.54%のプレミアムとなっていること、(ⅱ)ごく少数の当社株式を保有する他の少数株主の皆様とプロスペクトとでは、市場における株式の売却可能性の点で状況が異なり、プロスペクトを除く少数株主の皆様にはプロスペクト交渉価格が必ずしも同様に妥当であるとは言い切れないと考えられることから、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様の利益に対しては、より配慮がなされるべきである旨を当社に勧告いたしました。これを受け、当社は、みずほ証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえつつ、本取引のストラクチャーについて再度検討をいたしました。その結果、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、株式投資に関して豊富な経験と専門的知見を有するプロスペクトとの間の独立当事者間の交渉により合意に至り、かつ、プロスペクト交渉価格がみずほ証券により算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲内であることを踏まえれば、プロスペクト交渉価格はプロスペクトにとって公正かつ妥当であると考えられることを前提とする一方で、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様に対しては、本独立委員会の勧告を踏まえ、プロスペクト交渉価格を上回る対価を交付できるようにするため、プロスペクト交渉価格を本公開買付価格として設定しつつも、本端数処理交付見込額を1株当たり6,000円とする案を本独立委員会に提案しました。これに対し、本独立委員会は、当社の株主の皆様には、当社に長期にわたり貢献してきたディストリビューターも含まれること等に鑑み、本端数処理交付見込額としてより高い金額を設定することの可否の検討を当社に対し勧告しました。
当社は、かかる勧告を受けて再検討した結果、2019年10月7日、本独立委員会に対し、本端数処理交付見込額として6,250円を再提案しました。本独立委員会は、当社再提案に係る本端数処理交付見込額である1株当たり6,250円は、当社の株式価値の算定を依頼したBPMによる株式価値算定書(独立委員会)により示された当社株式1株当たりの株式価値のレンジの上限に近い数値であること及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)に基づきプロスペクトを除く当社の少数株主の皆様にとって公正かつ妥当な価格であると判断するとともに、プロスペクト交渉価格についても、プロスペクトが独立当事者間の交渉の結果として合意したものであるから、プロスペクトにとっては公正かつ妥当であると言える旨を当社に対し答申いたしました。その後、当社は、親会社等との間で協議を行い、2019年10月7日、当社と親会社等は、プロスペクト交渉価格を本公開買付価格としつつ、本端数処理交付見込額を1株当たり6,250円とすること及び親会社等が当社との間で本公開買付不応募契約を締結することに合意しました。
本独立委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2019年10月7日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しております。
(ⅰ)本取引の目的は合理的か(本諮問事項(a))
当社等から説明を受けた(a)本取引の目的、必要性及び背景事情、並びに(b)本公開買付けを経て行われる本取引のメリットは、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであること、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すること、将来の当社の競争力強化に向けた現実的なものであると考えられることから、いずれも合理的なものであると認められ、独立委員会としては、本取引の目的は合理性を有し、また本取引は当社の企業価値向上に資するものであると考えられる。
上記「(a)本取引の目的、必要性及び背景事情」及び「(b)本公開買付けを経て行われる本取引のメリット」の具体的な内容は、前記「2 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおりである。
以上を踏まえ、本取引の目的は当社の企業価値向上を目指したものと言うことができると考えられる。すなわち、当社において、当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っていること、また当社等から説明を受けた当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している各施策等については、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、親会社等の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、独立委員会として本取引は当社の企業価値向上に資するであろうと考えるものであり、また本取引の目的は合理性を有するものと考えられる。
(ⅱ)本取引に係る取引条件の公正性が確保されているか(本諮問事項(b))
当社は、本取引の条件、特に本公開買付価格及び本端数処理交付見込額の公正性を確保するために、これらに関する検討及び判断を行うに当たり、当社株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関としてみずほ証券を選任して、株式価値算定書(みずほ証券)を取得した上で、株式価値算定書(みずほ証券)を参考にしている。その上で、(a)みずほ証券作成の株式価値算定書(みずほ証券)の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると言えること、(b)またその算定結果についても、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと言えること、(c)株式価値算定書(みずほ証券)を基礎として当社において本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で本公開買付価格及び本端数処理交付見込額の検討を行ってきたこと、(d)経験豊富な第三者算定機関を起用し、本公開買付価格及び本端数処理交付見込額を含む本取引全般に関する助言を得ていること、(e)自己株式及び親会社等が保有する当社株式を除く当社の発行済株式の過半数を所有し、株式投資に関して豊富な経験と専門的知見を有するプロスペクトと当社との間で行われた独立当事者間交渉の結果、プロスペクトも本公開買付価格に合意していること、及び(f)上記(a)から(e)までの独立委員会での議論及び検討の結論に反する、特段不合理な事情あるいは著しい問題などは独立委員会において認識していないこと、の各点を指摘することができる。独立委員会としては、これらの当社による対応は、本公開買付けを含む本取引の条件、とりわけ本公開買付価格及び本端数処理交付見込額の公正性及び妥当性を確保するためのものであり、また当社の判断及び意思決定の過程から恣意性を排除するための方法として合理性及び相当性を有するものと考えられる。
また、本株式併合の条件に関して、プロスペクトを除く当社の少数株主に対して本公開買付価格を超える対価を交付できるようにするために、本端数処理交付見込額を本株式併合の対価として算定、決定するとの説明を受けている。本株式併合は、本公開買付けと併せて実施が決定されたものであるところ、時間的に近接した両手続の取引条件は少なくとも同一であることが合理的であると考えられる。その上で、当社との間で条件の交渉機会が無かった当社の少数株主に対して本公開買付価格を超える対価を交付することは、少数株主の利益の確保に向けた合理的な措置であると考えられる。以上を踏まえ、本株式併合の条件に関してもその公正性及び妥当性が確保されているものと考えられる。
以上に加えて、独立委員会は、本公開買付価格及び本端数処理交付見込額の公正性の検証のために、当社及び親会社等のいずれからも独立した第三者算定機関であるBPMに対し、当社株式の株式価値算定を依頼した上で、株式価値算定書(独立委員会)及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を独自に取得した。株式価値算定書(独立委員会)における当社株式の株式価値算定の結果は、株式価値算定書(みずほ証券)の結果と大きく異なる水準を示すものではない。この点において、独立委員会として、本公開買付価格はプロスペクトとの関係において公正かつ妥当なものと言える旨、また本端数処理交付見込額はプロスペクトを除く当社の少数株主との関係において公正かつ妥当なものであると言える旨、それぞれ判断する。
(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか(本諮問事項(c))
当社は本取引の実施を検討するにあたり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保し、あわせて本株式併合の条件とりわけ本端数処理交付見込額の公正性を確保するために、当社株式の株式価値の算定を、当社及び親会社等のいずれからも独立した第三者算定機関であるみずほ証券へ依頼した上で、株式価値算定書(みずほ証券)を取得している。また本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び親会社等のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任している。
さらに当社においては、本取引に関する当社の取締役会決議の際、またそれ以前の本取引の検討に関する当社の意思決定において、利害関係を有する取締役をこれらの決議や審議から外すなどの対応を行っている。
これらの点を含め、当社における本取引の対応及び検討に向けた過程の中で、当社株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本公開買付けの条件、とりわけ本公開買付価格の公正性の担保、また本株式併合の条件、とりわけ本端数処理交付見込額の公正性の担保に向けた客観的状況の確保などの諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。
(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)までを前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないか(本諮問事項(d))
上記(ⅰ)から(ⅲ)までにおいて検討した各事項以外の点に関して、独立委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不合理に不利益であると考える特別の事情は現時点において特段見当たらない。
以上から、独立委員会は、当社取締役会が本取引に関する決議を行うことは相当であると考え、かつ本取引は当社の少数株主にとって不合理に不利益なものではないと考える。
③ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び親会社等から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、法的助言を得ている。
④ 利害関係を有しない取締役全員の承認
当社の取締役会は、株式価値算定書(みずほ証券)、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得られた本取引に係る意思決定過程等に関する法的助言、本独立委員会から提出された答申書その他の関連資料等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行った結果、(ⅰ)本事業構造改革の実施により生じる少数株主の皆様のリスクを回避し、親会社等の2者のみが当社の株主となる状況の下、当社会長及び現経営陣のリーダーシップによる本事業構造改革を実現させることが、当社として最善の選択肢であると判断できるとともに、(ⅱ)プロスペクト交渉価格は、株式投資に関して豊富な経験と専門的知見を有するプロスペクトが独立当事者間の交渉の結果として合意したものであるから、プロスペクトにとって公正かつ妥当であると言え、(ⅲ)プロスペクト交渉価格で実施される本公開買付けは、プロスペクトのみならずプロスペクトを除く当社の少数株主の皆様に対しても合理的な株式売却の機会を早期に提供する一方、本端数処理交付見込額より低い価格で実施されることにより当社にとっても当社資産の社外流出を一定程度抑制できる点で合理性があること、(ⅳ)本公開買付価格を上回る1株当たり6,250円である本端数処理交付見込額を前提に実施される本株式併合及びその他の本取引に係る諸条件は、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様にとって公正かつ妥当であること、(ⅴ)当社株式1株当たりの純資産額(2019年6月30日現在)は10,147円であり、本端数処理交付見込額はこれを下回っているところ、簿価純資産額はあくまで会社の理論的な清算価値を示すものに過ぎず、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えられることに加え、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価され株式数に応じ株主に分配されるとの仮定を置くことも合理的ではなく、当社株式1株当たりの純資産額を踏まえても本端数処理交付見込額の公正性及び妥当性に問題はないと考えられることから、本公開買付けを含む本取引を実施することは公正かつ妥当であると判断するに至り、2019年10月7日開催の取締役会において、当社会長を除く全ての取締役(うち社外取締役が3名)が関連議案の審議に参加し、その全員一致で、(a)プロスペクト交渉価格である当社株式1株当たり5,800円を本公開買付価格として当社が本公開買付けを実施すること、(b)本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において本株式併合その他の議案について付議すること、及び、(c)本端数処理交付見込額を1株当たり6,250円とすることを決議いたしました。
なお、当社会長は、当社株式を本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意している当社の親会社であるSFHの議決権の全てを所有していることから、当社ひいては少数株主の皆様との間に利益相反のおそれが生じることを回避するため、本取引に係る当社取締役会における審議及び決議並びに本独立委員会との間の価格交渉には参加しておりません。
なお、当社は、法令上、本公開買付けに買付予定数の下限を設定することはできません。したがって、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定されておりません。しかしながら、当社は、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトとの間で、公開買付価格その他本公開買付けに関する条件の交渉を行った結果、プロスペクト交渉価格について合意し、2019年10月7日付で本公開買付応募契約を締結しております。なお、当社は、プロスペクトに対して、本端数処理交付見込額は、プロスペクト交渉価格よりも高い価格になることを通知しており、その上で、プロスペクトとの間で本公開買付応募契約を締結しております。プロスペクトは、他の少数株主の皆様と市場における株式の売却可能性の点で状況が異なるものの、基本的には、当社及び親会社等から独立した株主として他の少数株主の皆様と利害関係を共通にしていると言えるところ、プロスペクトが、その自由な意思決定に基づき本公開買付応募契約を当社との間で締結し、本応募対象株式(196,900株、所有割合14.46%)の全てについて、本公開買付けに応募することに同意していることから、本公開買付けにおいては、実質的には、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数の応募があるものと考えることができます。
このように、買付予定数の下限を設定していなくても、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための上記①乃至④の措置が実施されることと合わせて、当社は、当社の少数株主の利益に十分な配慮を行っていると考えております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、以下に述べる方法により、本株式併合を実施することを決定しております。本株式併合の詳細は、本プレスリリースをご参照ください。
当社は、本株式併合を実施すること及び本定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を2019年11月22日に開催する予定です。なお、親会社等は、本公開買付不応募契約において、当社が本株式併合を実施すること及び本定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催した場合には、当社が提案するこれらの議案について賛成の議決権を行使することを合意しております。
本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認された場合には、当社の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになります。本株式併合をすることにより当社株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下、当該端数の処理において同じとします。)に相当する当社株式を関係法令の規定に従って売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、当社の株主(親会社等及び当社を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格より450円高い本端数処理交付見込額である1株当たり6,250円に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定です。
本株式併合の割合は、親会社等のみが当社株式(当社の所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、当社の株主(親会社等及び当社を除きます。)の皆様の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定しております。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより当社株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、当社の株主(親会社等及び当社を除きます。)の皆様が所有する当社株式の数は1株に満たない端数となりますので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、当該申立てを行うことができます。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになりますが、当該判断が下されるまでに一定の期間を要する可能性があります。当社は、本端数処理交付見込額は、株式価値算定書(みずほ証券)及び本独立委員会の答申書(これは、BPMの株式価値算定書(独立委員会)及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)並びに上記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の全ての措置に依拠して作成されたものです。)により価格の公正性及び妥当性が裏付けられたものであるため、適切な価格であると考えております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
当社株式は本書提出日現在、ジャスダック市場に上場されておりますが、当社は、本公開買付けにおける買付予定数を本書提出日現在の発行済株式総数2,592,000株から、親会社等が本書提出日現在所有する1,005,723株及び2019年9月30日現在当社が所有する自己株式1,230,355株を除いた355,922株に設定し、本公開買付けにおいては実質的には買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けへの応募を希望する全ての株主の皆様の売却機会が確保されているため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの結果、当該基準に該当しない場合でも、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社は、本株式併合を行うことを決定しておりますので、当社株式は、本株式併合の実施によりいずれにしても上場廃止になります。本臨時株主総会が開催され、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各議案が可決された場合には、当社株式は、2019年12月を目途に上場廃止になる見込みです。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式をジャスダック市場において取引することはできなくなります。
(6)本公開買付けに関する重要な合意
① 本公開買付応募契約
当社は、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトとの間で2019年10月7日付で本公開買付応募契約を締結しており、プロスペクトは、本公開買付応募契約に基づき、本応募対象株式(196,900株、所有割合14.46%)の全てについて、本公開買付けに応募することに同意しております。なお、本公開買付応募契約において、応募の前提条件は定められておりません。
② 本公開買付不応募契約
当社は、本公開買付けに際し、本公開買付け及び本株式併合に係る資金が当社の少数株主の皆様に対してのみ提供されるようにするため、親会社等との間で2019年10月7日付で本公開買付不応募契約を締結しております。親会社等は、本公開買付不応募契約において、SFHが所有する当社株式(本書提出日現在(806,927株、所有割合59.26%)及びTrustが当社会長の父であるビクター・バーネット氏がTrustの信託受託者として所有し、SFHがその議決権行使の指図権を有する当社株式(本書提出日現在198,796株、所有割合14.60%)について、本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意しております(親会社等が所有する応募対象外株式は本書提出日現在1,005,723株であり、その所有割合は73.86%となります。)。
なお、本公開買付不応募契約において、親会社等は、当社が、本株式併合を実施すること及び本定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催した場合には、当社が提案するこれらの議案について賛成の議決権を行使することを合意しております。
発行済株式の総数
(1)【発行済株式の総数】
2,592,000株(2019年10月8日現在)
2,592,000株(2019年10月8日現在)
取締役会における決議内容
(3)【取締役会における決議内容】
(注) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、13.74%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 356,022 | 2,064,927,600 |
(注) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、13.74%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
買付け等の期間
(1)【買付け等の期間】
| 買付け等の期間 | 2019年10月8日(火曜日)から2019年11月7日(木曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2019年10月8日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格等
(2)【買付け等の価格等】
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 | ||||||||||||||||||||
| 普通株式 | 1株につき金5,800円 | ||||||||||||||||||||
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格を決定するに際して、本公開買付価格の公正性を担保するため、当社及び親会社等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に当社株式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から2019年10月4日付で当社株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(みずほ証券)を取得しました。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 | ||||||||||||||||||||
| みずほ証券は、当社株式がジャスダック市場に上場し上場株式である当社の株式価値を客観的に評価する観点から市場株価基準法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からDCF法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。 | |||||||||||||||||||||
| みずほ証券により上記各手法において算定された当社株式の1株当たりの株式価値はそれぞれ以下のとおりです。 | |||||||||||||||||||||
| 市場株価基準法 5,200円から6,125円 | |||||||||||||||||||||
| DCF法 5,069円から6,343円 | |||||||||||||||||||||
| 市場株価基準法では、2019年10月4日を基準日として、ジャスダック市場における当社株式の基準日の直近取引成立日である2019年9月25日の終値(5,200円)、直近1ヶ月間(2019年9月5日から2019年10月4日まで)の終値の単純平均値5,392円(小数点以下四捨五入、以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)、直近3ヶ月間(2019年7月5日から2019年10月4日まで)の終値の単純平均値5,779円及び直近6ヶ月間(2019年4月5日から2019年10月4日まで)の終値の単純平均値6,125円を基に、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を5,200円から6,125円と算定しております。 | |||||||||||||||||||||
| DCF法では、当社より提出された事業計画(2020年3月期から2022年3月期までの3期分)をベースに、当社に対するマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の2020年3月期以降の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析しています。割引率は、12.2%～14.9%を採用しており、残存価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を-1.0%～1.0%として算定し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を5,069円から6,343円と算定しております。なお、DCF法の前提とした当社の事業計画については、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2020年3月期において、ディストリビューター及び顧客により構成されるシャクリー・ファミリーの数を増やすため、IT、ブランディング、製品開発、トレーニング及びアウトリーチへの投資を行うことによるコストの増加を見込むものの、販売管理費の圧縮により2019年3月期に比し大幅な増益を見込んでおります。また、上記事業計画は、本取引の実行を前提としたものです。なお、DCF法で算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。 | |||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||||||||||||
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| みずほ証券は、当社への株式価値算定書(みずほ証券)の提出に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用しております。みずほ証券は、当社の2020年3月期以降の当社の収益予想の内容を理解するために当社の経営陣に対し独自の問い合わせを行った上で、当社が提供した資料や情報等の基礎となる前提が当社の経営陣の合理的判断に基づくものであることを前提としております。加えて、当社の財務予測については、当社の経営陣により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 | |
| 当社は、みずほ証券による当社株式の株式価値算定の結果を参考にしつつ、当社とプロスペクトとの間の協議及び交渉の結果、プロスペクト交渉価格で実施される本公開買付けは、プロスペクトのみならずプロスペクトを除く当社の少数株主の皆様に対しても合理的な株式売却の機会を早期に提供する点、本端数処理交付見込額より低い価格で実施されることにより当社にとっても当社資産の社外流出を一定程度抑制できる点で合理性があること等を総合的に勘案し、本公開買付価格として適切な価格を検討いたしました。その後、当社は、プロスペクトとの交渉状況及び本独立委員会からの勧告を踏まえ、本公開買付価格をプロスペクト交渉価格としつつ、本株式併合に係る本端数処理交付見込額を1株当たり6,250円とすることとしました。そして、上記「2 買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載のとおり、当社は、最終的に、2019年10月7日開催の取締役会において、(a)プロスペクト交渉価格である当社株式1株当たり5,800円を本公開買付価格として当社が本公開買付けを実施すること、(b)本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において本株式併合その他の議案を付議すること、及び、(c)本端数処理交付見込額を1株当たり6,250円とすることを決議いたしました。 | |
| また、本公開買付価格は、本書提出日直前終値5,200円に対して11.54%のプレミアム、過去1ヶ月間(2019年9月5日から2019年10月4日まで)の終値の単純平均値5,392円に対して7.57%のプレミアム、過去3ヶ月間(2019年7月5日から2019年10月4日まで)の終値の単純平均値5,779円に対して0.36%のプレミアム、過去6ヶ月間(2019年4月5日から2019年10月4日まで)の終値の単純平均値6,125円に対して5.31%のディスカウントした価格となっております。 | |
| 他方、本端数処理交付見込額である1株当たり6,250円は、本書提出日直前終値5,200円に対して20.19%のプレミアム、過去1ヶ月間(2019年9月5日から2019年10月4日まで)の終値の単純平均値5,392円に対して15.91%のプレミアム、過去3ヶ月間(2019年7月5日から2019年10月4日まで)の終値の単純平均値5,779円に対して8.15%のプレミアム、過去6ヶ月間(2019年4月5日から2019年10月4日まで)の終値の単純平均値6,125円に対して2.04%のプレミアムがそれぞれ付された価格となっております。また、本端数処理交付見込額である1株当たり6,250円は、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトとの間で合意した価格である本公開買付価格より7.76%高い価格となっております。 | |
| (直近の自己株式取得取引) | |
| 当社は、2014年6月12日開催の当社定時株主総会決議に基づき、2014年6月30日に、RHJIより、当社株式403,000株を総額2億150万円(1株当たり500円。2017年株式併合の効果を反映すると、1株当たり5,000円(以下「RHJI価格」といいます。))で取得しております。RHJI価格(1株当たり5,000円)と本公開買付価格5,800円との間には800円の差異が生じておりますが、この差異は、当社とRHJI及びプロスペクトのそれぞれの独立当事者間の交渉の結果に起因するものとなっております。なお、本端数処理交付見込額(6,250円)は、RHJI価格に対して25.00%のプレミアムが付された価格であり、また、本書提出日直前終値に対して20.19%のプレミアムが付された価格です。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 上記「2 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、本事業構造改革の実行が急務である現状においては、①当社において当社株式の非公開化を行う合理性があること及び②流動性に乏しいため円滑な売買が著しく困難である当社株式について、当社の少数株主の皆様が、本事業構造改革の実施に伴うリスクを負担することを回避しつつ、少数株主の皆様に投下資本回収のための合理的な株式売却の機会を等しくご提供することが適当であることから、当社の自己資金を利用して自己株式の公開買付けを実施すること及び本株式併合を実施することが、株主の皆様に対する最善の措置であると判断するに至りました。 | |
| そして、当社は、株式価値算定書(みずほ証券)、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得られた本取引に係る意思決定過程等に関する法的助言、本独立委員会から提出された答申書(これは、独立委員会による独自の検討とBPMから独自に取得した株式価値算定書(独立委員会)及び本端数処理交付見込額の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を基にしております。)その他の関連資料等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行った結果、(ⅰ)本事業構造改革の実施により生じる少数株主の皆様のリスクを回避し、親会社等の2者のみが当社の株主である状況の下、当社会長及び現経営陣のリーダーシップによる本事業構造改革を実現させることが、当社として最善の選択肢であると判断できるとともに、(ⅱ)プロスペクト交渉価格は、株式投資に関して豊富な経験と専門的知見を有するプロスペクトが独立当事者間の交渉の結果として合意したものであるから、プロスペクトにとって公正かつ妥当であると言え、(ⅲ)プロスペクト交渉価格で実施される本公開買付けは、プロスペクトのみならずプロスペクトを除く当社の少数株主の皆様に対しても合理的な株式売却の機会を早期に提供する一方、本端数処理交付見込額より低い価格で実施されることにより当社にとっても当社資産の社外流出を一定程度抑制できる点で合理性があること、(ⅳ)本公開買付価格を上回る1株当たり6,250円である本端数処理交付見込額を前提に実施される本株式併合及びその他の本取引に係る諸条件は、プロスペクトを除く当社の少数株主の皆様にとって公正かつ妥当であること、(ⅴ)当社株式1株当たりの純資産額(2019年6月30日現在)は10,147円であり、本端数処理交付見込額はこれを下回っているところ、簿価純資産額はあくまで会社の理論的な清算価値を示すものに過ぎず、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えられることに加え、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価され株式数に応じ株主に分配されるとの仮定を置くことも合理的ではなく、当社株式1株当たりの純資産額を踏まえても本端数処理交付見込額の公正性及び妥当性に問題はないと考えられることから、本公開買付けを含む本取引を実施することは公正かつ妥当であると判断するに至り、2019年10月7日開催の取締役会において、当社会長を除く全ての取締役(うち社外取締役が3名)が関連議案の審議に参加し、その全員一致で、当社が本公開買付けを実施することを決議し、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 当社は、本公開買付価格を決定するに際して、本公開買付価格の公正性を担保するため、当社及び親会社等から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に当社株式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から2019年10月4日付で当社株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(みずほ証券)を取得しました。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| みずほ証券は、市場株価基準法及びDCF法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、各手法において算定された当社株式の1株当たりの株式価値はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価基準法 5,200円から6,125円 | |
| DCF法 5,069円から6,343円 |
| ③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 当社は、みずほ証券による当社株式の株式価値算定の結果を参考にしつつ、当社とプロスペクトとの協議及び交渉の結果、プロスペクト交渉価格で実施される本公開買付けは、プロスペクトのみならずプロスペクトを除く当社の少数株主の皆様に対しても合理的な株式売却の機会を早期に提供する一方、本端数処理交付見込額より低い価格で実施されることにより当社にとっても当社資産の社外流出を一定程度抑制できる点で合理性があること等を総合的に勘案し、本公開買付価格として適切な価格を検討いたしました。その後、当社は、プロスペクトとの交渉状況及び本独立委員会からの勧告を踏まえ、2019年10月7日、本公開買付価格をプロスペクト交渉価格としつつ、本株式併合に係る本端数処理交付見込額を1株当たり6,250円とすることとしました。そして、上記「2 買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載のとおり、当社は、最終的に、2019年10月7日開催の取締役会において、(a)プロスペクト交渉価格である当社株式1株当たり5,800円を本公開買付価格として当社が本公開買付けを実施すること、(b)本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において本株式併合その他の議案を付議すること、及び、(c)本端数処理交付見込額を1株当たり6,250円とすることを決議いたしました。 |
買付予定の上場株券等の数
(3)【買付予定の上場株券等の数】
(注1) 本公開買付けにおける買付予定数の355,922株は、本書提出日現在の発行済株式総数2,592,000株から、親会社等が本書提出日現在所有する1,005,723株及び2019年9月30日現在当社が所有する自己株式1,230,355株を除いたものです。親会社等は応募対象外株式を本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意していることから、親会社等以外の株主に対しては、実質的には買付予定数の上限はなく公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部につき買付けを行うことになります。
(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 355,922(株) | ―(株) | 355,922(株) |
| 合計 | 355,922(株) | ―(株) | 355,922(株) |
(注1) 本公開買付けにおける買付予定数の355,922株は、本書提出日現在の発行済株式総数2,592,000株から、親会社等が本書提出日現在所有する1,005,723株及び2019年9月30日現在当社が所有する自己株式1,230,355株を除いたものです。親会社等は応募対象外株式を本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意していることから、親会社等以外の株主に対しては、実質的には買付予定数の上限はなく公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部につき買付けを行うことになります。
(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
応募の方法
(1)【応募の方法】(注1)
(注1) 以下では、本公開買付価格(1株当たり5,800円)を受領するための本公開買付けへの応募の方法に関して記載しております。本公開買付けの終了後に実施予定の本株式併合における本端数処理交付見込額(1株当たり6,250円)の受領を希望される株主様におかれては、本公開買付けとの関係で必要となる手続はございません。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注2)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注3)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(イ)個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法第9条の3第1号に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%(所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注2) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注3) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注1) 以下では、本公開買付価格(1株当たり5,800円)を受領するための本公開買付けへの応募の方法に関して記載しております。本公開買付けの終了後に実施予定の本株式併合における本端数処理交付見込額(1株当たり6,250円)の受領を希望される株主様におかれては、本公開買付けとの関係で必要となる手続はございません。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注2)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注3)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(イ)個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法第9条の3第1号に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%(所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注2) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注3) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
| ① | ② | ③ | ||||
| 番号確認書類 | 個人番号カード (両面) 顔写真付き | 通知カード | 個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の一つになります。) | |||
| + | + | + | ||||
| 本人確認書類 | a.以下のいずれかの書類1つ (顔写真付き確認書類) | a.以下のいずれかの書類1つ (顔写真付き確認書類) | ||||
| ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | |||||
| 又は | 又は | |||||
| b.以下のいずれかの書類2つ (aの提出が困難な場合) | b.以下のいずれかの書類1つ (aの提出が困難な場合) | |||||
| ・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 | ・国民健康保険被保険者証などの各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
| 外国人株主(米国株主を除く)の場合 | 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。 |
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
買付け等に要する資金
(1)【買付け等に要する資金】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(355,922株)に本公開買付価格(5,800円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。
(注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。
| 買付代金(円)(a) | 2,064,347,600 |
| 買付手数料(b) | 39,000,000 |
| その他(c) | 3,400,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 2,106,747,600 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(355,922株)に本公開買付価格(5,800円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。
(注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額 |
| 当座預金 | 2,252,019,271円 | |
| 計 | 2,252,019,271円 |
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2019年11月29日(金曜日)
2019年11月29日(金曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑧の公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑧の公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
上場株券等の返還方法
(4)【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(355,922株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(355,922株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
なお、本公開買付けにおける買付予定数の355,922株は、本書提出日現在の発行済株式総数2,592,000株から、親会社等が本書提出日現在所有する1,005,723株及び2019年9月30日現在当社の自己株式1,230,355株を除いたものです。親会社等は、当社との間で2019年10月7日付で本公開買付不応募契約を締結し、応募対象外株式(1,005,723株)を本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意していることから、親会社等以外の株主に対しては、実質的には買付予定数の上限はなく応募株券等の全部につき買付けを行うことになります。
応募株券等の数の合計が買付予定数(355,922株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(355,922株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
なお、本公開買付けにおける買付予定数の355,922株は、本書提出日現在の発行済株式総数2,592,000株から、親会社等が本書提出日現在所有する1,005,723株及び2019年9月30日現在当社の自己株式1,230,355株を除いたものです。親会社等は、当社との間で2019年10月7日付で本公開買付不応募契約を締結し、応募対象外株式(1,005,723株)を本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意していることから、親会社等以外の株主に対しては、実質的には買付予定数の上限はなく応募株券等の全部につき買付けを行うことになります。
公開買付けの撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(6)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(7)【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 本公開買付けに際し、親会社等は、当社との間で2019年10月7日付で本公開買付不応募契約を締結し、応募対象外株式を本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意しております。なお、本公開買付不応募契約において、親会社等は、当社が本株式併合を実施すること及び本定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催した場合には、当社が提案するこれらの議案について賛成の議決権を行使することを合意しております。
一方、当社は、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトとの間で2019年10月7日付で本公開買付応募契約を締結しており、プロスペクトは、本公開買付応募契約に基づき、本応募対象株式(196,900株、所有割合14.46%)の全てについて、本公開買付けに応募することに同意しております。
③ 支配株主との取引等に関する事項
(ⅰ)支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
SFHは当社の支配株主(親会社)であり、当社は、当社の株主を親会社等のみとし、当社株式を非公開化するための手続として本株式併合を決定していることから、本取引は、支配株主との取引等に該当します。当社は、2019年6月28日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、支配株主との取引につきましては、支配株主から独立した社外取締役が過半数を占める当社の取締役会において、一般の市場取引と同様に取引内容及び条件の妥当性等を検討し、慎重な審議を経て決定しております。当社は、利益相反のおそれを回避し、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、上記「2.買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の取締役会は上記方針に適合した重要な追加措置を講じております。
(ⅱ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
詳細については、上記「2.買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 独立した独立委員会による検討」及び「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(ⅲ)少数株主にとって不利益ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2019年10月7日付で、本独立委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる旨を内容とする答申書を入手しております。詳細については、上記「2.買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 独立した独立委員会による検討」をご参照ください。
④ 本株式併合の実施
当社は、2019年10月7日開催の取締役会において本決議をするとともに、本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において本株式併合その他の議案について付議することについて決議いたしました。本株式併合の詳細は、本プレスリリースをご参照ください。
⑤ 業績予想の修正
当社は、2019年10月7日付で、「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。
a)2020年3月期 通期連結業績予想数値の修正(2019年4月1日～2020年3月31日)
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 本公開買付けに際し、親会社等は、当社との間で2019年10月7日付で本公開買付不応募契約を締結し、応募対象外株式を本公開買付けに応募せず、継続して所有することに同意しております。なお、本公開買付不応募契約において、親会社等は、当社が本株式併合を実施すること及び本定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を開催した場合には、当社が提案するこれらの議案について賛成の議決権を行使することを合意しております。
一方、当社は、当社及び親会社等から独立した機関投資家であり、当社の発行済株式(自己株式及び応募対象外株式を除きます。)の過半数を所有するプロスペクトとの間で2019年10月7日付で本公開買付応募契約を締結しており、プロスペクトは、本公開買付応募契約に基づき、本応募対象株式(196,900株、所有割合14.46%)の全てについて、本公開買付けに応募することに同意しております。
③ 支配株主との取引等に関する事項
(ⅰ)支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
SFHは当社の支配株主(親会社)であり、当社は、当社の株主を親会社等のみとし、当社株式を非公開化するための手続として本株式併合を決定していることから、本取引は、支配株主との取引等に該当します。当社は、2019年6月28日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、支配株主との取引につきましては、支配株主から独立した社外取締役が過半数を占める当社の取締役会において、一般の市場取引と同様に取引内容及び条件の妥当性等を検討し、慎重な審議を経て決定しております。当社は、利益相反のおそれを回避し、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、上記「2.買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の取締役会は上記方針に適合した重要な追加措置を講じております。
(ⅱ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
詳細については、上記「2.買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 独立した独立委員会による検討」及び「④ 利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(ⅲ)少数株主にとって不利益ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2019年10月7日付で、本独立委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる旨を内容とする答申書を入手しております。詳細については、上記「2.買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 独立した独立委員会による検討」をご参照ください。
④ 本株式併合の実施
当社は、2019年10月7日開催の取締役会において本決議をするとともに、本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において本株式併合その他の議案について付議することについて決議いたしました。本株式併合の詳細は、本プレスリリースをご参照ください。
⑤ 業績予想の修正
当社は、2019年10月7日付で、「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。
a)2020年3月期 通期連結業績予想数値の修正(2019年4月1日～2020年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1株当たり当期純利益 | |
| 前回発表予想(A) | 24,812 | 1,167 | 559 | △263 | △193円13銭 |
| 今回発表予想(B) | 23,826 | 1,557 | 947 | 193 | 141円74銭 |
| 増減額(B-A) | △986 | 390 | 388 | - | - |
| 増減率(%) | △4.0 | 33.4 | 69.4 | - | - |
| (ご参考)前期実績 (2019年3月期 | 25,372 | 1,094 | 703 | △57 | △41円87銭 |
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | ||||||
| 月別 | 2019年4月 | 2019年5月 | 2019年6月 | 2019年7月 | 2019年8月 | 2019年9月 | 2019年10月 |
| 最高株価 | 6,520 | 7,020 | 6,730 | 6,760 | 5,750 | 5,700 | - |
| 最低株価 | 5,520 | 5,820 | 6,350 | 6,060 | 5,360 | 5,200 | - |
(注) 2019年10月については、ジャスダック市場における取引成立日はなく、10月7日までの株価であります。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第44期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第45期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月14日 関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
シャクリー・グローバル・グループ株式会社
(東京都新宿区西新宿二丁目6番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第44期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第45期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月14日 関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
シャクリー・グローバル・グループ株式会社
(東京都新宿区西新宿二丁目6番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)