訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/05/11 15:53
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提出理由
フルサト工業株式会社(以下「フルサト工業」といいます。)及び株式会社マルカ(以下「マルカ」といいます。)は、2021年5月7日開催の両社の取締役会において、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により両社の完全親会社となるフルサト・マルカホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立し、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社間で経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画書(以下「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合は、当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式移転の目的
① 本株式移転の背景
マルカは、1946年に紙・毛織物・自転車・軸受・工具等の国内販売及び輸出入を行う商社として設立以来、産業機械、建設機械の専門商社として国内並びに海外において広く事業を展開しております。産業機械部門では、工作機械、鍛圧機械、射出成形機等を国内外の得意先に直接販売しており、特に北米・アジア・中国の現地法人を通じて主要都市に展開する23拠点ネットワークにおいて、現地企業及び日系企業への販売・メンテナンスや日系企業の海外展開のサポート等積極的な営業活動を行っております。建設機械部門では、事業領域の拡大、収益性の向上を目的として、2003年に建設機械のレンタルと高所作業を請負うジャパンレンタル株式会社を子会社化し、高所作業車、クレーン車等の販売とレンタルを行っております。
マルカは、「人生是誠也」を社訓として、「最善の奉仕」と「Unique Solutions」をモットーに「顧客の満足」を使命とし、社会の期待に応える企業を目指してまいりました。この経営の精神をバックボーンに、今後も世界の物づくりに貢献する機械専門商社として、産業機械、建設機械関連の更なる販売強化と共に、部品・消耗品等の周辺カテゴリーへのビジネスの拡大、グループ企業にメーカー機能を取り込んでエンジニアリング機能の強化による収益力向上、海外市場に対する経営資源の更なる投下、M&A等による食品機械、EV関連等成長分野への進出、収益性向上による経営体質の強化を課題としております。
一方、フルサト工業は、1959年の設立以来、鉄骨建築資材の製造及び仕入販売を行ってまいりました。比較的小規模な市場でのシェアの高まりと、低成長期における市場縮小の中で、事業領域の拡大による成長性の確保を目的として、2000年に機械工具卸の株式会社ジーネットを子会社化し、国内製造業への機械・工具類の販売を開始いたしました。この機械工具ビジネスをさらに発展させ、独自の強みを構築するため、2007年に岐阜商事株式会社をグループに加えました。また、傍流であったセキュリティ事業をグループ事業の柱に育てるため、2016年に株式会社セキュリティデザインをグループ化し、防犯監視市場で事業拡大を進めております。
フルサト工業グループ各社共通の理念の定め、OUR VISION「社会の持続可能性を願い、グループの永続的成長を責務とし、社員がいきいきと活躍する」を目指す理想とし、OUR MISSION「ユニークな発想で、多くの人の価値を生み出し、意義の感じられる活動を」においてやるべきことを示しています。このグループ理念に従い、「UNIQUEな発想による価値創造経営の推進」をグループの基本方針とし、事業ポートフォリオ経営(※)思想のもとで、フィールドの異なるそれぞれの事業における競争力強化、顧客満足の追求による収益基盤確立、事業間シナジーによる新たなビジネス創出、海外ビジネスフィールドへの再チャレンジ、M&A・アライアンスによるボリューム及びファンクションの獲得、資本コスト経営推進による企業価値向上を課題としております。
このように、両社はそれぞれの事業領域における課題に取組み、業績拡大、企業価値向上を目指すとともに、更なる成長や発展を加速するため、統合を含めたアライアンスを検討してまいりました。今回、最適な価値創出のためのプラットフォーム戦略(※)において、両社が保持する強みを用いることにより、各々が持つ課題をクリアし、さらに大きなシナジーを創出できるとの認識に至りました。
かかる状況下において、2019年9月頃から両社の企業価値の最大化を目的とした幅広い議論を実施してまいりました。フルサト工業は、経営課題の解決のために様々な検討を行う中で、経営コンサルタントや金融機関と接点を持ち、同じ経営環境にあり同様の経営課題を持つであろう企業についてアライアンスの実施を含む施策を検討・協議した結果、大きなシナジーが見込まれ早期の企業価値向上が図れる企業としてマルカを候補に挙げ、2020年6月にフルサト工業からマルカに対して経営統合の提案を行ったことを契機に両社で本格的な議論を開始いたしました。一方、上記の経営課題について様々な検討を行っていたマルカとしても、フルサト工業からの経営統合の提案を受け、当該提案による経営課題の解消及び企業価値の向上の検討を進め、両社での議論を通じ、両社は課題と強みを補完する関係性であることを確認し、両社は、技術商社としてプレゼンスを確立することが企業価値を最大化させるための方策であるとの共通認識を持つに至り、マルカとフルサト工業により共同持株会社を設立し、両社対等の精神において経営統合を行うことを決定いたしました。
※ 事業ポートフォリオ経営:ビジネスモデルや景気感応度等が異なる複数の事業を展開することで、リスクを分散させ、グループ全体の収益性・安定性・成長性を確保していく経営。それぞれの事業が現状、どのライフサイクルにあるかを見極め、より成長性の高い領域へ経営資本を配分する。また、競争優位性を失った事業の撤退を行うこと等により、適者生存的な事業ポートフォリオを構築する。
※ プラットフォーム戦略:それぞれの事業におけるユーザーに最適な価値を提供するための仕組みをプラットフォームと定義し、各々のビジネス領域において不足・欠如しているピース(機能、スケール)を補完することにより、求められるプラットフォームの完成形を目指し続ける戦略。
② 本株式移転の目的
両社は、本経営統合により、以下に掲げるシナジー実現を通じてプラットフォーム戦略の進展を図り、ものづくりを全力でサポートする技術商社として、企業価値の更なる向上を目指します。2025年度を目途として、連結営業利益ベースで20億円程度のシナジー効果が発現する見込みです。
ⅰ.工作機械における取扱規模拡大によるシナジー
両社は、国内において一定規模の工作機械を販売しておりますが、メーカーブランドの重複は多くなく、クロスセルを行うことによりラインナップの広がりが具現化し、ユーザーの多様なニーズへの対応が可能となります。それに加えて、有利な調達条件によるコストの低減が実現できます。
また、両社が購入ルートを持つブランドにおいては、本経営統合により取扱量が増加することになりますが、メーカーとの緊密な関係を築くことで、より幅広い商材の提案やより好条件でのサービス提供など様々なメリットを提供することができ、ユーザーとの関係性が強化される等、取扱量の合計から得られる以上の効果が期待できます。
さらに、マルカの国内販路を活用し、工作機械と工作機械周辺機器を中心とした機器工具・消耗品等のフルサト工業調達品をセット販売することにより、ワンストップ提案によるトータルソリューションの実現を目指してまいります。
ⅱ.ロボットシステムインテグレーター事業の拡大
両社はこれまで、少子高齢化や生産効率の向上に向け、需要の拡大が期待されるロボットを用いた自動化ラインの提案・導入力強化のために、設計機能やエンジニアリング機能を強化してまいりました。今回、エンジニアリング機能の拡充と提案力の強化により、技術商社としてのプレゼンスの確立に資することにつながり、多岐にわたるユーザーニーズへの対応力の向上が可能となります。このように拡大、充実するアウトプット機能に対して、両社それぞれの受注により増加が期待される案件数を効率的に製造・納入していくことが十分可能となります。
ⅲ.グローバルマーケットにおける協業
マルカが北米とアジアを中心に展開する合計23拠点のグローバルネットワークを活用し、産業機械に周辺機器、消耗品を加えた質の高いトータル的な営業展開が可能となります。
国内で展開しているプライベートブランドを中心とした機械周辺機器のラインナップをさらに拡充し海外展開することにより、ワンストップでのユーザーニーズへの対応を目指してまいります。
ⅳ.経営資源の効率化及び戦略投資によるキャッシュフロー創出力の向上
国内・海外拠点の相互活用や人材配置の最適化を進めるとともに、戦略分野へ経営資源を集中的に投資することにより、成長性の高い領域への経営資本の配分を実現し、グループ全体の収益性、安定性を確保することで、キャッシュフロー創出力の向上を目指してまいります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
マルカ及びフルサト工業を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注1) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
フルサト工業の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、マルカの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.29株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、マルカ又はフルサト工業の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:25,587,817株
上記はマルカの発行済株式総数9,327,700株(2021年2月28日時点)及びフルサト工業の発行済株式総数14,574,366株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、マルカ及びフルサト工業は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、マルカが2021年2月28日時点で保有する自己株式である普通株式747,186株及びフルサト工業が2021年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式55,412株、並びに本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりマルカ及びフルサト工業の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、マルカの株式を78株以上、又はフルサト工業の株式を100株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるマルカ又はフルサト工業の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるマルカ又はフルサト工業の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③ その他の株式移転の内容
ⅰ.本株式移転のスケジュール
但し、今後手続を進める中で、本経営統合の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、合意の上で日程を変更する場合があります。
ⅱ.株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写し)」のとおりです。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
マルカ及びフルサト工業は、上記「(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の本株式移転比率の算定にあたり、本株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、マルカは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、フルサト工業は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
マルカは、下記「④ 公正性を担保するための措置」の「ⅰ.独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である野村證券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「④ 公正性を担保するための措置」の「ⅱ.独立した法律事務所からの助言」に記載の弁護士法人北浜法律事務所からの法的助言、並びにマルカ及びそのアドバイザーがフルサト工業に対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転はマルカの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
フルサト工業は、下記「④ 公正性を担保するための措置」の「ⅰ.独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「④ 公正性を担保するための措置」の「ⅱ.独立した法律事務所からの助言」に記載のアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの法的助言、並びにフルサト工業及びそのアドバイザーがマルカに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転はフルサト工業の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転は両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本経営統合契約の締結について決議の上、本経営統合契約を締結するとともに本株式移転計画を共同で作成しました。
② 算定に関する事項
ⅰ.算定機関の名称及び関係
野村證券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券のいずれも、マルカ及びフルサト工業の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ⅱ.算定の概要
野村證券は、本株式移転比率について、マルカ及びフルサト工業の株式がともに東京証券取引所市場第一部に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、マルカ及びフルサト工業にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、フルサト工業の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、マルカの普通株式1株に割り当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価平均法については、2021年5月6日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2021年4月26日から算定基準日までの5営業日の株価終値平均、2021年4月7日から算定基準日までの1ヶ月間の株価終値平均、2021年2月8日から算定基準日までの3ヶ月間の株価終値平均及び2020年11月9日から算定基準日までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2021年5月6日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、マルカの財務予測その他将来に関する情報については、マルカの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、フルサト工業の財務予測その他将来に関する情報については、マルカの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従いマルカ及びフルサト工業の財務状況が推移することを前提としております。
また、野村證券がDCF法による算定の前提としたマルカ及びフルサト工業の事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした2021年11月期から2025年11月期までのマルカの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年11月期において、新型コロナウイルス感染症の影響により抑えられてきた顧客の設備投資が本格的に回復することで、前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込まれております。また、2023年11月期において、日本、米州、中国、東南アジアの世界4極における人員配置を拡大し、エンジニアリング機能をより一層強化することで前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込まれております。また、野村證券が、DCF法による算定の前提とした2021年3月期から2024年3月期までのフルサト工業の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年3月期において、新型コロナウイルス感染症の影響により抑えられてきた首都圏の大型開発や民間企業設備投資の増加に伴い、鉄骨建築資材、機器工具及び機械設備の販売収益が拡大することを想定しており、前事業年度に比べて大幅な増益を見込んでおります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、マルカ及びフルサト工業について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)をそれぞれ採用し、算定を行いました。
市場株価分析については、2021年5月6日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日までの1ヶ月間の終値、3ヶ月間の終値及び6ヶ月間の終値に対する市場株価比率を採用しております。
DCF分析における、価値算定の際には、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に算定目的で使用することを了承した、マルカ及びフルサト工業の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、マルカ及びフルサト工業間で創出される想定シナジー、マルカ及びフルサト工業に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提としたマルカの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。また、算定の際に前提としたフルサト工業の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。具体的には、2021年11月期及び2022年11月期においては新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による収益悪化からの業績回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
各手法によるマルカの普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果は、以下のとおりとなります。
(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の算定に際し、マルカ又はフルサト工業から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、マルカ、フルサト工業及びそれらの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてマルカ及びフルサト工業の財務予測に関する情報については、マルカ及びフルサト工業による2021年5月6日時点で得ることができる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、2021年5月6日までの上記情報を反映したものです。
③ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
マルカ及びフルサト工業は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定です。上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、マルカ及びフルサト工業は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日を目途にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
マルカ及びフルサト工業は、本株式移転比率の公正性その他本株式移転の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
ⅰ.独立した第三者算定機関からの算定書の取得
マルカは、マルカの株主の皆様のために、マルカ及びフルサト工業から独立した第三者算定機関である野村證券より、2021年5月6日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠」の「② 算定に関する事項」をご参照ください。
他方、フルサト工業は、フルサト工業の株主の皆様のために、マルカ及びフルサト工業から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、2021年5月6日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(4)本株式移転に係る割当ての内容の根拠等」の「② 算定に関する事項」をご参照ください。
ⅱ.独立した法律事務所からの助言
マルカは、本株式移転の法務アドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
他方、フルサト工業は、本株式移転の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、弁護士法人北浜法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、いずれもマルカ及びフルサト工業から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転に際しては、マルカとフルサト工業の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2020年11月30日現在) |
| 商号 | 株式会社マルカ |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区南新町二丁目2番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 飯田 邦彦 |
| 資本金の額 | 1,414百万円 |
| 純資産の額 | 23,159百万円(連結) |
| 総資産の額 | 42,630百万円(連結) |
| 事業の内容 | 産業機械、建設機械の販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2018年11月期 | 2019年11月期 | 2020年11月期 |
| 売上高(百万円) | 64,511 | 69,197 | 53,216 |
| 営業利益(百万円) | 2,610 | 2,700 | 1,459 |
| 経常利益(百万円) | 2,850 | 2,741 | 1,591 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 1,922 | 2,694 | 891 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2020年11月30日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LIMITED (常任代理人 立花証券株式会社) | 7.03% |
| コベルコ建機株式会社 | 7.00% |
| 株式会社不二越 | 6.79% |
| THE CHASE MANHATTAN BANK, N. A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 5.05% |
| あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 4.71% |
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| (2021年3月31日現在) |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式移転の目的
① 本株式移転の背景
マルカは、1946年に紙・毛織物・自転車・軸受・工具等の国内販売及び輸出入を行う商社として設立以来、産業機械、建設機械の専門商社として国内並びに海外において広く事業を展開しております。産業機械部門では、工作機械、鍛圧機械、射出成形機等を国内外の得意先に直接販売しており、特に北米・アジア・中国の現地法人を通じて主要都市に展開する23拠点ネットワークにおいて、現地企業及び日系企業への販売・メンテナンスや日系企業の海外展開のサポート等積極的な営業活動を行っております。建設機械部門では、事業領域の拡大、収益性の向上を目的として、2003年に建設機械のレンタルと高所作業を請負うジャパンレンタル株式会社を子会社化し、高所作業車、クレーン車等の販売とレンタルを行っております。
マルカは、「人生是誠也」を社訓として、「最善の奉仕」と「Unique Solutions」をモットーに「顧客の満足」を使命とし、社会の期待に応える企業を目指してまいりました。この経営の精神をバックボーンに、今後も世界の物づくりに貢献する機械専門商社として、産業機械、建設機械関連の更なる販売強化と共に、部品・消耗品等の周辺カテゴリーへのビジネスの拡大、グループ企業にメーカー機能を取り込んでエンジニアリング機能の強化による収益力向上、海外市場に対する経営資源の更なる投下、M&A等による食品機械、EV関連等成長分野への進出、収益性向上による経営体質の強化を課題としております。
一方、フルサト工業は、1959年の設立以来、鉄骨建築資材の製造及び仕入販売を行ってまいりました。比較的小規模な市場でのシェアの高まりと、低成長期における市場縮小の中で、事業領域の拡大による成長性の確保を目的として、2000年に機械工具卸の株式会社ジーネットを子会社化し、国内製造業への機械・工具類の販売を開始いたしました。この機械工具ビジネスをさらに発展させ、独自の強みを構築するため、2007年に岐阜商事株式会社をグループに加えました。また、傍流であったセキュリティ事業をグループ事業の柱に育てるため、2016年に株式会社セキュリティデザインをグループ化し、防犯監視市場で事業拡大を進めております。
フルサト工業グループ各社共通の理念の定め、OUR VISION「社会の持続可能性を願い、グループの永続的成長を責務とし、社員がいきいきと活躍する」を目指す理想とし、OUR MISSION「ユニークな発想で、多くの人の価値を生み出し、意義の感じられる活動を」においてやるべきことを示しています。このグループ理念に従い、「UNIQUEな発想による価値創造経営の推進」をグループの基本方針とし、事業ポートフォリオ経営(※)思想のもとで、フィールドの異なるそれぞれの事業における競争力強化、顧客満足の追求による収益基盤確立、事業間シナジーによる新たなビジネス創出、海外ビジネスフィールドへの再チャレンジ、M&A・アライアンスによるボリューム及びファンクションの獲得、資本コスト経営推進による企業価値向上を課題としております。
このように、両社はそれぞれの事業領域における課題に取組み、業績拡大、企業価値向上を目指すとともに、更なる成長や発展を加速するため、統合を含めたアライアンスを検討してまいりました。今回、最適な価値創出のためのプラットフォーム戦略(※)において、両社が保持する強みを用いることにより、各々が持つ課題をクリアし、さらに大きなシナジーを創出できるとの認識に至りました。
かかる状況下において、2019年9月頃から両社の企業価値の最大化を目的とした幅広い議論を実施してまいりました。フルサト工業は、経営課題の解決のために様々な検討を行う中で、経営コンサルタントや金融機関と接点を持ち、同じ経営環境にあり同様の経営課題を持つであろう企業についてアライアンスの実施を含む施策を検討・協議した結果、大きなシナジーが見込まれ早期の企業価値向上が図れる企業としてマルカを候補に挙げ、2020年6月にフルサト工業からマルカに対して経営統合の提案を行ったことを契機に両社で本格的な議論を開始いたしました。一方、上記の経営課題について様々な検討を行っていたマルカとしても、フルサト工業からの経営統合の提案を受け、当該提案による経営課題の解消及び企業価値の向上の検討を進め、両社での議論を通じ、両社は課題と強みを補完する関係性であることを確認し、両社は、技術商社としてプレゼンスを確立することが企業価値を最大化させるための方策であるとの共通認識を持つに至り、マルカとフルサト工業により共同持株会社を設立し、両社対等の精神において経営統合を行うことを決定いたしました。
※ 事業ポートフォリオ経営:ビジネスモデルや景気感応度等が異なる複数の事業を展開することで、リスクを分散させ、グループ全体の収益性・安定性・成長性を確保していく経営。それぞれの事業が現状、どのライフサイクルにあるかを見極め、より成長性の高い領域へ経営資本を配分する。また、競争優位性を失った事業の撤退を行うこと等により、適者生存的な事業ポートフォリオを構築する。
※ プラットフォーム戦略:それぞれの事業におけるユーザーに最適な価値を提供するための仕組みをプラットフォームと定義し、各々のビジネス領域において不足・欠如しているピース(機能、スケール)を補完することにより、求められるプラットフォームの完成形を目指し続ける戦略。
② 本株式移転の目的
両社は、本経営統合により、以下に掲げるシナジー実現を通じてプラットフォーム戦略の進展を図り、ものづくりを全力でサポートする技術商社として、企業価値の更なる向上を目指します。2025年度を目途として、連結営業利益ベースで20億円程度のシナジー効果が発現する見込みです。
ⅰ.工作機械における取扱規模拡大によるシナジー
両社は、国内において一定規模の工作機械を販売しておりますが、メーカーブランドの重複は多くなく、クロスセルを行うことによりラインナップの広がりが具現化し、ユーザーの多様なニーズへの対応が可能となります。それに加えて、有利な調達条件によるコストの低減が実現できます。
また、両社が購入ルートを持つブランドにおいては、本経営統合により取扱量が増加することになりますが、メーカーとの緊密な関係を築くことで、より幅広い商材の提案やより好条件でのサービス提供など様々なメリットを提供することができ、ユーザーとの関係性が強化される等、取扱量の合計から得られる以上の効果が期待できます。
さらに、マルカの国内販路を活用し、工作機械と工作機械周辺機器を中心とした機器工具・消耗品等のフルサト工業調達品をセット販売することにより、ワンストップ提案によるトータルソリューションの実現を目指してまいります。
ⅱ.ロボットシステムインテグレーター事業の拡大
両社はこれまで、少子高齢化や生産効率の向上に向け、需要の拡大が期待されるロボットを用いた自動化ラインの提案・導入力強化のために、設計機能やエンジニアリング機能を強化してまいりました。今回、エンジニアリング機能の拡充と提案力の強化により、技術商社としてのプレゼンスの確立に資することにつながり、多岐にわたるユーザーニーズへの対応力の向上が可能となります。このように拡大、充実するアウトプット機能に対して、両社それぞれの受注により増加が期待される案件数を効率的に製造・納入していくことが十分可能となります。
ⅲ.グローバルマーケットにおける協業
マルカが北米とアジアを中心に展開する合計23拠点のグローバルネットワークを活用し、産業機械に周辺機器、消耗品を加えた質の高いトータル的な営業展開が可能となります。
国内で展開しているプライベートブランドを中心とした機械周辺機器のラインナップをさらに拡充し海外展開することにより、ワンストップでのユーザーニーズへの対応を目指してまいります。
ⅳ.経営資源の効率化及び戦略投資によるキャッシュフロー創出力の向上
国内・海外拠点の相互活用や人材配置の最適化を進めるとともに、戦略分野へ経営資源を集中的に投資することにより、成長性の高い領域への経営資本の配分を実現し、グループ全体の収益性、安定性を確保することで、キャッシュフロー創出力の向上を目指してまいります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
マルカ及びフルサト工業を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | フルサト工業 | マルカ |
| 株式移転比率 | 1 | 1.29 |
(注1) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
フルサト工業の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、マルカの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.29株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、マルカ又はフルサト工業の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:25,587,817株
上記はマルカの発行済株式総数9,327,700株(2021年2月28日時点)及びフルサト工業の発行済株式総数14,574,366株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、マルカ及びフルサト工業は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、マルカが2021年2月28日時点で保有する自己株式である普通株式747,186株及びフルサト工業が2021年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式55,412株、並びに本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりマルカ及びフルサト工業の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、マルカの株式を78株以上、又はフルサト工業の株式を100株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるマルカ又はフルサト工業の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるマルカ又はフルサト工業の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③ その他の株式移転の内容
ⅰ.本株式移転のスケジュール
| 定時株主総会基準日(フルサト工業) | 2021年3月31日(水) |
| 本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会(両社) | 2021年5月7日(金)(本日) |
| 本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成(両社) | 2021年5月7日(金)(本日) |
| 臨時株主総会基準日公告(マルカ) | 2021年5月26日(水)(予定) |
| 臨時株主総会基準日(マルカ) | 2021年6月10日(木)(予定) |
| 株式移転計画承認定時株主総会(フルサト工業) | 2021年6月21日(月)(予定) |
| 株式移転計画承認臨時株主総会(マルカ) | 2021年7月16日(金)(予定) |
| 上場廃止日(両社) | 2021年9月29日(水)(予定) |
| 共同持株会社設立登記日(効力発生日) | 2021年10月1日(金)(予定) |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 2021年10月1日(金)(予定) |
但し、今後手続を進める中で、本経営統合の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、合意の上で日程を変更する場合があります。
ⅱ.株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写し)」のとおりです。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
マルカ及びフルサト工業は、上記「(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の本株式移転比率の算定にあたり、本株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、マルカは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、フルサト工業は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
マルカは、下記「④ 公正性を担保するための措置」の「ⅰ.独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である野村證券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「④ 公正性を担保するための措置」の「ⅱ.独立した法律事務所からの助言」に記載の弁護士法人北浜法律事務所からの法的助言、並びにマルカ及びそのアドバイザーがフルサト工業に対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転はマルカの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
フルサト工業は、下記「④ 公正性を担保するための措置」の「ⅰ.独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「④ 公正性を担保するための措置」の「ⅱ.独立した法律事務所からの助言」に記載のアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの法的助言、並びにフルサト工業及びそのアドバイザーがマルカに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転はフルサト工業の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転は両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本経営統合契約の締結について決議の上、本経営統合契約を締結するとともに本株式移転計画を共同で作成しました。
② 算定に関する事項
ⅰ.算定機関の名称及び関係
野村證券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券のいずれも、マルカ及びフルサト工業の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ⅱ.算定の概要
野村證券は、本株式移転比率について、マルカ及びフルサト工業の株式がともに東京証券取引所市場第一部に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、マルカ及びフルサト工業にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、フルサト工業の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、マルカの普通株式1株に割り当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 1.49～1.54 |
| 類似会社比較法 | 0.78～0.94 |
| DCF法 | 1.12～1.37 |
なお、市場株価平均法については、2021年5月6日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2021年4月26日から算定基準日までの5営業日の株価終値平均、2021年4月7日から算定基準日までの1ヶ月間の株価終値平均、2021年2月8日から算定基準日までの3ヶ月間の株価終値平均及び2020年11月9日から算定基準日までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2021年5月6日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、マルカの財務予測その他将来に関する情報については、マルカの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、フルサト工業の財務予測その他将来に関する情報については、マルカの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従いマルカ及びフルサト工業の財務状況が推移することを前提としております。
また、野村證券がDCF法による算定の前提としたマルカ及びフルサト工業の事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした2021年11月期から2025年11月期までのマルカの事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年11月期において、新型コロナウイルス感染症の影響により抑えられてきた顧客の設備投資が本格的に回復することで、前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込まれております。また、2023年11月期において、日本、米州、中国、東南アジアの世界4極における人員配置を拡大し、エンジニアリング機能をより一層強化することで前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込まれております。また、野村證券が、DCF法による算定の前提とした2021年3月期から2024年3月期までのフルサト工業の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年3月期において、新型コロナウイルス感染症の影響により抑えられてきた首都圏の大型開発や民間企業設備投資の増加に伴い、鉄骨建築資材、機器工具及び機械設備の販売収益が拡大することを想定しており、前事業年度に比べて大幅な増益を見込んでおります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、マルカ及びフルサト工業について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)をそれぞれ採用し、算定を行いました。
市場株価分析については、2021年5月6日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日までの1ヶ月間の終値、3ヶ月間の終値及び6ヶ月間の終値に対する市場株価比率を採用しております。
DCF分析における、価値算定の際には、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に算定目的で使用することを了承した、マルカ及びフルサト工業の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、マルカ及びフルサト工業間で創出される想定シナジー、マルカ及びフルサト工業に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提としたマルカの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。また、算定の際に前提としたフルサト工業の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。具体的には、2021年11月期及び2022年11月期においては新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による収益悪化からの業績回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
各手法によるマルカの普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用方法 | 株式移転比率の算定結果 |
| 市場株価分析 | 1.49～1.52 |
| 類似企業比較分析 | 0.96～1.70 |
| DCF分析 | 1.07～1.59 |
(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の算定に際し、マルカ又はフルサト工業から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、マルカ、フルサト工業及びそれらの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えてマルカ及びフルサト工業の財務予測に関する情報については、マルカ及びフルサト工業による2021年5月6日時点で得ることができる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、2021年5月6日までの上記情報を反映したものです。
③ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
マルカ及びフルサト工業は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定です。上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、マルカ及びフルサト工業は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日を目途にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
マルカ及びフルサト工業は、本株式移転比率の公正性その他本株式移転の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
ⅰ.独立した第三者算定機関からの算定書の取得
マルカは、マルカの株主の皆様のために、マルカ及びフルサト工業から独立した第三者算定機関である野村證券より、2021年5月6日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠」の「② 算定に関する事項」をご参照ください。
他方、フルサト工業は、フルサト工業の株主の皆様のために、マルカ及びフルサト工業から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、2021年5月6日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(4)本株式移転に係る割当ての内容の根拠等」の「② 算定に関する事項」をご参照ください。
ⅱ.独立した法律事務所からの助言
マルカは、本株式移転の法務アドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
他方、フルサト工業は、本株式移転の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、弁護士法人北浜法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、いずれもマルカ及びフルサト工業から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転に際しては、マルカとフルサト工業の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
| 商号 | フルサト・マルカホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区南新町1丁目2番10号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 飯田 邦彦 代表取締役社長 古里 龍平 |
| 資本金の額 | 5,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業 |
以 上