臨時報告書
- 【提出】
- 2021/03/05 15:27
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提出理由
当社は、2021年3月5日付の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること(以下「A種種類株式第三者割当増資」という。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。なお、A種種類株式第三者割当増資は、2021年3月22日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)において、(ⅰ)A種種類株式第三者割当増資により発行されるA種種類株式(以下「A種種類株式」という。)に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」という。)及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
有価証券の私募等による発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
テンアライド株式会社 A種種類株式
(2) 発行数 1,000株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(注)1 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は500,000,000円であります。
(5) 株式の内容
A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1 種類株式に対する剰余金の配当
(1) 剰余金の配当
当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種種類配当金」という。)を行う。
(2) 優先配当金の額
A種種類株式1株当たりのA種種類配当金の額は、100万円に7.0%を乗じることにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種種類配当金の額は、その各配当におけるA種種類株式1株当たりのA種種類配当金の合計額を控除した金額とする。なお、A種種類配当金は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(3) 累積条項
当会社は、ある事業年度においてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のA種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種種類配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して配当する。
(4) 非参加条項
当会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
2 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株当たり、100万円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(但し、残余財産分配日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記1(2)記載の算出方法に適用して得られる優先配当金の額とする。
(2) 非参加条項
当会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、上記(1)に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
3 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
5 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、原則として、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
6 現金対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種種類株主は、2021年3月23日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から5日後以降の最初の営業日に、当該A種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 償還価格
A種種類株式1株当たりの償還価額は、償還請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、償還請求に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
(3) 償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル)
テンアライド株式会社
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
7 現金対価の取得条項(強制償還条項)
(1) 当会社は、当会社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して強制償還日から2週間以上前までに通知を行ったうえで、当会社がA種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種種類株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、取得するA種種類株式は、取得の対象となるA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 強制償還価額
A種種類株式1株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
8 株式の併合又は分割、募集株式の割当等
(1) 当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。
(3) 当会社は、A種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6) 発行方法
第三者割当の方法によりEKCC-1号投資事業有限責任組合に全てのA種種類株式を割り当てます。
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1 手取金の総額
(注)1 払込金額の総額は、本臨時報告書の対象となるA種種類株式の発行と併せて行われる株式会社永幸を割当先とする第三者割当による当社の普通株式1,381,200株の発行(以下「本普通株式第三者割当増資」といい、A種種類株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」という。)のうち、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額の総額499,994,400円とA種種類株式第三者割当増資に係る払込金額の総額1,000,000,000円の合計額(1,499,994,400円)であります。
2 発行諸費用の概算額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額とA種種類株式第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
3 発行諸費用の概算額の内訳は登録免許税相当額、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーである山田コンサルティンググループ株式会社(所在地:東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 丸の内トラストタワーN館10階、代表者:増田慶作(以下「山田コンサル」という。))に対するアドバイザリー費用、A種種類株式の価値評価費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
2 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資により調達する差引手取り概算額1,450,000,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。
(注)1 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は[銀行預金等]にて管理します。
上記の差引手取概算額1,450,000,000円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりです。
①借入金の返済資金
当社は、2021年1月の緊急事態宣言発出に伴う大幅な減収に対し、当面の資金繰りを安定させることを目的として、2021年1月15日付で株式会社永幸より700百万円(弁済時期:同年3月中。利息1.0%)を借り入れており、当該借入の返済資金として、本普通株式第三者割当増資の払込期日前に金融機関から700百万円を借り入れる予定です。当該借入金について、調達資金より全額返済を行う予定です。
②事業構造改革に係る設備資金
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、大人数での宴会・飲食は自粛傾向となりましたが、1人又は少人数での飲食のニーズは依然として継続すると考えております。当社は、そうした消費者ニーズの変化に対応するため、小型店舗の出店を進めてまいります。また、既存大型店舗については、店内の改装を行うことで店舗内に仕切りを設け、1つの空間に異なるブランドを展開し、実質的な2店舗運営を検討しております。これによりキッチンを共有化することができ、実質的な小型店舗化が可能となります。小型店舗の新規出店に係る資金は75百万円(5店舗)、既存大型店舗の小型店舗化に係る資金は40百万円(2店舗)と見積もっており、合計115百万円を充当する予定です。
次に、自社店舗向け商材を中心に製造を行っていたセントラルキッチンについて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う中食ニーズの増加により、一般消費者向け及びスーパー等の小売事業者向けの商材の製造ニーズが増加しております。今後、当社の製造キャパシティ拡大のため、製造設備の拡充を検討しており、これらの投資金額は55百万円と見積もっております。加えて、本社部門では、各部署にて手作業で行っている業務や定期メンテナンス業務の効率化を目的としたシステムの機能拡充を検討しており、現在使用している基幹システムの更新に合わせてクラウド利用の契約に変更し、システム・ハードウェア・ソフトウェアの更新を同時に実施することを想定し、当該システム更新費用及び機能拡充費用として80百万円を充当する予定です。
これら事業構造改革に係る設備資金として、調達資金から合計250百万円を充当する予定です。
③事業構造改革に係る運転資金
新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回復には一定期間を要すると考えており、厳しい経営環境を乗り越えるため、セントラルキッチンの拡充による小売業の拡大、小型店舗化の推進、業務改善等を行うことで、収益性の高い事業構造を構築する必要があると考えております。こうした事業構造改革のための施策を推進する間の安定した運転資金を確保するため、100百万円を充当する予定です。
④税金及び社会保険料の支払い資金
2020年4月及び2021年1月の緊急事態宣言発出に伴い、当社の売上は大きく減少し、利益面・資金面で多大な影響を受ける中、従業員の雇用を最大限守りつつ、資金繰りを維持するため、税金及び社会保険料の支払い猶予制度を利用しております。支払いを猶予していた税金及び社会保険料の納付資金として、調達資金から合計400百万円を充当する予定です。
(8) 新規発行年月日(払込期日)
2021年3月23日
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記「(14)3 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
(注)1 割当予定先であるEKCC-1号投資事業有限責任組合の出資者については、業務執行組合員である株式会社EKCに確認したものの、その属性等を含め開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示を行わない理由につきましては、EKCC-1号投資事業有限責任組合と出資者との間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
2 割当予定先の選定理由
(1) 募集に至る経緯及び目的
我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景気の低迷が生じております。特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業要請や外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。
当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、2020年4月及び2021年1月の緊急事態宣言の発出等を受け、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政府及び自治体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製品の外部販売(スーパー等の小売業者向け販売、楽天での通信販売、自社ホームページでの通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」での直接販売)等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しております。結果として、外部販売については、従来の月次売上高3百万円から、2020年12月には月次売上高10百万円に達し、更なる拡大に向け各社と商談を重ねております。
もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、2021年3月期第3四半期連結累計期間における売上高は4,715百万円(前年同期比41.4%)、営業損失は3,501百万円、経常損失は3,463百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は3,983百万円と多額の損失を計上しております。その影響により、2021年3月期第3四半期連結会計期間における純資産は439百万円(前期末比3,967百万円減)となり財務基盤を大きく毀損する結果となっております。また、多額の損失計上に対しては、2020年3月から2020年6月に2,500百万円、2021年1月に700百万円の新規借入れを行い、税金及び社会保険料の支払い猶予等により資金を維持しており、2021年3月期第3四半期連結会計期間における現預金残高は610百万円(前期末比840百万円減)となっております。その結果、2021年1月末時点において、当社は54百万円の債務超過となり、2021年2月末時点においても、依然として債務超過の状態であります。
このような状況下においては、当社は、適切な時期及び方法による十分な資金調達を実行することにより、財務基盤を安定化させることが喫緊の経営課題であると考えております。また、新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回復には一定期間を要するものと考えており、厳しい経営環境を乗り越えるため、セントラルキッチンの拡充による小売業の拡大、小型店舗化の推進、業務改善等を行うことで、収益性の高い事業構造を構築する必要があり、これらの施策を実行するための資金を早急に確保することが必要であると判断いたしました。
(2) A種種類株式第三者割当増資を選択した理由
本第三者割当増資の実施を検討するにあたり、当社は、以下のとおり、様々な資金調達の手法について検討を行いました。
まず、金融機関からの間接金融による資金調達を検討し、金融機関との間で融資に関する協議を進めてまいりましたが、当社の業績や財務状況等に鑑みると、当社が希望するタイミング、条件及び規模の借入れを行うことは難しい状況にあります。また、自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、当社は、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図り債務超過を解消することが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。
次に、直接金融による資金調達の検討に際し、公募増資及びコミットメント型ライツ・オファリングについては、一般的に第三者割当よりも時間を要すること、当社の業績や財務状況等に鑑みると、引受証券会社を確保できるか不明であることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。さらに、株主割当及びノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法につきましては、当社の現状の業績や財務状況等に鑑みると、十分な応募・払込みが期待できず、必要とする資金を調達できないおそれがあると判断し、また、本普通株式第三者割当増資については、実質的にはその手取金を割当予定先からの借入金の返済に充当することを予定していることから、割当予定先が有する金銭債権を現物出資する方法による増資(DES)によっても同等の効果を達成することは可能であったものの、手続が複雑であり、検討に時間を要することから、検討から除外いたしました。
一方、本第三者割当増資は、当社が、第三者割当の方法により普通株式及びA種種類株式を発行することによって資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが可能であることから、今回の資金調達方法として、最適な方法であると判断いたしました。
仮に、本第三者割当増資による資金調達額の全てを、普通株式を発行する方法により調達した場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されます。そこで、割当予定先の意向も踏まえ交渉を行った結果、普通株式による資金調達と、普通株式への転換権を有さず普通株式の希薄化が生じないA種種類株式による資金調達を組み合わせることで、普通株式の希薄化の影響を抑制しつつ、当社の希望する金額が確実に調達できる本第三者割当増資が最適な資金調達方法であると判断いたしました。
なお、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にとって、最大5.28%の普通株式の希薄化が生じるというデメリットがある一方で、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過を解消することをはじめとした当社の財務体質の抜本的な改善が可能となるメリットがあります。
また、本第三者割当増資の割当予定先は、当社の筆頭株主及び当社の代表取締役社長である飯田永太氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社である株式会社永幸並びにその完全子会社である株式会社EKCを業務執行組合員として、当社の事業内容及び経営方針にご理解いただける投資家と共に組成する投資事業有限責任組合であり、当社の代表取締役社長を中心として資金を投じ、当社の財務基盤の安定化のための措置を実行し、経営にコミットすることは、当社の企業価値向上に寄与するものと考えております。
なお、当社は、割当予定先との間で2021年3月5日付で締結する種類株式引受契約(以下「本引受契約」という。)において、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりです。
(a) 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
① 当社は、2021年3月23日(以下「クロージング日」という。)までの日を開催日として、本定款変更及びA種種類株式の発行を会議の目的事項に含む臨時株主総会を招集する。当社は、クロージング日までに、本定款変更及びA種種類株式第三者割当増資に必要な法令等及び定款等の内部規定上必要な手続(株主総会決議及び取締役会決議を含む。)を全て完了させる。
② 当社の割当予定先に対する剰余金の配当又は割当予定先によるA種種類株式の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を行わなければ、これらに応じることができない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従い、資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集し、割当予定先に対する剰余金の配当又はA種種類株式の金銭を対価とする取得を可能にするために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じるよう合理的に努力する。
③ 割当予定先及び/又はその指定する者に対し、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の営業時間内において、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の業務の妨げにならない範囲で、当社並びにその子会社及び関連会社の会計帳簿その他割当予定先が合理的に必要と認める書類及び財産の閲覧(必要な範囲での謄写を含む。)並びに当社並びにその子会社及び関連会社の本店、支店、営業所その他割当予定先が合理的に必要と認める施設への立入りを行う合理的な機会を与える。
④ 割当予定先による、当社並びにその子会社及び関連会社の提出した書類の内容に関する質問に対し、誠実かつ遅滞なく回答する。
⑤ 割当予定先が当社並びにその子会社及び関連会社の監査(財務監査、会計監査又は法務監査を含むがこれに限られない。以下同じ。)が必要であると認めてこれを請求する場合には、当社は、割当予定先又はその権限を有する代理人による監査に最大限協力し、当社の子会社及び関連会社をして、最大限協力させる。
⑥ 前各号のほか、本引受契約の目的の達成のために合理的に必要な行為又は割当予定先に対する合理的な協力を行う。
(b) 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、原則として、2024年3月23日(同日を含む。)までの間、A種種類株式について金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。
(c) 譲渡制限
本引受契約上、割当予定先は、原則として、当社取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされております。
(d) 払込義務の前提条件
大要、以下の事項等が、割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
① 本引受契約上の当社による表明及び保証が、本引受契約締結日及びクロージング日において、真実かつ正確であること(但し、軽微な違反を除く。)。
② 当社による本定款変更、A種種類株式第三者割当増資及び本引受契約の締結又は履行のために、当社に適用のある法令等又は定款その他の社内規程に基づき要求される全ての手続(当社の株主総会決議及び取締役会決議を含む。)が完了しており、その後も変更又は撤回されていないこと。
③ 当社が本引受契約に基づき履行又は遵守すべき義務が全て履行又は遵守されており(但し、軽微な違反を除く。)、本引受契約上の規定のいずれかの違反又は本引受契約上の債務の不履行若しくは履行不能が生じておらず(但し、軽微な点を除く。)、それらが生じるおそれがないこと。
④ 当社による本定款変更、A種種類株式第三者割当増資及び本引受契約の締結又は履行に関し、割当予定先からの出資に対する発行差止めの仮処分、無効確認若しくは不存在確認の訴えその他当該出資を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、そのおそれがないこと。
⑤ 当社が、本引受契約の締結及び履行を決議した当社の取締役会議事録(当該本引受契約の締結及び履行についての決議部分に限る。)の写し等の各書類を割当予定先に提出し、割当予定先がこれを受領していること。
⑥ 本定款変更の効力が発生し、維持されていること。
⑦ 割当予定先によるA種種類株式の取得に当たり、クロージング日までに当社が取得すべき許認可等(もしあれば)が全て適法かつ有効に取得され、維持されていること。
⑧ クロージング日において当社が借入債務を負担するいずれの金融機関からも、当社に対し、当社による本定款変更、A種種類株式の発行及び割当予定先に対するA種種類株式の割当について反対する旨の通知がなされていないこと。
⑨ 本引受契約締結日以後クロージング日までの間に、発行会社の経営、財務状況、経営成績、信用状況等に重要な悪影響を及ぼす事態が発生しておらず、そのおそれがないこと。
⑩ 本引受契約締結日以後クロージング日までの間に、本引受契約において企図する取引に重大な悪影響を与えると認められる国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動(本引受契約締結日時点において合理的に予測可能な変動を除く。)が生じていないこと。
3 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
また、本引受契約上、A種種類株式には譲渡制限が付されており、割当予定先は、原則として、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされております。
4 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。
また、割当予定先のA種種類株式の払込みに要する資金については、有限責任組合員による出資によって調達されます。
割当予定先は、割当予定先に対して資金を拠出する予定の有限責任組合員から、10億円の資金提供を確約する出資証明書を2021年3月2日付で取得しております。
当社は、当該出資証明書を確認することにより、有限責任組合員が割当予定先に対して、割当予定先のA種種類株式の払込みに要する資金を出資する旨確約していることを確認しております。
これにより、当社は、割当予定先のA種種類株式に要する資金の確保について問題がなく、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5 割当予定先の実態
割当予定先は本日付で組成されるため、当社は、割当予定先並びに割当予定先の業務執行組合員及びその代表者について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関による調査又は公開情報等による関連情報の収集は行っておりませんが、本引受契約において、割当予定先から、割当予定先並びにその無限責任組合員及び有限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。これらを通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
6 発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年11月以降、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間でA種種類株式第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいり、真摯な交渉を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、A種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先もA種種類株式第三者割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、当社から独立した第三者評価機関である山田コンサルに対してA種種類株式の価値算定を依頼し、A種種類株式の価値算定書(以下「本価値算定書」という。)を取得しております。山田コンサルは、一定の前提(A種種類株式の優先配当金が毎期支払われること、金銭を対価とする取得請求(2024年3月24日以降行使可能)及びA種種類株式の継続保有のいずれか最も経済合理性のある行動を割当予定先がとること等)の下、配当割引モデルを用いてA種種類株式の価値分析を実施しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、1株当たり939,655～964,155円とされております。
上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、A種種類株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本臨定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
7 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
注) 1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2020年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が426千株あります。
2 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
3 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年9月30日現在の総議決権数(261,283個)に、本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数(13,812個)を加算した275,095個に対する割合であります。
4 A種種類株式第三者割当増資により発行されるA種種類株式には議決権及び普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項がないため、本普通株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
(2) A種種類株式
8 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
9 その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
1 2021年3月5日現在の発行済株式総数及び資本金の額
2 A種種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上
テンアライド株式会社 A種種類株式
(2) 発行数 1,000株
(3) 発行価格(払込金額)及び資本組入額
| 発行価格(払込金額) | 1株につき1,000,000円 |
| 資本組入額 | 1株につき 500,000円 |
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
| 発行価額の総額 | 1,000,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 500,000,000円 |
(注)1 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は500,000,000円であります。
(5) 株式の内容
A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1 種類株式に対する剰余金の配当
(1) 剰余金の配当
当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種種類配当金」という。)を行う。
(2) 優先配当金の額
A種種類株式1株当たりのA種種類配当金の額は、100万円に7.0%を乗じることにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種種類配当金の額は、その各配当におけるA種種類株式1株当たりのA種種類配当金の合計額を控除した金額とする。なお、A種種類配当金は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(3) 累積条項
当会社は、ある事業年度においてA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のA種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種種類配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して配当する。
(4) 非参加条項
当会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
2 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株当たり、100万円にA種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「A種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(但し、残余財産分配日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記1(2)記載の算出方法に適用して得られる優先配当金の額とする。
(2) 非参加条項
当会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、上記(1)に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
3 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
5 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、原則として、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
6 現金対価の取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種種類株主は、2021年3月23日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価として、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から5日後以降の最初の営業日に、当該A種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種種類株式は、償還請求が行われたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 償還価格
A種種類株式1株当たりの償還価額は、償還請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、償還請求に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
(3) 償還請求受付場所
東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Kビル)
テンアライド株式会社
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
7 現金対価の取得条項(強制償還条項)
(1) 当会社は、当会社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して強制償還日から2週間以上前までに通知を行ったうえで、当会社がA種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種種類株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、取得するA種種類株式は、取得の対象となるA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 強制償還価額
A種種類株式1株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及びA種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るA種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記2(1)に定めるA種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、A種経過未払配当金相当額を計算する。
8 株式の併合又は分割、募集株式の割当等
(1) 当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。
(3) 当会社は、A種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6) 発行方法
第三者割当の方法によりEKCC-1号投資事業有限責任組合に全てのA種種類株式を割り当てます。
(7) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1 手取金の総額
| 払込金額の総額 | 1,499,994,400円 |
| 発行諸費用の概算額 | 49,994,400円 |
| 差引手取概算額 | 1,450,000,000円 |
(注)1 払込金額の総額は、本臨時報告書の対象となるA種種類株式の発行と併せて行われる株式会社永幸を割当先とする第三者割当による当社の普通株式1,381,200株の発行(以下「本普通株式第三者割当増資」といい、A種種類株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」という。)のうち、本普通株式第三者割当増資に係る払込金額の総額499,994,400円とA種種類株式第三者割当増資に係る払込金額の総額1,000,000,000円の合計額(1,499,994,400円)であります。
2 発行諸費用の概算額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額とA種種類株式第三者割当増資に係る発行諸費用の概算額の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
3 発行諸費用の概算額の内訳は登録免許税相当額、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザーである山田コンサルティンググループ株式会社(所在地:東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 丸の内トラストタワーN館10階、代表者:増田慶作(以下「山田コンサル」という。))に対するアドバイザリー費用、A種種類株式の価値評価費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
2 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資により調達する差引手取り概算額1,450,000,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 借入金の返済資金 | 700 | 2021年3月 |
| ② | 事業構造改革に係る設備資金 | 250 | 2021年4月～2023年3月 |
| ③ | 事業構造改革に係る運転資金 | 100 | 2021年4月～2022年3月 |
| ④ | 税金及び社会保険料の支払い資金 | 400 | 2021年5月～2021年10月 |
| 合計 | 1,450 | ||
(注)1 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は[銀行預金等]にて管理します。
上記の差引手取概算額1,450,000,000円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりです。
①借入金の返済資金
当社は、2021年1月の緊急事態宣言発出に伴う大幅な減収に対し、当面の資金繰りを安定させることを目的として、2021年1月15日付で株式会社永幸より700百万円(弁済時期:同年3月中。利息1.0%)を借り入れており、当該借入の返済資金として、本普通株式第三者割当増資の払込期日前に金融機関から700百万円を借り入れる予定です。当該借入金について、調達資金より全額返済を行う予定です。
②事業構造改革に係る設備資金
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて、大人数での宴会・飲食は自粛傾向となりましたが、1人又は少人数での飲食のニーズは依然として継続すると考えております。当社は、そうした消費者ニーズの変化に対応するため、小型店舗の出店を進めてまいります。また、既存大型店舗については、店内の改装を行うことで店舗内に仕切りを設け、1つの空間に異なるブランドを展開し、実質的な2店舗運営を検討しております。これによりキッチンを共有化することができ、実質的な小型店舗化が可能となります。小型店舗の新規出店に係る資金は75百万円(5店舗)、既存大型店舗の小型店舗化に係る資金は40百万円(2店舗)と見積もっており、合計115百万円を充当する予定です。
次に、自社店舗向け商材を中心に製造を行っていたセントラルキッチンについて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う中食ニーズの増加により、一般消費者向け及びスーパー等の小売事業者向けの商材の製造ニーズが増加しております。今後、当社の製造キャパシティ拡大のため、製造設備の拡充を検討しており、これらの投資金額は55百万円と見積もっております。加えて、本社部門では、各部署にて手作業で行っている業務や定期メンテナンス業務の効率化を目的としたシステムの機能拡充を検討しており、現在使用している基幹システムの更新に合わせてクラウド利用の契約に変更し、システム・ハードウェア・ソフトウェアの更新を同時に実施することを想定し、当該システム更新費用及び機能拡充費用として80百万円を充当する予定です。
これら事業構造改革に係る設備資金として、調達資金から合計250百万円を充当する予定です。
③事業構造改革に係る運転資金
新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回復には一定期間を要すると考えており、厳しい経営環境を乗り越えるため、セントラルキッチンの拡充による小売業の拡大、小型店舗化の推進、業務改善等を行うことで、収益性の高い事業構造を構築する必要があると考えております。こうした事業構造改革のための施策を推進する間の安定した運転資金を確保するため、100百万円を充当する予定です。
④税金及び社会保険料の支払い資金
2020年4月及び2021年1月の緊急事態宣言発出に伴い、当社の売上は大きく減少し、利益面・資金面で多大な影響を受ける中、従業員の雇用を最大限守りつつ、資金繰りを維持するため、税金及び社会保険料の支払い猶予制度を利用しております。支払いを猶予していた税金及び社会保険料の納付資金として、調達資金から合計400百万円を充当する予定です。
(8) 新規発行年月日(払込期日)
2021年3月23日
(9) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記「(14)3 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14) 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
| a 割当予定先の概要 | 名称 | EKCC-1号投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都三鷹市井の頭5丁目26番12号 | ||
| 出資額 | 1,010,000,000円 | ||
| 組成目的 | 株式の取得及び所有等 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意が得られていないため、記載しておりません。 | ||
| 業務執行組合員に関する事項 | 名称 | 株式会社EKC | |
| 本店の所在地 | 東京都三鷹市井の頭5丁目26番12号 | ||
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 飯田永太 | ||
| 資本金 | 10,000,000円 | ||
| 事業の内容 | 投資事業組合の運営管理業務 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社永幸 100% | ||
| b 当社と割当予定先との間の関係 | 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社代表取締役社長の飯田永太氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社である株式会社永幸が当該ファンドに対して出資をしております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係及び取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 出資関係 | 当社代表取締役社長の飯田永太氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社である株式会社永幸が業務執行組合員の株式を100%所有しております。 | |
| 人事関係 | 当社代表取締役社長の飯田永太が業務執行組合員の代表取締役社長を務めております。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係及び取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
(注)1 割当予定先であるEKCC-1号投資事業有限責任組合の出資者については、業務執行組合員である株式会社EKCに確認したものの、その属性等を含め開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示を行わない理由につきましては、EKCC-1号投資事業有限責任組合と出資者との間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
2 割当予定先の選定理由
(1) 募集に至る経緯及び目的
我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出・延長等により、急速な景気の低迷が生じております。特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた休業要請や外出自粛による来店客数の激減により極めて厳しい経営環境となっております。
当社は、「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。こうした観点からも、2020年4月及び2021年1月の緊急事態宣言の発出等を受け、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する政府及び自治体からの各種要請に応えるため、店舗の休業・営業時間の短縮等の対応を行い、お客様と従業員の安全・健康を最優先し、衛生管理を徹底してまいりました。また、消費者ニーズの変化に対し、弁当等のテイクアウト販売の拡充、宅配サービスの開始、セントラルキッチンにおけるオリジナル製品の外部販売(スーパー等の小売業者向け販売、楽天での通信販売、自社ホームページでの通信販売「天狗キッチン」及びセントラルキッチン敷地内にある「天狗こだわりマーケット」での直接販売)等の施策を実行しており、本格的に小売業の売上拡大に着手しております。結果として、外部販売については、従来の月次売上高3百万円から、2020年12月には月次売上高10百万円に達し、更なる拡大に向け各社と商談を重ねております。
もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績への影響は大きく、2021年3月期第3四半期連結累計期間における売上高は4,715百万円(前年同期比41.4%)、営業損失は3,501百万円、経常損失は3,463百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は3,983百万円と多額の損失を計上しております。その影響により、2021年3月期第3四半期連結会計期間における純資産は439百万円(前期末比3,967百万円減)となり財務基盤を大きく毀損する結果となっております。また、多額の損失計上に対しては、2020年3月から2020年6月に2,500百万円、2021年1月に700百万円の新規借入れを行い、税金及び社会保険料の支払い猶予等により資金を維持しており、2021年3月期第3四半期連結会計期間における現預金残高は610百万円(前期末比840百万円減)となっております。その結果、2021年1月末時点において、当社は54百万円の債務超過となり、2021年2月末時点においても、依然として債務超過の状態であります。
このような状況下においては、当社は、適切な時期及び方法による十分な資金調達を実行することにより、財務基盤を安定化させることが喫緊の経営課題であると考えております。また、新型コロナウイルス感染症の収束及び消費マインドの回復には一定期間を要するものと考えており、厳しい経営環境を乗り越えるため、セントラルキッチンの拡充による小売業の拡大、小型店舗化の推進、業務改善等を行うことで、収益性の高い事業構造を構築する必要があり、これらの施策を実行するための資金を早急に確保することが必要であると判断いたしました。
(2) A種種類株式第三者割当増資を選択した理由
本第三者割当増資の実施を検討するにあたり、当社は、以下のとおり、様々な資金調達の手法について検討を行いました。
まず、金融機関からの間接金融による資金調達を検討し、金融機関との間で融資に関する協議を進めてまいりましたが、当社の業績や財務状況等に鑑みると、当社が希望するタイミング、条件及び規模の借入れを行うことは難しい状況にあります。また、自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響の見通しが不透明な状況においては、当社は、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施することにより自己資本の増強を図り債務超過を解消することが、長期的な株主価値の維持向上のためには適切であると判断いたしました。
次に、直接金融による資金調達の検討に際し、公募増資及びコミットメント型ライツ・オファリングについては、一般的に第三者割当よりも時間を要すること、当社の業績や財務状況等に鑑みると、引受証券会社を確保できるか不明であることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断いたしました。さらに、株主割当及びノンコミットメント型ライツ・オファリングの方法につきましては、当社の現状の業績や財務状況等に鑑みると、十分な応募・払込みが期待できず、必要とする資金を調達できないおそれがあると判断し、また、本普通株式第三者割当増資については、実質的にはその手取金を割当予定先からの借入金の返済に充当することを予定していることから、割当予定先が有する金銭債権を現物出資する方法による増資(DES)によっても同等の効果を達成することは可能であったものの、手続が複雑であり、検討に時間を要することから、検討から除外いたしました。
一方、本第三者割当増資は、当社が、第三者割当の方法により普通株式及びA種種類株式を発行することによって資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが可能であることから、今回の資金調達方法として、最適な方法であると判断いたしました。
仮に、本第三者割当増資による資金調達額の全てを、普通株式を発行する方法により調達した場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化及び株主構成の変化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されます。そこで、割当予定先の意向も踏まえ交渉を行った結果、普通株式による資金調達と、普通株式への転換権を有さず普通株式の希薄化が生じないA種種類株式による資金調達を組み合わせることで、普通株式の希薄化の影響を抑制しつつ、当社の希望する金額が確実に調達できる本第三者割当増資が最適な資金調達方法であると判断いたしました。
なお、本第三者割当増資は、既存株主の皆様にとって、最大5.28%の普通株式の希薄化が生じるというデメリットがある一方で、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過を解消することをはじめとした当社の財務体質の抜本的な改善が可能となるメリットがあります。
また、本第三者割当増資の割当予定先は、当社の筆頭株主及び当社の代表取締役社長である飯田永太氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社である株式会社永幸並びにその完全子会社である株式会社EKCを業務執行組合員として、当社の事業内容及び経営方針にご理解いただける投資家と共に組成する投資事業有限責任組合であり、当社の代表取締役社長を中心として資金を投じ、当社の財務基盤の安定化のための措置を実行し、経営にコミットすることは、当社の企業価値向上に寄与するものと考えております。
なお、当社は、割当予定先との間で2021年3月5日付で締結する種類株式引受契約(以下「本引受契約」という。)において、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりです。
(a) 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項等を、割当予定先に誓約しております。
① 当社は、2021年3月23日(以下「クロージング日」という。)までの日を開催日として、本定款変更及びA種種類株式の発行を会議の目的事項に含む臨時株主総会を招集する。当社は、クロージング日までに、本定款変更及びA種種類株式第三者割当増資に必要な法令等及び定款等の内部規定上必要な手続(株主総会決議及び取締役会決議を含む。)を全て完了させる。
② 当社の割当予定先に対する剰余金の配当又は割当予定先によるA種種類株式の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を行わなければ、これらに応じることができない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従い、資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集し、割当予定先に対する剰余金の配当又はA種種類株式の金銭を対価とする取得を可能にするために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じるよう合理的に努力する。
③ 割当予定先及び/又はその指定する者に対し、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の営業時間内において、当社並びにその子会社及び関連会社の通常の業務の妨げにならない範囲で、当社並びにその子会社及び関連会社の会計帳簿その他割当予定先が合理的に必要と認める書類及び財産の閲覧(必要な範囲での謄写を含む。)並びに当社並びにその子会社及び関連会社の本店、支店、営業所その他割当予定先が合理的に必要と認める施設への立入りを行う合理的な機会を与える。
④ 割当予定先による、当社並びにその子会社及び関連会社の提出した書類の内容に関する質問に対し、誠実かつ遅滞なく回答する。
⑤ 割当予定先が当社並びにその子会社及び関連会社の監査(財務監査、会計監査又は法務監査を含むがこれに限られない。以下同じ。)が必要であると認めてこれを請求する場合には、当社は、割当予定先又はその権限を有する代理人による監査に最大限協力し、当社の子会社及び関連会社をして、最大限協力させる。
⑥ 前各号のほか、本引受契約の目的の達成のために合理的に必要な行為又は割当予定先に対する合理的な協力を行う。
(b) 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、原則として、2024年3月23日(同日を含む。)までの間、A種種類株式について金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。
(c) 譲渡制限
本引受契約上、割当予定先は、原則として、当社取締役会の承認を得ない限り、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされております。
(d) 払込義務の前提条件
大要、以下の事項等が、割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
① 本引受契約上の当社による表明及び保証が、本引受契約締結日及びクロージング日において、真実かつ正確であること(但し、軽微な違反を除く。)。
② 当社による本定款変更、A種種類株式第三者割当増資及び本引受契約の締結又は履行のために、当社に適用のある法令等又は定款その他の社内規程に基づき要求される全ての手続(当社の株主総会決議及び取締役会決議を含む。)が完了しており、その後も変更又は撤回されていないこと。
③ 当社が本引受契約に基づき履行又は遵守すべき義務が全て履行又は遵守されており(但し、軽微な違反を除く。)、本引受契約上の規定のいずれかの違反又は本引受契約上の債務の不履行若しくは履行不能が生じておらず(但し、軽微な点を除く。)、それらが生じるおそれがないこと。
④ 当社による本定款変更、A種種類株式第三者割当増資及び本引受契約の締結又は履行に関し、割当予定先からの出資に対する発行差止めの仮処分、無効確認若しくは不存在確認の訴えその他当該出資を制限又は禁止する旨の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、そのおそれがないこと。
⑤ 当社が、本引受契約の締結及び履行を決議した当社の取締役会議事録(当該本引受契約の締結及び履行についての決議部分に限る。)の写し等の各書類を割当予定先に提出し、割当予定先がこれを受領していること。
⑥ 本定款変更の効力が発生し、維持されていること。
⑦ 割当予定先によるA種種類株式の取得に当たり、クロージング日までに当社が取得すべき許認可等(もしあれば)が全て適法かつ有効に取得され、維持されていること。
⑧ クロージング日において当社が借入債務を負担するいずれの金融機関からも、当社に対し、当社による本定款変更、A種種類株式の発行及び割当予定先に対するA種種類株式の割当について反対する旨の通知がなされていないこと。
⑨ 本引受契約締結日以後クロージング日までの間に、発行会社の経営、財務状況、経営成績、信用状況等に重要な悪影響を及ぼす事態が発生しておらず、そのおそれがないこと。
⑩ 本引受契約締結日以後クロージング日までの間に、本引受契約において企図する取引に重大な悪影響を与えると認められる国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動(本引受契約締結日時点において合理的に予測可能な変動を除く。)が生じていないこと。
3 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
また、本引受契約上、A種種類株式には譲渡制限が付されており、割当予定先は、原則として、A種種類株式を第三者に譲渡できないものとされております。
4 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。
また、割当予定先のA種種類株式の払込みに要する資金については、有限責任組合員による出資によって調達されます。
割当予定先は、割当予定先に対して資金を拠出する予定の有限責任組合員から、10億円の資金提供を確約する出資証明書を2021年3月2日付で取得しております。
当社は、当該出資証明書を確認することにより、有限責任組合員が割当予定先に対して、割当予定先のA種種類株式の払込みに要する資金を出資する旨確約していることを確認しております。
これにより、当社は、割当予定先のA種種類株式に要する資金の確保について問題がなく、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5 割当予定先の実態
割当予定先は本日付で組成されるため、当社は、割当予定先並びに割当予定先の業務執行組合員及びその代表者について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関による調査又は公開情報等による関連情報の収集は行っておりませんが、本引受契約において、割当予定先から、割当予定先並びにその無限責任組合員及び有限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるとともに、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口頭で確認しております。これらを通じ、当社は割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
6 発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020年11月以降、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間でA種種類株式第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいり、真摯な交渉を重ねた結果、A種種類株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。当社としては、上記の交渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、A種種類株式の商品性を踏まえれば割当予定先もA種種類株式第三者割当増資を通じて相当のリスクを負担すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社は、当社から独立した第三者評価機関である山田コンサルに対してA種種類株式の価値算定を依頼し、A種種類株式の価値算定書(以下「本価値算定書」という。)を取得しております。山田コンサルは、一定の前提(A種種類株式の優先配当金が毎期支払われること、金銭を対価とする取得請求(2024年3月24日以降行使可能)及びA種種類株式の継続保有のいずれか最も経済合理性のある行動を割当予定先がとること等)の下、配当割引モデルを用いてA種種類株式の価値分析を実施しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、1株当たり939,655～964,155円とされております。
上記のとおり、当社としては、A種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、A種種類株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本臨定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
7 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) |
| 飯 田 永 太 | 東京都武蔵野市 | 3,787 | 14.48 | 3,787 | 13.76 |
| 株式会社永幸 | 東京都三鷹市井の頭5丁目26-12 | 1,434 | 5.48 | 2,815 | 10.23 |
| 株式会社岡永 | 東京都中央区日本橋馬喰町1丁目7-3 | 1,443 | 5.52 | 1,443 | 5.24 |
| 山 内 薫 | KUCHING SARAWAK MALAYSIA | 1,323 | 5.06 | 1,323 | 4.81 |
| 飯 田 愛 太 | 東京都三鷹市 | 1,084 | 4.15 | 1,084 | 3.94 |
| サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿4丁目20-1 | 962 | 3.68 | 962 | 3.50 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-1 | 544 | 2.08 | 544 | 1.98 |
| 日本マスタートラスト信託銀行(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 485 | 1.85 | 485 | 1.76 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 373 | 1.43 | 373 | 1.36 |
| 飯 田 健 太 | 東京都武蔵野市 | 341 | 1.31 | 341 | 1.24 |
| 計 | ― | 11,781 | 45.05 | 13,162 | 47.80 |
注) 1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2020年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が所有している自己株式が426千株あります。
2 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
3 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年9月30日現在の総議決権数(261,283個)に、本普通株式第三者割当増資により増加する議決権数(13,812個)を加算した275,095個に対する割合であります。
4 A種種類株式第三者割当増資により発行されるA種種類株式には議決権及び普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項がないため、本普通株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
(2) A種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(%) |
| EKCC-1号投資事業有限責任組合 | 東京都三鷹市井の頭5丁目26番12号 | ― | ― | 1 | ― |
| 計 | ― | ― | ― | 1 | ― |
8 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
9 その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15) その他
1 2021年3月5日現在の発行済株式総数及び資本金の額
| 発行済株式総数 | (普通株式) | 26,579,527株 |
| 資本金の額 | 5,257,201千円 |
2 A種種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更及び(ⅱ)A種種類株式第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上