臨時報告書
- 【提出】
- 2021/12/06 16:19
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提出理由
当社は、2021年12月6日開催の取締役会において、マックスバリュ西日本株式会社(以下「MV西日本」といいます。)及びイオン株式会社(以下「イオン」といいます。)との間で、当社とMV西日本の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関する経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結すること、本経営統合のための一連の取引の一環として、当社を株式交換完全親会社とし、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結すること、ならびに、本経営統合に際して持株会社体制へ移行するため、当社を吸収分割会社とし、当社の100%出資子会社として設立した株式会社フジ分割準備会社(以下「分割準備会社」といいます。)を吸収分割承継会社として、当社を持株会社化するために必要な機能を除くすべての事業を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結することを承認し、本経営統合契約、本株式交換契約及び本吸収分割契約を締結いたしました。
また、本株式交換の効力発生により、当社において、親会社の異動、主要株主の異動及び特定子会社の異動が生じることが見込まれます。
さらに、本経営統合に伴い、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日(2022年3月1日を予定しております。)付で、当社の代表取締役の異動が生じる見込みです。
以上により、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号、第6号の2、第7号、第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本株式交換の効力発生により、当社において、親会社の異動、主要株主の異動及び特定子会社の異動が生じることが見込まれます。
さらに、本経営統合に伴い、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日(2022年3月1日を予定しております。)付で、当社の代表取締役の異動が生じる見込みです。
以上により、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号、第6号の2、第7号、第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
Ⅰ.本株式交換について
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
(単体)
(単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年8月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
各社が事業展開する中国・四国地方は、豊富な自然資源を生かした多彩な農林水産業、製造業が集積した地域として、国内経済の発展成長に大きな役割を担ってきましたが、近年は人口減少・高齢化による担い手不足や市場規模の縮小等、地域の活力低下が危ぶまれております。さらに新型コロナウイルス感染症の拡大により消費者のライフスタイルは変化し、競争環境は業態、業際を超え、生き残りをかけた競争の時代に突入しております。
当社は、創業以来、「よりよい品をより安く」「地域の人々のくらしに貢献する」ことを目指し、小売事業を中核として事業エリアを拡大しながら成長してまいりました。スーパーマーケット(以下「SM」といいます。)事業をコア事業と位置づけ、お客さまの視点でくらしに寄り添い、地域の拠点となる店づくりや豊かなくらしを創造する企業づくりを進めております。
MV西日本は、「地域密着型経営」の実践による中国・四国エリア市場シェアNO.1のリージョナルSM企業となるべく、同地域でSMを運営する株式会社マルナカと株式会社山陽マルナカ(以下「両子会社」といいます。)を2019年3月に子会社化し経営統合を進め、2021年3月には両子会社を吸収合併することにより、新生マックスバリュ西日本として、新たにスタートいたしました。また、2019年3月の両子会社との経営統合を皮切りに、MV西日本と両子会社の間で、(1)兵庫県西部(西播、東播地区)・岡山市・広島市・山口県西部・香川県への積極出店によるドミナントエリア強化、(2)広島県東部・愛媛県の空白エリアへの出店によるシェア拡大、(3)徳島県西部の買い物困難エリアへの移動販売事業やネットスーパーをはじめとするノンストア事業の確立等に向けた取り組みを実現させるべく推進するとともに、2021年3月の吸収合併以降も、デジタル改革や物流改革、経営効率化を通じ、お客さまにより一層価値ある商品・サービスの提供を実現してまいりました。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進してまいりました。消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態、業際の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しております。
このような環境を踏まえ、当社及びイオンは、2018年10月公表の資本業務提携において、イオンは当社の株式を取得し、当社はMV西日本の株式を取得いたしました。上記資本業務提携を契機に、イオングループの企業間連携を強化すべくMV西日本においては、当社の代表取締役がMV西日本の取締役に参画し、『中国・四国エリアでNO.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上を図るとともに、継続的に相互に情報交換・課題認識について共有等を図ってまいりました。そういった中においても、上述のような中国・四国地方における人口減少といった継続的な課題に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により消費者のライフスタイルの変化に拍車がかかった結果、スーパーマーケット事業を取り巻く競争環境は一層厳しさを増しております。そのため、これまで以上に地域に根差し、地域に密着した経営が求められる中で、抜本的な構造改革を加速し更なるシナジーを創出するには、今まで以上に踏み込んだ関係の構築が必要との認識が高まりました。このような状況も踏まえ、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、2021年9月1日に基本合意書を締結いたしました。
基本合意書の締結以降、2024年3月の新会社設立に向けて統合準備委員会を設置し、当社とMV西日本及びイオンは交流を活発化させ、先駆けて発足させる共同持株会社における基本理念、ビジョン、組織体制について協議を重ねています。加えて、店舗開発やシステム関連、商品、物流、他、それぞれ分野別毎に、当社、MV西日本及びイオンは実務者で構成される分科会の設立に向け、その枠組みについて検討を進めています。そして、これまでの協議・検討を踏まえ、本日、本株式交換を行うことについて最終的な合意に至りました。なお、本経営統合によるシナジー創出に向けて、以下の項目を重点的に進めてまいります。加えて、各分科会で具体的協議・検討を行い、イオングループのリソースも積極的に活用し更なるシナジー創出に繋げるとともに、人材の交流を推し進めてまいります。
(ア) 共同仕入・プライベートブランド商品の共同開発 (イ) システムの統合 (ウ) サプライチェーンの再構築 (エ) 資材、什器、備品等の共同調達 (オ) ネットビジネスの共同研究、共同開発
当社及びMV西日本は、本経営統合により、中国・四国エリア及び兵庫県西部におけるドミナントを更に強め、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組んでまいります。また、従業員ひとりひとりが仕事に使命感と誇りを持ち、さまざまな改革に挑戦し続け、最も地域に貢献する企業集団「中国・四国NO.1のスーパーリージョナルリテイラー」への深化を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、2022年1月26日開催予定の当社の臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、MV西日本については、2022年1月31日開催予定のMV西日本の臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、2022年3月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
MV西日本の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付します。但し、当社が保有するMV西日本の普通株式(4,000,000株(2021年8月31日時点))については割当交付しません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社の普通株式 48,533,756株(予定)
上記の普通株式数は、2021年8月31日時点におけるMV西日本の普通株式の発行済株式総数(52,547,554株)及び自己株式数(13,798株)に基づいて算出しております。
当社は、本株式交換に際して、当社がMV西日本の発行済株式の全部(但し、当社が保有するMV西日本の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のMV西日本の株主(但し、当社を除きます。)の皆様に対して、その所有するMV西日本の株式数の合計に上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)を乗じた数の当社の普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式については新株式の発行等により対応する予定です。
なお、MV西日本は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定であり、MV西日本が基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当社の交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有することとなるMV西日本の株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなるMV西日本の株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有する単元未満株式(100株未満株式)の買取りを請求することができます。
②単元未満株式の買増制度(1単元(100 株)への買増し)
会社法第194 条第1項及び定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式と合わせて1単元(100 株)となるよう、株式の売渡しを請求することができます。なお、本書提出日現在、当社の定款には単元未満株式の買増請求に係る規定がありませんが、当社が2021年12月6日に公表いたしました「親会社の異動、主要株主の異動、定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」のとおり、当社は、当該買増請求に係る規定の追加を含む定款変更議案を2022年1月26日開催予定の臨時株主総会に付議する予定であり、当該議案が承認され、かつ、本株式交換の効力が発生した場合には、本効力発生日付で当社の定款が変更され、当社に対し、当該買増制度に基づき、株式の売渡しを請求することができるようになる予定です。
③その他株式交換契約の内容
当社がMV西日本との間で、2021年12月6日付で締結した本株式交換契約の内容は別紙1のとおりです。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定機関の名称及び両社との関係
野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)及び大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)のいずれも、イオン、当社及びMV西日本から独立した算定機関であり、イオン、当社及びMV西日本の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
当社及びMV西日本は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は野村證券を、MV西日本は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
野村證券は、本株式交換比率について、当社及びMV西日本の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、当社及びMV西日本にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法(ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法)を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のMV西日本の評価レンジは、以下のとおりとなります。
なお、市場株価平均法においては、基本合意書の締結を公表した日である2021年9月1日の前営業日である2021年8月31日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、当社株式及びMV西日本株式の東京証券取引所における基準日①の終値、基準日①から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2021年12月2日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、当社株式及びMV西日本株式の東京証券取引所における基準日②の終値、基準日②から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
DCF法では、当社より提供された事業計画及びMV西日本から提供され当社により確認された事業計画に基づいて、当社及びMV西日本が生み出す将来のキャッシュ・フローを現在価値に割り引いて企業価値を評価しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2021年12月2日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、MV西日本の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い当社及びMV西日本の財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券がDCF法の評価の基礎とした当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、MV西日本の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、新規出店による収益の拡大、仕入及び物流改革による原価低減並びに店舗人時の削減により、2024年2月期の当期純利益が直前期の2,675百万円から3,552百万円、2025年2月期の当期純利益が直前期の3,552百万円から5,013百万円とそれぞれ大幅な増益を見込んでおります。
大和証券は、当社及びMV西日本の両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法による算定を行い、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定手法による算定レンジを記載したものです。
市場株価法については、基本合意書の締結を公表した日である2021年9月1日の前営業日である2021年8月31日(基準日①)及び2021年12月2日(基準日②)を算定基準日として、各基準日の終値及び各基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。
類似会社比較法では、両社と比較的類似する事業を営む上場企業として、MV西日本、株式会社アークス、当社、株式会社リテールパートナーズ、株式会社ハローズ、イオン九州株式会社、株式会社サンエー及び大黒天物産株式会社を選定したうえで、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行いました。
DCF法では、当社が作成した2022年2月期から2024年2月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等及びMV西日本が作成した2022年2月期から2026年2月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長法を採用しております。具体的には、MV西日本については、割引率は5.30%～6.37%を使用しており、永久成長率は-0.5%～0.5%として算出しております。一方、当社については、割引率は4.52%～5.50%を使用しており、永久成長率は-0.5%～0.5%として算出しております。なお、大和証券がDCF法の採用に当たり前提としたMV西日本の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、新規出店による収益の拡大、仕入及び物流改革による原価低減並びに店舗人時の削減により、2024年2月期の当期純利益が直前期の3,200百万円から4,400百万円、2025年2月期の当期純利益が直前期の4,400百万円から6,000百万円とそれぞれ大幅な増益を見込んでおります。一方、大和証券がDCF法の採用にあたり前提とした当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びMV西日本のそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、当社及びMV西日本から提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。大和証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2021年12月2日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
大和証券はMV西日本の取締役会に対し、2021年12月3日付にて、本株式交換に係る交換比率に関する算定書を提供しております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | マックスバリュ西日本株式会社 |
| 本店の所在地 | 広島県広島市南区段原南一丁目3番52号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 平尾 健一 |
| 資本金の額 | 1,724百万円(2021年2月28日現在) |
| 純資産の額 | (連結)101,967百万円(2021年2月28日現在) (単体)99,177百万円(2021年2月28日現在) |
| 総資産の額 | (連結)261,622百万円(2021年2月28日現在) (単体)145,595百万円(2021年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 食料品及び日用雑貨用品の小売販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
| 事業年度 | 2019年2月期 | 2020年2月期 | 2021年2月期 |
| 売上高 | 268,634 | 534,037 | 554,206 |
| 営業利益 | 2,690 | 2,742 | 8,575 |
| 経常利益 | 3,000 | 3,172 | 8,883 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | 992 | △5,327 | 3,950 |
(単体)
(単位:百万円)
| 事業年度 | 2019年2月期 | 2020年2月期 | 2021年2月期 |
| 売上高 | 268,495 | 255,303 | 268,531 |
| 営業利益 | 2,856 | 1,047 | 3,591 |
| 経常利益 | 3,151 | 1,364 | 3,822 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 1,085 | △1,120 | 1,557 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年8月31日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| イオン株式会社 | 72.81% |
| 株式会社フジ | 7.61% |
| マックスバリュ西日本グループ社員持株会 | 1.23% |
| 加藤産業株式会社 | 0.62% |
| 丸魚水産株式会社 | 0.61% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、MV西日本の発行済株式数(52,547,554株)の7.61%に相当する4,000,000株を保有しております。 MV西日本は、当社の株式を1,040株保有しております。 |
| 人的関係 | MV西日本においては、当社より1名が社外取締役に就任しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
各社が事業展開する中国・四国地方は、豊富な自然資源を生かした多彩な農林水産業、製造業が集積した地域として、国内経済の発展成長に大きな役割を担ってきましたが、近年は人口減少・高齢化による担い手不足や市場規模の縮小等、地域の活力低下が危ぶまれております。さらに新型コロナウイルス感染症の拡大により消費者のライフスタイルは変化し、競争環境は業態、業際を超え、生き残りをかけた競争の時代に突入しております。
当社は、創業以来、「よりよい品をより安く」「地域の人々のくらしに貢献する」ことを目指し、小売事業を中核として事業エリアを拡大しながら成長してまいりました。スーパーマーケット(以下「SM」といいます。)事業をコア事業と位置づけ、お客さまの視点でくらしに寄り添い、地域の拠点となる店づくりや豊かなくらしを創造する企業づくりを進めております。
MV西日本は、「地域密着型経営」の実践による中国・四国エリア市場シェアNO.1のリージョナルSM企業となるべく、同地域でSMを運営する株式会社マルナカと株式会社山陽マルナカ(以下「両子会社」といいます。)を2019年3月に子会社化し経営統合を進め、2021年3月には両子会社を吸収合併することにより、新生マックスバリュ西日本として、新たにスタートいたしました。また、2019年3月の両子会社との経営統合を皮切りに、MV西日本と両子会社の間で、(1)兵庫県西部(西播、東播地区)・岡山市・広島市・山口県西部・香川県への積極出店によるドミナントエリア強化、(2)広島県東部・愛媛県の空白エリアへの出店によるシェア拡大、(3)徳島県西部の買い物困難エリアへの移動販売事業やネットスーパーをはじめとするノンストア事業の確立等に向けた取り組みを実現させるべく推進するとともに、2021年3月の吸収合併以降も、デジタル改革や物流改革、経営効率化を通じ、お客さまにより一層価値ある商品・サービスの提供を実現してまいりました。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進してまいりました。消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態、業際の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しております。
このような環境を踏まえ、当社及びイオンは、2018年10月公表の資本業務提携において、イオンは当社の株式を取得し、当社はMV西日本の株式を取得いたしました。上記資本業務提携を契機に、イオングループの企業間連携を強化すべくMV西日本においては、当社の代表取締役がMV西日本の取締役に参画し、『中国・四国エリアでNO.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上を図るとともに、継続的に相互に情報交換・課題認識について共有等を図ってまいりました。そういった中においても、上述のような中国・四国地方における人口減少といった継続的な課題に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により消費者のライフスタイルの変化に拍車がかかった結果、スーパーマーケット事業を取り巻く競争環境は一層厳しさを増しております。そのため、これまで以上に地域に根差し、地域に密着した経営が求められる中で、抜本的な構造改革を加速し更なるシナジーを創出するには、今まで以上に踏み込んだ関係の構築が必要との認識が高まりました。このような状況も踏まえ、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、2021年9月1日に基本合意書を締結いたしました。
基本合意書の締結以降、2024年3月の新会社設立に向けて統合準備委員会を設置し、当社とMV西日本及びイオンは交流を活発化させ、先駆けて発足させる共同持株会社における基本理念、ビジョン、組織体制について協議を重ねています。加えて、店舗開発やシステム関連、商品、物流、他、それぞれ分野別毎に、当社、MV西日本及びイオンは実務者で構成される分科会の設立に向け、その枠組みについて検討を進めています。そして、これまでの協議・検討を踏まえ、本日、本株式交換を行うことについて最終的な合意に至りました。なお、本経営統合によるシナジー創出に向けて、以下の項目を重点的に進めてまいります。加えて、各分科会で具体的協議・検討を行い、イオングループのリソースも積極的に活用し更なるシナジー創出に繋げるとともに、人材の交流を推し進めてまいります。
(ア) 共同仕入・プライベートブランド商品の共同開発 (イ) システムの統合 (ウ) サプライチェーンの再構築 (エ) 資材、什器、備品等の共同調達 (オ) ネットビジネスの共同研究、共同開発
当社及びMV西日本は、本経営統合により、中国・四国エリア及び兵庫県西部におけるドミナントを更に強め、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組んでまいります。また、従業員ひとりひとりが仕事に使命感と誇りを持ち、さまざまな改革に挑戦し続け、最も地域に貢献する企業集団「中国・四国NO.1のスーパーリージョナルリテイラー」への深化を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、MV西日本を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、2022年1月26日開催予定の当社の臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、MV西日本については、2022年1月31日開催予定のMV西日本の臨時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、2022年3月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 | MV西日本 | |
| 本株式交換に係る株式交換比率 | 1 | 1 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式: 48,533,756株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
MV西日本の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付します。但し、当社が保有するMV西日本の普通株式(4,000,000株(2021年8月31日時点))については割当交付しません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社の普通株式 48,533,756株(予定)
上記の普通株式数は、2021年8月31日時点におけるMV西日本の普通株式の発行済株式総数(52,547,554株)及び自己株式数(13,798株)に基づいて算出しております。
当社は、本株式交換に際して、当社がMV西日本の発行済株式の全部(但し、当社が保有するMV西日本の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のMV西日本の株主(但し、当社を除きます。)の皆様に対して、その所有するMV西日本の株式数の合計に上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)を乗じた数の当社の普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式については新株式の発行等により対応する予定です。
なお、MV西日本は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定であり、MV西日本が基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当社の交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有することとなるMV西日本の株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなるMV西日本の株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有する単元未満株式(100株未満株式)の買取りを請求することができます。
②単元未満株式の買増制度(1単元(100 株)への買増し)
会社法第194 条第1項及び定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式と合わせて1単元(100 株)となるよう、株式の売渡しを請求することができます。なお、本書提出日現在、当社の定款には単元未満株式の買増請求に係る規定がありませんが、当社が2021年12月6日に公表いたしました「親会社の異動、主要株主の異動、定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」のとおり、当社は、当該買増請求に係る規定の追加を含む定款変更議案を2022年1月26日開催予定の臨時株主総会に付議する予定であり、当該議案が承認され、かつ、本株式交換の効力が発生した場合には、本効力発生日付で当社の定款が変更され、当社に対し、当該買増制度に基づき、株式の売渡しを請求することができるようになる予定です。
③その他株式交換契約の内容
当社がMV西日本との間で、2021年12月6日付で締結した本株式交換契約の内容は別紙1のとおりです。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定機関の名称及び両社との関係
野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)及び大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)のいずれも、イオン、当社及びMV西日本から独立した算定機関であり、イオン、当社及びMV西日本の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
当社及びMV西日本は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は野村證券を、MV西日本は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
野村證券は、本株式交換比率について、当社及びMV西日本の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、当社及びMV西日本にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法(ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法)を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のMV西日本の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 算定方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法(基準日①) | 0.89～0.94 |
| 市場株価平均法(基準日②) | 0.88～0.97 |
| 類似会社比較法 | 0.46～0.95 |
| DCF法 | 0.76～1.11 |
なお、市場株価平均法においては、基本合意書の締結を公表した日である2021年9月1日の前営業日である2021年8月31日を算定基準日(以下「基準日①」といいます。)として、当社株式及びMV西日本株式の東京証券取引所における基準日①の終値、基準日①から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2021年12月2日を算定基準日(以下「基準日②」といいます。)として、当社株式及びMV西日本株式の東京証券取引所における基準日②の終値、基準日②から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
DCF法では、当社より提供された事業計画及びMV西日本から提供され当社により確認された事業計画に基づいて、当社及びMV西日本が生み出す将来のキャッシュ・フローを現在価値に割り引いて企業価値を評価しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2021年12月2日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、MV西日本の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い当社及びMV西日本の財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券がDCF法の評価の基礎とした当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、MV西日本の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、新規出店による収益の拡大、仕入及び物流改革による原価低減並びに店舗人時の削減により、2024年2月期の当期純利益が直前期の2,675百万円から3,552百万円、2025年2月期の当期純利益が直前期の3,552百万円から5,013百万円とそれぞれ大幅な増益を見込んでおります。
大和証券は、当社及びMV西日本の両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法による算定を行い、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定手法による算定レンジを記載したものです。
| 算定方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法(基準日①) | 0.89～0.94 |
| 市場株価法(基準日②) | 0.88～0.97 |
| 類似会社比較法 | 0.38～1.24 |
| DCF法 | 0.73～1.23 |
市場株価法については、基本合意書の締結を公表した日である2021年9月1日の前営業日である2021年8月31日(基準日①)及び2021年12月2日(基準日②)を算定基準日として、各基準日の終値及び各基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。
類似会社比較法では、両社と比較的類似する事業を営む上場企業として、MV西日本、株式会社アークス、当社、株式会社リテールパートナーズ、株式会社ハローズ、イオン九州株式会社、株式会社サンエー及び大黒天物産株式会社を選定したうえで、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行いました。
DCF法では、当社が作成した2022年2月期から2024年2月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等及びMV西日本が作成した2022年2月期から2026年2月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長法を採用しております。具体的には、MV西日本については、割引率は5.30%～6.37%を使用しており、永久成長率は-0.5%～0.5%として算出しております。一方、当社については、割引率は4.52%～5.50%を使用しており、永久成長率は-0.5%～0.5%として算出しております。なお、大和証券がDCF法の採用に当たり前提としたMV西日本の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、新規出店による収益の拡大、仕入及び物流改革による原価低減並びに店舗人時の削減により、2024年2月期の当期純利益が直前期の3,200百万円から4,400百万円、2025年2月期の当期純利益が直前期の4,400百万円から6,000百万円とそれぞれ大幅な増益を見込んでおります。一方、大和証券がDCF法の採用にあたり前提とした当社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びMV西日本のそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、当社及びMV西日本から提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。大和証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2021年12月2日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
大和証券はMV西日本の取締役会に対し、2021年12月3日付にて、本株式交換に係る交換比率に関する算定書を提供しております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社フジ |
| 本店の所在地 | 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 尾崎 英雄 |
| 資本金の額 | 22,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ経営管理事業及び資産管理事業 |
吸収分割の決定
Ⅱ.本吸収分割について
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 分割準備会社は、2022年3月1日付で本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社フジ・リテイリング」に変更する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2021年11月15日設立のため、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
上記「2.Ⅰ.(2)本株式交換の目的」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際し、分割準備会社は当社の100%子会社であることから、株式その他の金銭等の割当てを行いません。
③ その他の本吸収分割契約の内容
当社が分割準備会社との間で、2021年12月6日付で締結した本吸収分割契約の内容は別紙2のとおりです。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際し、分割準備会社は当社の100%子会社であることから、株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 分割準備会社は、2022年3月1日付で本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社フジ・リテイリング」に変更する予定です。
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社フジ分割準備会社 |
| 本店の所在地 | 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山口 普 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | チェーンストア業(食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売) |
(注) 分割準備会社は、2022年3月1日付で本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社フジ・リテイリング」に変更する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2021年11月15日設立のため、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 株式会社フジ | 100.00% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社が分割準備会社の発行済株式の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社より分割準備会社に取締役8名を派遣しております。 |
| 取引関係 | 分割準備会社は営業を開始していないため、現時点では、当社との取引関係はありません。 |
(2)本吸収分割の目的
上記「2.Ⅰ.(2)本株式交換の目的」をご参照ください。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際し、分割準備会社は当社の100%子会社であることから、株式その他の金銭等の割当てを行いません。
③ その他の本吸収分割契約の内容
当社が分割準備会社との間で、2021年12月6日付で締結した本吸収分割契約の内容は別紙2のとおりです。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際し、分割準備会社は当社の100%子会社であることから、株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社フジ分割準備会社 |
| 本店の所在地 | 愛媛県松山市宮西一丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山口 普 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | チェーンストア業(食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売) |
(注) 分割準備会社は、2022年3月1日付で本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社フジ・リテイリング」に変更する予定です。
親会社又は特定子会社の異動
Ⅲ.親会社の異動について
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年8月31日現在の発行済株式総数(38,291,560株)から自己株式数(112,586株)を控除した株式数(38,178,974株)に、本株式交換により当社がMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対し交付する予定の普通株式数(48,533,756株)を加算した株式数(86,712,730株)に係る議決権の数(867,127個)を基準として計算しております。
(注2)当社の単元株式数は100株です。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)合計48,533,756株を、本株式交換の効力発生の直前時のMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対して割当交付する予定であり、それによりMV西日本の株主であるイオンに対しても当社株式38,248,946株が割当交付される予定です。その結果、以下のとおりイオンは当社の議決権の過半数を所有することとなり、当社の親会社となることが見込まれるものであります。
② 異動の年月日
2022年3月1日(予定)
Ⅳ.主要株主の異動について
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主でなくなるもの)
株式会社アスティ
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年8月31日現在の発行済株式総数(38,291,560株)から自己株式数(112,586株)を控除した株式数(38,178,974株)に、本株式交換により当社がMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対し交付する予定の普通株式数(48,533,756株)を加算した株式数(86,712,730株)に係る議決権の数(867,127個)を基準として計算しております。
(注2)当社の単元株式数は100株です。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本株式交換に際して、当社株式合計48,533,756株を、本株式交換の効力発生の直前時のMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対して割当交付する予定であり、それにより当社の総株主の議決権の数が増加し、その結果、株式会社アスティが所有する議決権の数の総株主の議決権の数に対する割合が10%未満となり、当社の主要株主に該当しなくなることが見込まれるものであります。
② 異動の年月日
2022年3月1日(予定)
(4)本報告書提出日現在の提出会社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 19,407,696,260円
発行済株式総数 普通株式 38,291,560株
Ⅴ.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに特定子会社となる会社)
(2)当該異動の前後における提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主 等の議決権に対する割合
① 当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 40,000個(うち、間接保有分0個)
異動後 525,337個(うち、間接保有分0個)(予定)
(注1)異動後の議決権の数は、2021年8月31日時点におけるMV西日本の普通株式の発行済株式総数(52,547,554株)から、同日現在のMV西日本が所有する自己株式数(13,798株)を控除した株式数(52,533,756株)に係る議決権の数(525,337個)に基づいて記載しております。なお、MV西日本は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定であり、MV西日本が基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当社の交付する普通株式数は今後修正される可能性があり、異動後の議決権数についても変動する可能性があります。
(注2)MV西日本の単元株式数は100株です。
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 7.61%(うち、間接保有分0.00%)
異動後 100.00%(うち、間接保有分0.00%)
(注1)異動前の議決権の数は、2021年8月31日現在の発行済株式総数(52,547,554株)から、同日現在のMV西日本が所有する自己株式数(13,798株)を控除した株式数(52,533,756株)に係る議決権の数(525,337個)に基づいて記載しております。
(注2)総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により、MV西日本は当社の子会社となり、また、MV西日本の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当し、MV西日本は当社の特定子会社に該当することによるものであります。
② 異動の年月日
2022年3月1日(予定)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
| 名称 | イオン株式会社 |
| 住所 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 |
| 代表者の氏名 | 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫 |
| 資本金の額 | 220,007百万円(2021年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれに関連する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理を行う純粋持株会社 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 57,438個(うち、間接保有分0個) | 15.04%(うち、間接保有分0%) |
| 異動後 | 446,824個(うち、間接保有分6,896個) | 51.52%(うち、間接保有分0.79%) |
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年8月31日現在の発行済株式総数(38,291,560株)から自己株式数(112,586株)を控除した株式数(38,178,974株)に、本株式交換により当社がMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対し交付する予定の普通株式数(48,533,756株)を加算した株式数(86,712,730株)に係る議決権の数(867,127個)を基準として計算しております。
(注2)当社の単元株式数は100株です。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)合計48,533,756株を、本株式交換の効力発生の直前時のMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対して割当交付する予定であり、それによりMV西日本の株主であるイオンに対しても当社株式38,248,946株が割当交付される予定です。その結果、以下のとおりイオンは当社の議決権の過半数を所有することとなり、当社の親会社となることが見込まれるものであります。
② 異動の年月日
2022年3月1日(予定)
Ⅳ.主要株主の異動について
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主でなくなるもの)
株式会社アスティ
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 43,400個 | 11.36% |
| 異動後 | 43,400個 | 5.00% |
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年8月31日現在の発行済株式総数(38,291,560株)から自己株式数(112,586株)を控除した株式数(38,178,974株)に、本株式交換により当社がMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対し交付する予定の普通株式数(48,533,756株)を加算した株式数(86,712,730株)に係る議決権の数(867,127個)を基準として計算しております。
(注2)当社の単元株式数は100株です。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本株式交換に際して、当社株式合計48,533,756株を、本株式交換の効力発生の直前時のMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対して割当交付する予定であり、それにより当社の総株主の議決権の数が増加し、その結果、株式会社アスティが所有する議決権の数の総株主の議決権の数に対する割合が10%未満となり、当社の主要株主に該当しなくなることが見込まれるものであります。
② 異動の年月日
2022年3月1日(予定)
(4)本報告書提出日現在の提出会社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 19,407,696,260円
発行済株式総数 普通株式 38,291,560株
Ⅴ.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに特定子会社となる会社)
| 名称 | マックスバリュ西日本株式会社 |
| 住所 | 広島県広島市南区段原南1丁目3番52号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 平尾 健一 |
| 資本金の額 | 1,724百万円(2021年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 食料品及び日用雑貨用品の小売販売 |
(2)当該異動の前後における提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主 等の議決権に対する割合
① 当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 40,000個(うち、間接保有分0個)
異動後 525,337個(うち、間接保有分0個)(予定)
(注1)異動後の議決権の数は、2021年8月31日時点におけるMV西日本の普通株式の発行済株式総数(52,547,554株)から、同日現在のMV西日本が所有する自己株式数(13,798株)を控除した株式数(52,533,756株)に係る議決権の数(525,337個)に基づいて記載しております。なお、MV西日本は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定であり、MV西日本が基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当社の交付する普通株式数は今後修正される可能性があり、異動後の議決権数についても変動する可能性があります。
(注2)MV西日本の単元株式数は100株です。
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 7.61%(うち、間接保有分0.00%)
異動後 100.00%(うち、間接保有分0.00%)
(注1)異動前の議決権の数は、2021年8月31日現在の発行済株式総数(52,547,554株)から、同日現在のMV西日本が所有する自己株式数(13,798株)を控除した株式数(52,533,756株)に係る議決権の数(525,337個)に基づいて記載しております。
(注2)総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により、MV西日本は当社の子会社となり、また、MV西日本の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当し、MV西日本は当社の特定子会社に該当することによるものであります。
② 異動の年月日
2022年3月1日(予定)
主要株主の異動
Ⅲ.親会社の異動について
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年8月31日現在の発行済株式総数(38,291,560株)から自己株式数(112,586株)を控除した株式数(38,178,974株)に、本株式交換により当社がMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対し交付する予定の普通株式数(48,533,756株)を加算した株式数(86,712,730株)に係る議決権の数(867,127個)を基準として計算しております。
(注2)当社の単元株式数は100株です。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)合計48,533,756株を、本株式交換の効力発生の直前時のMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対して割当交付する予定であり、それによりMV西日本の株主であるイオンに対しても当社株式38,248,946株が割当交付される予定です。その結果、以下のとおりイオンは当社の議決権の過半数を所有することとなり、当社の親会社となることが見込まれるものであります。
② 異動の年月日
2022年3月1日(予定)
Ⅳ.主要株主の異動について
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主でなくなるもの)
株式会社アスティ
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年8月31日現在の発行済株式総数(38,291,560株)から自己株式数(112,586株)を控除した株式数(38,178,974株)に、本株式交換により当社がMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対し交付する予定の普通株式数(48,533,756株)を加算した株式数(86,712,730株)に係る議決権の数(867,127個)を基準として計算しております。
(注2)当社の単元株式数は100株です。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本株式交換に際して、当社株式合計48,533,756株を、本株式交換の効力発生の直前時のMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対して割当交付する予定であり、それにより当社の総株主の議決権の数が増加し、その結果、株式会社アスティが所有する議決権の数の総株主の議決権の数に対する割合が10%未満となり、当社の主要株主に該当しなくなることが見込まれるものであります。
② 異動の年月日
2022年3月1日(予定)
(4)本報告書提出日現在の提出会社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 19,407,696,260円
発行済株式総数 普通株式 38,291,560株
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
| 名称 | イオン株式会社 |
| 住所 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1 |
| 代表者の氏名 | 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫 |
| 資本金の額 | 220,007百万円(2021年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれに関連する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理を行う純粋持株会社 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに親会社となるもの)
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 57,438個(うち、間接保有分0個) | 15.04%(うち、間接保有分0%) |
| 異動後 | 446,824個(うち、間接保有分6,896個) | 51.52%(うち、間接保有分0.79%) |
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年8月31日現在の発行済株式総数(38,291,560株)から自己株式数(112,586株)を控除した株式数(38,178,974株)に、本株式交換により当社がMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対し交付する予定の普通株式数(48,533,756株)を加算した株式数(86,712,730株)に係る議決権の数(867,127個)を基準として計算しております。
(注2)当社の単元株式数は100株です。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)合計48,533,756株を、本株式交換の効力発生の直前時のMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対して割当交付する予定であり、それによりMV西日本の株主であるイオンに対しても当社株式38,248,946株が割当交付される予定です。その結果、以下のとおりイオンは当社の議決権の過半数を所有することとなり、当社の親会社となることが見込まれるものであります。
② 異動の年月日
2022年3月1日(予定)
Ⅳ.主要株主の異動について
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主でなくなるもの)
株式会社アスティ
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
| 所有に係る議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 43,400個 | 11.36% |
| 異動後 | 43,400個 | 5.00% |
(注1)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年8月31日現在の発行済株式総数(38,291,560株)から自己株式数(112,586株)を控除した株式数(38,178,974株)に、本株式交換により当社がMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対し交付する予定の普通株式数(48,533,756株)を加算した株式数(86,712,730株)に係る議決権の数(867,127個)を基準として計算しております。
(注2)当社の単元株式数は100株です。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本株式交換に際して、当社株式合計48,533,756株を、本株式交換の効力発生の直前時のMV西日本の株主(当社及びMV西日本を除く)に対して割当交付する予定であり、それにより当社の総株主の議決権の数が増加し、その結果、株式会社アスティが所有する議決権の数の総株主の議決権の数に対する割合が10%未満となり、当社の主要株主に該当しなくなることが見込まれるものであります。
② 異動の年月日
2022年3月1日(予定)
(4)本報告書提出日現在の提出会社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 19,407,696,260円
発行済株式総数 普通株式 38,291,560株
代表取締役の異動
Ⅵ.代表取締役の異動について
(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
(新たに代表取締役になる者)
(注)所有株式数については、2021年8月31日現在の株式数を記載しております。
(代表取締役でなくなる者)
(注)所有株式数については、2021年8月31日現在の株式数を記載しております。
(2)新たに代表取締役になる者の主要略歴
以上
(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
(新たに代表取締役になる者)
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 平尾 健一 (1962年1月1日) | 代表取締役副社長 | - | 2022年3月1日 | - |
(注)所有株式数については、2021年8月31日現在の株式数を記載しております。
(代表取締役でなくなる者)
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 松川 健嗣 (1962年8月13日) | 取締役 | 代表取締役専務 | 2022年2月28日 | 17,779株 |
(注)所有株式数については、2021年8月31日現在の株式数を記載しております。
(2)新たに代表取締役になる者の主要略歴
| 氏名 | 略歴 | |
| 平尾 健一 | 1984年3月 | ジャスコ㈱(現イオン㈱)入社 |
| 2002年8月 | 同社マックスバリュ宮城福島事業部長 | |
| 2005年9月 | 同社マックスバリュ近畿四国事業部長 | |
| 2007年3月 | ㈱マイカルカンテボーレ(現イオンベーカリー㈱)代表取締役社長 | |
| 2009年2月 | 同社代表取締役社長 兼 イオンベーカリーシステム㈱(現イオンベーカリー㈱)代表取締役社長 | |
| 2010年5月 | イオンタイランド代表取締役社長 | |
| 2014年9月 | イオン㈱SM・DS・小型事業最高経営責任者補佐 | |
| 2015年3月 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱代表取締役 | |
| 2016年5月 | ㈱マルナカ代表取締役社長 | |
| 2019年5月 | マックスバリュ西日本㈱取締役 | |
| 2019年9月 | マックスバリュ西日本㈱代表取締役社長(現任) | |
以上