有価証券報告書-第55期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は公器である」との基本理念に基づき、当社とご縁のある全てのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。そして、上場企業としての立場からは、株主の権利と利益を守るための健全な経営と、それを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
本書提出日現在当社は、取締役会・監査役会を設置し、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
a.取締役会
・取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月1回、定期的に開催されます。
・経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を平成15年6月から採用しております。
・取締役の経営責任を明確化し、経営環境の急激な変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するため、平成25年6月21日の定時株主総会において、取締役の任期1年化を決議しております。
・平成26年3月より更なる組織運営の効率化を図ることを目的として、取締役及び執行役員の受け持つ職能について担当制を採用するとともに、平成26年6月より代表取締役を2名から1名とし、より機動的な経営判断の実施及び経営体制並びにコーポレート・ガバナンスの強化を目指しております。
・平成27年6月25日開催の定時株主総会において、社外取締役1名増員し、社外取締役2名体制といたしております。
b.常勤役員会
常勤の取締役・監査役及び執行役員をもって構成し、日常の業務に関して意思決定を行っております。原則として月1回、定期的に開催されます。
c.監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めると共に、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。
d.内部統制委員会
内部統制委員会は、当社の主要各部及び連結子会社より選任された各委員が中核となり、金融商品取引法に定められた「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用と有効性の判断を行い、経営者に報告を行っております。
e.コンプライアンス委員会
当社は、誠実かつ公正な企業活動を実践するために、コンプライアンス委員会を設置し、原則として月1回、定例会を実施しております。その活動内容は、社内の重要な会議で、年2回、定期的に報告等しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制(平成28年6月24日現在)の模式図は以下のとおりであります。
(ロ)企業統治体制を採用する理由
当社は、「執行役員制度」「取締役の任期1年」「取締役及び執行役員の担当制」を採用し、独立性が高い社外取締役2名、社外監査役2名を株主総会で選任しております。その結果、業務執行機能が分離された取締役会は、少数の取締役での運営となり、戦略的意思決定とコンプライアンスの強化が図れるとともに、経営環境の急激な変化に対応できる体制が構築されていると判断するため、現在の体制を採用しております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コメリグループ行動指針」に基づく公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、「コンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、全社的なコンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正等を目的として、当社グループ従業員が利用できる「ヘルプライン」(内部通報制度)を設置する。内部監査機能としては、「監査室」が各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ検索性の高い状態で管理・保存する。企業情報の開示については、開示を担当する部署が社内情報を網羅的に収集し、適時に正確な情報を開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業上のリスクに関する情報を収集し適正に分析・評価した上で、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すために、全社的なリスク管理体制の整備・構築・運用を行う。また、事業の継続に影響を与えるような重大な障害、事件・事故、災害等が発生した場合は、損害を最小限に抑えるため施策を講じる。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「職制及び業務分掌規程」「職務権限規程」等により、取締役及び執行役員等の決裁権限及び責任の範囲を定め、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図る。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「コメリグループ行動指針」に基づき、子会社が公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、子会社の業務全般について管理を行うため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社担当の責任者を置き、子会社のリスク管理を含めた業務全般について、必要な管理・指導体制を整備する。
f.反社会的勢力排除に向けた考え方
当社グループは、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除する。
g.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
h.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助するため、使用人を置くことを監査役が求めたときは社内にて必要な体制を整備する。
i.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記h.の使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人の任命及び評価等は、監査役会と協議して行う。
j.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務遂行上必要な場合、上記h.の使用人が、取締役から独立して業務を行い、当社グループの取締役及び使用人がそれに協力する体制を整備する。
k.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役が当社グループの取締役及び使用人に対し報告することを求めたときは、速やかに適切な報告を行うための体制を整備する。また、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を整備する。
l.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務の処理を行う。
m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人からの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、並びに取締役及び使用人の職務の執行について監査の実効性の確保を図る。
代表取締役は、監査役と定期的に会合を開催し、監査役が意見又は情報交換等を行うことができる体制をとる。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの実践が経営の最重要課題の一つであることから、以下の取り組みにより、法令及び関連諸規程の遵守徹底を図っております。
a.平成16年11月、「戦略法務室」を設置し、コンプライアンスに対する監視機能を強化いたしました。
b.平成16年12月、法令及び企業倫理遵守の社内体制充実を目的に、コンプライアンス担当役員を任命いたしました。
c.平成17年4月、当社役員及び従業員が遵守すべき行動指針を制定いたしました。
d.平成17年6月、組織横断型のコンプライアンス委員会を設置いたしました。
e.平成17年10月、グループ会社役員及び従業員を対象とした、法律や行動指針に関する相談窓口「ヘルプライン」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。
f.平成18年4月、「戦略法務室」を発展的に解消し、同5月「法務室」を設置しコンプライアンスの推進、新会社法の対応等にいっそう注力しております。
g.平成19年1月、内部統制報告書作成へ向けて、内部統制構築委員会を設置いたしました。
h.平成20年8月、内部統制構築委員会を内部統制委員会と改め、「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備と有効性の判断を行い、経営者に対し報告を行っております。
(ホ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の管理につきましては、子会社を統括する担当取締役を置き、また、関係会社管理規程に基づき、各子会社から報告を受ける体制を整えております。監査室は、当社及び子会社の業務遂行状況の業務監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行っております。
(ヘ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。
② 当社の内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催し、監査の実効を高めるよう努めております。また内部監査機能として5名の従業員で構成される「監査室」が、各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行っております。監査役は「監査室」と必要に応じて会合を開催し、「監査室」は必要に応じ監査役に対し報告を行っております。
当社の会計監査業務は有限責任監査法人トーマツが行っております。監査業務を執行した公認会計士は北方宏樹、白井正、若松大輔の各氏であり、当社の継続監査年数はそれぞれ3年、7年、4年であります。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補等3名、その他2名であります。
会計監査人は決算監査を実施した後、監査役会に対し会計監査についての監査報告を行っております。
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程、及び取締役の業務執行について監督し、監査しております。また、常勤監査役が内部統制委員会に出席することにより、監査役、財務報告に係る内部統制の内部監査及び会計監査と監査役監査との緊密な連携を図っております。
なお、監査役藤田善六氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役田久保武志氏は、公認会計士としての豊富な実務経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社では、株式公開以前より採用している社外監査役制度に加えて、社外取締役の経営参加も図り、公正・透明な経営を推進しております。
現在は、社外取締役2名と社外監査役2名が、独立的な立場で、弁護士・企業経営者・公認会計士等の専門知識と共に、幅広い視野と豊かな経験に基づいて、経営上の監督機能を果たしております。
当社は、現時点で社外取締役及び社外監査役の専従のスタッフは置いておりませんが、内部統制担当の社員及び経理部・監査室・法務室所属の社員が社外取締役及び社外監査役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携できる体制を確立しております。
(イ)社外取締役
社外取締役 松田修一氏は、ウエルインベストメント株式会社社外取締役、株式会社ミロク情報サービス社外取締役及び株式会社民間資金等活用事業推進機構社外取締役であります。当社は、ウエルインベストメント株式会社、株式会社ミロク情報サービス及び株式会社民間資金等活用事業推進機構とは特別の関係はありません。
社外取締役 木内政雄氏は、株式会社U.P.n.P代表取締役、株式会社チヨダ社外取締役であります。当社は、株式会社U.P.n.P及び株式会社チヨダとは特別の関係はありません。
(ロ)社外監査役
社外監査役 藤田善六氏は、福田道路株式会社社外監査役及び新潟縣信用組合監事であります。当社は、福田道路株式会社及び新潟縣信用組合とは特別の関係はありません。
社外監査役 田久保武志氏は、当社の連結子会社である株式会社コメリキャピタル監査役であります。
(ハ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役については、直近3年間において、連結売上高の2%を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万円を超えない方であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有している、一般株主と利益相反が生じる恐れのない方を選任することとしております。
④ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬体系は、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの向上を担う優秀な人材を確保することを目的としたものとしております。
なお、退職慰労金制度は、平成22年6月29日開催の第49回定時株主総会の終結の時をもって廃止しております。
a.取締役
ⅰ 報酬体系
取締役の報酬は、月額報酬と業績連動報酬(株式報酬型ストック・オプション及び賞与)を基本とし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとしております。
独立性が求められる社外取締役の報酬につきましては、月額報酬のみとしております。
ⅱ 報酬枠
・月額報酬及び賞与
年額4億円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない)
・株式報酬型ストック・オプション
年額1億5,000万円以内(1,500個を上限)
ⅲ 報酬の決定方法
基本報酬及び賞与につきましては、各取締役(社外取締役を除く)の「課題の達成度」や「業績貢献度」等を勘案し、当社が定めた一定の評価基準に基づき、取締役会の決議により決定しています。また、株式報酬型ストック・オプションにつきましては、株式報酬型ストック・オプション規程に基づき取締役会の決議により決定します。
b.監査役
ⅰ 報酬体系
経営に対する独立性を確保するため、月額報酬のみとしております。
ⅱ 報酬枠
年額6,000万円以内
ⅲ 報酬の決定方法
監査役の協議により決定します。
⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 439百万円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
(イ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ロ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
(ハ)監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は公器である」との基本理念に基づき、当社とご縁のある全てのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。そして、上場企業としての立場からは、株主の権利と利益を守るための健全な経営と、それを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
本書提出日現在当社は、取締役会・監査役会を設置し、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
a.取締役会
・取締役会は取締役9名(うち社外取締役2名)で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月1回、定期的に開催されます。
・経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を平成15年6月から採用しております。
・取締役の経営責任を明確化し、経営環境の急激な変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するため、平成25年6月21日の定時株主総会において、取締役の任期1年化を決議しております。
・平成26年3月より更なる組織運営の効率化を図ることを目的として、取締役及び執行役員の受け持つ職能について担当制を採用するとともに、平成26年6月より代表取締役を2名から1名とし、より機動的な経営判断の実施及び経営体制並びにコーポレート・ガバナンスの強化を目指しております。
・平成27年6月25日開催の定時株主総会において、社外取締役1名増員し、社外取締役2名体制といたしております。
b.常勤役員会
常勤の取締役・監査役及び執行役員をもって構成し、日常の業務に関して意思決定を行っております。原則として月1回、定期的に開催されます。
c.監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めると共に、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。
d.内部統制委員会
内部統制委員会は、当社の主要各部及び連結子会社より選任された各委員が中核となり、金融商品取引法に定められた「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用と有効性の判断を行い、経営者に報告を行っております。
e.コンプライアンス委員会
当社は、誠実かつ公正な企業活動を実践するために、コンプライアンス委員会を設置し、原則として月1回、定例会を実施しております。その活動内容は、社内の重要な会議で、年2回、定期的に報告等しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制(平成28年6月24日現在)の模式図は以下のとおりであります。
(ロ)企業統治体制を採用する理由当社は、「執行役員制度」「取締役の任期1年」「取締役及び執行役員の担当制」を採用し、独立性が高い社外取締役2名、社外監査役2名を株主総会で選任しております。その結果、業務執行機能が分離された取締役会は、少数の取締役での運営となり、戦略的意思決定とコンプライアンスの強化が図れるとともに、経営環境の急激な変化に対応できる体制が構築されていると判断するため、現在の体制を採用しております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コメリグループ行動指針」に基づく公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、「コンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、全社的なコンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正等を目的として、当社グループ従業員が利用できる「ヘルプライン」(内部通報制度)を設置する。内部監査機能としては、「監査室」が各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ検索性の高い状態で管理・保存する。企業情報の開示については、開示を担当する部署が社内情報を網羅的に収集し、適時に正確な情報を開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業上のリスクに関する情報を収集し適正に分析・評価した上で、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すために、全社的なリスク管理体制の整備・構築・運用を行う。また、事業の継続に影響を与えるような重大な障害、事件・事故、災害等が発生した場合は、損害を最小限に抑えるため施策を講じる。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「職制及び業務分掌規程」「職務権限規程」等により、取締役及び執行役員等の決裁権限及び責任の範囲を定め、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図る。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「コメリグループ行動指針」に基づき、子会社が公正かつ適法な事業活動を行うため、コンプライアンス担当役員は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、子会社の業務全般について管理を行うため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社担当の責任者を置き、子会社のリスク管理を含めた業務全般について、必要な管理・指導体制を整備する。
f.反社会的勢力排除に向けた考え方
当社グループは、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除する。
g.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
h.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助するため、使用人を置くことを監査役が求めたときは社内にて必要な体制を整備する。
i.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記h.の使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人の任命及び評価等は、監査役会と協議して行う。
j.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務遂行上必要な場合、上記h.の使用人が、取締役から独立して業務を行い、当社グループの取締役及び使用人がそれに協力する体制を整備する。
k.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
監査役が当社グループの取締役及び使用人に対し報告することを求めたときは、速やかに適切な報告を行うための体制を整備する。また、監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない体制を整備する。
l.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務の処理を行う。
m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人からの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、並びに取締役及び使用人の職務の執行について監査の実効性の確保を図る。
代表取締役は、監査役と定期的に会合を開催し、監査役が意見又は情報交換等を行うことができる体制をとる。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの実践が経営の最重要課題の一つであることから、以下の取り組みにより、法令及び関連諸規程の遵守徹底を図っております。
a.平成16年11月、「戦略法務室」を設置し、コンプライアンスに対する監視機能を強化いたしました。
b.平成16年12月、法令及び企業倫理遵守の社内体制充実を目的に、コンプライアンス担当役員を任命いたしました。
c.平成17年4月、当社役員及び従業員が遵守すべき行動指針を制定いたしました。
d.平成17年6月、組織横断型のコンプライアンス委員会を設置いたしました。
e.平成17年10月、グループ会社役員及び従業員を対象とした、法律や行動指針に関する相談窓口「ヘルプライン」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。
f.平成18年4月、「戦略法務室」を発展的に解消し、同5月「法務室」を設置しコンプライアンスの推進、新会社法の対応等にいっそう注力しております。
g.平成19年1月、内部統制報告書作成へ向けて、内部統制構築委員会を設置いたしました。
h.平成20年8月、内部統制構築委員会を内部統制委員会と改め、「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備と有効性の判断を行い、経営者に対し報告を行っております。
(ホ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の管理につきましては、子会社を統括する担当取締役を置き、また、関係会社管理規程に基づき、各子会社から報告を受ける体制を整えております。監査室は、当社及び子会社の業務遂行状況の業務監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行っております。
(ヘ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。
② 当社の内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催し、監査の実効を高めるよう努めております。また内部監査機能として5名の従業員で構成される「監査室」が、各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行っております。監査役は「監査室」と必要に応じて会合を開催し、「監査室」は必要に応じ監査役に対し報告を行っております。
当社の会計監査業務は有限責任監査法人トーマツが行っております。監査業務を執行した公認会計士は北方宏樹、白井正、若松大輔の各氏であり、当社の継続監査年数はそれぞれ3年、7年、4年であります。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補等3名、その他2名であります。
会計監査人は決算監査を実施した後、監査役会に対し会計監査についての監査報告を行っております。
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程、及び取締役の業務執行について監督し、監査しております。また、常勤監査役が内部統制委員会に出席することにより、監査役、財務報告に係る内部統制の内部監査及び会計監査と監査役監査との緊密な連携を図っております。
なお、監査役藤田善六氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役田久保武志氏は、公認会計士としての豊富な実務経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社では、株式公開以前より採用している社外監査役制度に加えて、社外取締役の経営参加も図り、公正・透明な経営を推進しております。
現在は、社外取締役2名と社外監査役2名が、独立的な立場で、弁護士・企業経営者・公認会計士等の専門知識と共に、幅広い視野と豊かな経験に基づいて、経営上の監督機能を果たしております。
当社は、現時点で社外取締役及び社外監査役の専従のスタッフは置いておりませんが、内部統制担当の社員及び経理部・監査室・法務室所属の社員が社外取締役及び社外監査役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携できる体制を確立しております。
(イ)社外取締役
社外取締役 松田修一氏は、ウエルインベストメント株式会社社外取締役、株式会社ミロク情報サービス社外取締役及び株式会社民間資金等活用事業推進機構社外取締役であります。当社は、ウエルインベストメント株式会社、株式会社ミロク情報サービス及び株式会社民間資金等活用事業推進機構とは特別の関係はありません。
社外取締役 木内政雄氏は、株式会社U.P.n.P代表取締役、株式会社チヨダ社外取締役であります。当社は、株式会社U.P.n.P及び株式会社チヨダとは特別の関係はありません。
(ロ)社外監査役
社外監査役 藤田善六氏は、福田道路株式会社社外監査役及び新潟縣信用組合監事であります。当社は、福田道路株式会社及び新潟縣信用組合とは特別の関係はありません。
社外監査役 田久保武志氏は、当社の連結子会社である株式会社コメリキャピタル監査役であります。
(ハ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役については、直近3年間において、連結売上高の2%を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000万円を超えない方であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有している、一般株主と利益相反が生じる恐れのない方を選任することとしております。
④ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 178 | 111 | 29 | 37 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 15 | 15 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 25 | 25 | - | - | 4 |
(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 41 | 6 | 給与及び賞与 |
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬体系は、中長期的な企業価値を向上させ、収益性及び効率性の最大化を目指すとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの向上を担う優秀な人材を確保することを目的としたものとしております。
なお、退職慰労金制度は、平成22年6月29日開催の第49回定時株主総会の終結の時をもって廃止しております。
a.取締役
ⅰ 報酬体系
取締役の報酬は、月額報酬と業績連動報酬(株式報酬型ストック・オプション及び賞与)を基本とし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものとしております。
独立性が求められる社外取締役の報酬につきましては、月額報酬のみとしております。
ⅱ 報酬枠
・月額報酬及び賞与
年額4億円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない)
・株式報酬型ストック・オプション
年額1億5,000万円以内(1,500個を上限)
ⅲ 報酬の決定方法
基本報酬及び賞与につきましては、各取締役(社外取締役を除く)の「課題の達成度」や「業績貢献度」等を勘案し、当社が定めた一定の評価基準に基づき、取締役会の決議により決定しています。また、株式報酬型ストック・オプションにつきましては、株式報酬型ストック・オプション規程に基づき取締役会の決議により決定します。
b.監査役
ⅰ 報酬体系
経営に対する独立性を確保するため、月額報酬のみとしております。
ⅱ 報酬枠
年額6,000万円以内
ⅲ 報酬の決定方法
監査役の協議により決定します。
⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 439百万円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| DCMホールディングス㈱ | 173,486 | 156 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| ㈱第四銀行 | 308,880 | 130 | 取引の維持拡大 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 151,229 | 31 | 取引の維持拡大 |
| ㈱ケーヨー | 53,634 | 30 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| ㈱コロナ | 22,990 | 26 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| アクシアル リテイリング㈱ | 4,567 | 16 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| 岩塚製菓㈱ | 1,100 | 7 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| アークランドサカモト㈱ | 2,474 | 6 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| ㈱ジュンテンドー | 34,143 | 6 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 600 | 5 | 取引の維持拡大 |
| 日本精機㈱ | 2,178 | 5 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 968 | 4 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 日本アジア投資㈱ | 50,000 | 3 | 取引上の要請 |
| ㈱オークワ | 3,864 | 3 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 新潟交通㈱ | 12,000 | 2 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| ㈱新潟放送 | 3,000 | 1 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| ダイニチ工業㈱ | 2,246 | 1 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| 第一生命保険㈱ | 800 | 1 | 取引の維持拡大 |
| フィデアホールディングス㈱ | 1,905 | 0 | 過去における取引の強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 463 | 0 | 取引の維持拡大 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| DCMホールディングス㈱ | 173,486 | 141 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| ㈱第四銀行 | 308,880 | 119 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| ㈱ケーヨー | 53,634 | 27 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 151,229 | 25 | 取引に関連する企業の情報収集 |
| ㈱コロナ | 22,990 | 25 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| アクシアル リテイリング㈱ | 4,567 | 16 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| アークランドサカモト㈱ | 4,948 | 5 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 岩塚製菓㈱ | 1,100 | 5 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 600 | 5 | 取引に関連する企業の情報収集 |
| ㈱ジュンテンドー | 34,143 | 4 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 日本精機㈱ | 2,178 | 4 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 968 | 4 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| ㈱オークワ | 3,864 | 3 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 新潟交通㈱ | 12,000 | 2 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| ㈱新潟放送 | 3,000 | 1 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| ダイニチ工業㈱ | 2,246 | 1 | 新潟県に所在する企業の情報収集 |
| 日本アジア投資㈱ | 5,000 | 1 | 取引に関連する企業の情報収集 |
| 第一生命保険㈱ | 800 | 1 | 取引に関連する企業の情報収集 |
| フィデアホールディングス㈱ | 1,905 | 0 | 取引に関連する企業の情報収集 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 463 | 0 | 取引に関連する企業の情報収集 |
(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
(イ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ロ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
(ハ)監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。