当社は、2022年9月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社大将軍を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

本合併の相手会社についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容

商号	株式会社大将軍
本店の所在地	千葉県千葉市中央区都町二丁目33番18号
代表者の氏名	代表取締役 合田光博
資本金の額	50百万円
純資産の額	387百万円(2022年3月31日現在)
総資産の額	4,298百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	飲食事業

最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	2020年6月期	2021年3月期 (9ヶ月決算)	2022年3月期
売上高	4,742	3,665	4,848
営業利益(△は損失)	△167	△168	△663
経常利益(△は損失)	△181	45	210
当期純利益(△は損失)	△335	△470	119

大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社木曽路	100

提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社大将軍の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の参与1名、及び執行役員3名が株式会社大将軍の役員を兼任しており、当社の社外監査役が、株式会社大将軍の監査役を兼任しております。
取引関係	当社は株式会社大将軍に業務委託、融資等を行っております。

本合併の目的
株式会社大将軍は、当社グループにおいて焼肉事業である「大将軍」業態、及び「くいどん」業態の2つの主要業態の展開を行ってまいりました。今般、組織の一体化により、意思決定の迅速化・浸透を図るとともに、経営資源の集中と効率化を進めることを目的として、吸収合併することといたしました。
本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、株式会社大将軍を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式を予定しております。
本合併に係る割当ての内容
当社完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
その他の吸収合併契約の内容
本合併の日程は以下のとおりです。

合併契約承認取締役会決議日	2022年9月22日
合併契約締結日	2022年9月22日
合併契約承認株主総会基準日	2023年3月31日
合併契約承認株主総会開催日	2023年6月下旬(予定)
合併期日(効力発生日)	2023年7月1日(予定)

(注)本合併は、株式会社大将軍においては会社法第784 条第1項に規定する略式合併であるため、同社において合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はありません。
本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社木曽路
本店の所在地	愛知県名古屋市昭和区白金三丁目18番13号
代表者の氏名	代表取締役 内田 豊稔
資本金の額	12,648百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	飲食事業

以 上