有価証券報告書-第37期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)

【提出】
2018/05/25 14:59
【資料】
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【項目】
64項目

経営上の重要な契約等

(1)経営指導契約及び業務委託契約
当社は、当社の子会社である株式会社ファミリーマート及びユニー株式会社との間で、それぞれ「経営指導契約」及び「業務委託契約」を締結しております。
(2)加盟契約
株式会社ファミリーマートとコンビニエンスストア加盟店との加盟契約の要旨は次のとおりであります。
a.当事者(同社と加盟者)の間で、取り結ぶ契約
(a)契約の名称
ファミリーマート・フランチャイズ契約
(b)契約の本旨
同社の保有するファミリーマート・システムのもとに、同社と加盟者が協力して消費者の生活に手軽で便利な商品を提供することにより、その利便性の向上に応えるとともに、同社と加盟者の相互の信頼と事業の繁栄を実現すること。
b.加盟者に対する商品の販売条件に関する事項
同社は、加盟者に商品の仕入の便宜を提供し、ファミリーマート・システムの統一、商品の品揃えの充実を図るため、ファミリーマート店の商品の開発を行うとともに、仕入の相手方企業との間で仕入体制を構築し、加盟者に商品と仕入先を推奨します。加盟者は、同社の推奨する仕入先及びその他の仕入先から商品を仕入れます。
c.経営の指導に関する事項
同社は、巡回指導担当者を派遣して、販促活動、売上向上、接客、クリンネス、営業費管理、商品の陳列などに関する助言・指導をする他、各種仕入援助、情報・物流システムや従業員教育用の教材を提供します。
d.使用させる商標、商号その他の表示に関する事項
ファミリーマート店において当社の定める範囲で“ファミリーマート”などの商標、その他商品、営業の象徴となる標章(マーク)を使用することが許諾されます。
e.契約の期間、再契約及び契約解除に関する事項
契約の期間は、ファミリーマート店の開店日の属する月から同月を含め120ヶ月目にあたる月の末日までです。再契約は、契約満了にあたって、加盟者と同社が協議し、再契約の締結を合意した場合新たなフランチャイズ契約を締結します。
f.加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項
加盟者は、ファミリーマート・システム等の提供を受ける対価として、当月の営業総利益に一定の割合を乗じた金額を支払います。
(3)エリアフランチャイズに関する契約
株式会社ファミリーマートは、以下の事業会社との間でエリアフランチャイズ契約を締結しております。
名称許諾地域
株式会社沖縄ファミリーマート沖縄県
株式会社南九州ファミリーマート鹿児島県及び宮崎県
JR九州リテール株式会社福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県及び大分県(注)1
全家便利商店股份有限公司台湾
Central FamilyMart Co.,Ltd.タイ王国
株式会社ファミリーマート・チャイナ・ホールディング(以下「FMCH」)中華人民共和国(香港及びマカオ特別行政区を除く)(注)2
China CVS(Cayman Islands)Holding Corp. (以下「CCH」)中華人民共和国(香港及びマカオ特別行政区を除く)(注)2
PT. FAJAR MITRA INDAHインドネシア共和国
Philippine FamilyMart CVS, Inc.フィリピン共和国
FamilyMart Vietnam Co.,Ltd.ベトナム社会主義共和国
Maxincome Resources Sdn.Bhd.マレーシア

(注)1.JR九州リテール株式会社と「共同エリア・フランチャイズ契約」を締結しております。
2.FMCHは、株式会社ファミリーマートから付与された中華人民共和国(香港及びマカオ特別行政区を除く)におけるコンビニエンスストア“ファミリーマート”の直営店及びフランチャイズ店を営業する権利をCCHに再付与しております。
なお、CCHは以下の事業会社との間でエリアフランチャイズ契約を締結しております。
名称許諾地域
上海福満家便利有限公司中華人民共和国上海市
広州市福満家連鎖便利店有限公司中華人民共和国広東省広州市
蘇州福満家便利店有限公司中華人民共和国江蘇省蘇州市
杭州頂全便利店有限公司中華人民共和国浙江省杭州市
成都福満家便利有限公司中華人民共和国四川省成都市
深圳市頂全便利店有限公司中華人民共和国広東省深圳市
無錫福満家便利店有限公司中華人民共和国江蘇省無錫市
北京頂全便利店有限公司中華人民共和国北京市
東莞市頂全便利店有限公司中華人民共和国広東省東莞市

(4)株式譲渡契約の締結
当社は、2017年6月29日開催の取締役会において、当社の関連会社であるカネ美食品株式会社の株式を伊藤忠商事株式会社及び個人9名から取得し、同社を子会社化することを決議し、同年7月7日に株式譲渡契約を締結し、7月20日付で同社を子会社化いたしました。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 連結財務諸表注記 7.企業結合及び支配の喪失(カネ美食品株式会社の株式の追加取得及び子会社化)」に記載のとおりであります。
(5)資本提携及び業務提携に係る最終契約書の締結
当社は、2017年8月24日開催の取締役会において、当社と株式会社ドンキホーテホールディングスの間で、業務提携(以下「本業務提携」という。)、及び当社の完全子会社であるユニー株式会社の株式の一部を株式会社ドンキホーテホールディングスに売却することを内容とする資本提携(本業務提携と併せて以下「本提携」という。)について決議し、同日付で本提携に係る基本合意書を締結し、8月31日に、本提携に係る最終契約書を締結いたしました。
当該資本提携に係る最終契約書に基づき、同年11月21日に当社が有するユニー株式会社の発行済株式の40.0%の株式会社ドンキホーテホールディングスへの譲渡が完了いたしました。
また、ユニー株式会社は、店舗運営上の意思決定の迅速化及び効率的な運用並びにお客様に支持される店舗空間の創造を目的に、同年11月13日にユニー株式会社の完全子会社であるUDリテール株式会社を設立し、ユニー店舗から業態転換する6店舗の資産及び業態転換後の店舗運営を移管いたしました。
(6)ユニー株式会社と株式会社UCSとの株式交換契約
当社の子会社であるユニー株式会社は、2018年2月に、同社を株式交換完全親会社、同社の子会社である株式会社UCSを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。なお、同年4月6日に株式会社UCSの臨時株主総会の承認を得た後、同年5月に効力が発生しております。