臨時報告書

【提出】
2019/04/10 15:35
【資料】
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提出理由

2019年4月10日開催の当社取締役会において、2019年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社ファミリーマートを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ファミリーマート
② 住所 :東京都港区芝浦三丁目1番21号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 澤田 貴司
④ 資本金 :8,380百万円
⑤ 事業の内容 :フランチャイズシステムによるコンビニエンスストア事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:125個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社である株式会社ファミリーマートを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日:2019年9月1日(予定)

吸収合併の決定

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社ファミリーマート
本店の所在地: 東京都港区芝浦三丁目1番21号
代表者の氏名: 代表取締役社長 澤田 貴司
資本金の額 : 8,380百万円(2019年2月28日現在)
純資産の額 : 382,651百万円(2019年2月28日現在)
総資産の額 : 861,891百万円(2019年2月28日現在)
事業の内容 : フランチャイズシステムによるコンビニエンスストア事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業総収入、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:百万円)
事業年度2017年2月期2018年2月期2019年2月期
営業総収入303,908480,361441,881
営業利益19,74137,07546,684
経常利益21,82045,80151,309
当期純利益又は当期純損失(△)△31,80818,90811,694

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社
100.00%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・資本関係 当社は、株式会社ファミリーマートの総議決権の100.00%を保有しております。
・人的関係 当社役員が株式会社ファミリーマートの役員を兼務しております。
・取引関係 当社は、株式会社ファミリーマートとの間で「経営指導契約」及び「業務委託契約」を締結しているほか、同社より資金の寄託を受けております。また、株式会社ファミリーマートは当社の関係会社であるカネ美食品株式会社より商品の仕入を行っております。
(2)当該吸収合併の目的
当社は、旧ユニーグループ・ホールディングス株式会社との経営統合を経て、現在ではコンビニエンスストア事業を基幹事業とする経営体制となっておりますが、現状の体制を踏まえ、当社グループ構成の簡素化を図り、当社グループの経営管理を一元化することにより経営の効率化をより一層推進すべく、当社が株式会社ファミリーマートを吸収合併することを決議いたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ファミリーマートは解散します。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社ファミリーマートの発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の交付及び割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
合併決議取締役会 : 2019年4月10日
合併契約締結 : 2019年4月10日
合併期日(効力発生日): 2019年9月1日(予定)
※なお、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社ファミリーマートにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会は開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社ファミリーマート(2019年9月1日付でユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社より商号変更予定)
② 本店の所在地: 東京都港区芝浦三丁目1番21号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 髙柳 浩二
④ 資本金の額 : 16,659百万円
⑤ 純資産の額 : 未定
⑥ 総資産の額 : 未定
⑦ 事業の内容 : フランチャイズ方式によるコンビニエンスストアチェーン展開
以上