当社は、2019年6月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄
株式会社ケーズホールディングス 第20回ストック・オプション
(2) 発行数
5,808個とする。
上記発行数は上限を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがある。
(3) 発行価格
無償とする。
(4) 発行価額の総額
631,329,600円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 580,800株
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本件新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、後記(6)に定める1株当たりの払込金額の調整事由が生じた場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
1個当たり108,700円
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に前記(5)に定める新株予約権1個当たりの株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1株当たり1,087円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1株未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	既発行 株式数	+	新規発行株式数 ×1株当たり払込金額
			時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で、行使価額を調整するものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
2021年7月1日から2022年6月30日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合(死亡の場合を除く)はこの限りでない。
②新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
③新株予約権の質入その他の処分及び相続は認めない。
④この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 6名 250個
当社従業員 279名 2,227個
当社子会社の取締役 20名 370個
当社子会社の従業員 482名 2,961個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社ギガス 当社の完全子会社
株式会社関西ケーズデンキ 当社の完全子会社
株式会社ビッグ・エス 当社の完全子会社
株式会社北越ケーズ 当社の完全子会社
株式会社九州ケーズデンキ 当社の完全子会社
株式会社デンコードー 当社の完全子会社
株式会社ケーズソリューションシステムズ 当社の完全子会社
株式会社ケーズキャリアスタッフ 当社の完全子会社
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株券予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによる。
(14) 新株予約権の割当日
2019年7月16日
(15) 新株予約権の取得の事由及び取得の条件
①下記に定める取得条項判定日において、対応する取得条項判定期間の最終価格の平均値(取引が成立をしない日を除く。また、1円未満の端数は切り捨てる。)が行使価額の60%を下回った場合、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当社は、当該日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
A 取得条項判定日(取得条項判定期間)
2019年9月30日(新株予約権の割当日の翌日から2019年9月30日まで)
B 取得条項判定日(取得条項判定期間)
2019年12月31日(2019年10月1日から2019年12月31日まで)
C 取得条項判定日(取得条項判定期間)
2020年3月31日(2020年1月1日から2020年3月31日まで)
D 取得条項判定日(取得条項判定期間)
2020年6月30日(2020年4月1日から2020年6月30日まで)
E 取得条項判定日(取得条項判定期間)
2020年9月30日(2020年7月1日から2020年9月30日まで)
F 取得条項判定日(取得条項判定期間)
2020年12月31日(2020年10月1日から2020年12月31日まで)
G 取得条項判定日(取得条項判定期間)
2021年3月31日(2021年1月1日から2021年3月31日まで)
H 取得条項判定日(取得条項判定期間)
2021年6月30日(2021年4月1日から2021年6月30日まで)
②当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が権利行使をする前に、当社及び当社子会社の取締役もしくは従業員の地位喪失により新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得する。
以 上