当社は、2021年3月16日開催の取締役会において、2021年4月30日を効力発生日として、当社を存続会社とし、当社の完全子会社である株式会社ケーズソリューションシステムズを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議するとともに2021年3月16日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手方についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社ケーズソリューションシステムズ
本店の所在地	茨城県水戸市柳町一丁目13番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 高塚 貴史
資本金の額(百万円)	30
純資産の額(百万円)	1,960(2020年3月31日現在)
総資産の額(百万円)	9,818(2020年3月31日現在)
事業の内容	携帯電話小売業・取次業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)

事業年度	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高(百万円)	41,644	47,890	37,873
営業利益又は営業損失(百万円)	△ 19	23	56
経常利益(百万円)	36	75	88
当期純利益(百万円)	15	48	58

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ケーズホールディングス	100.0%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社ケーズソリューションシステムズの発行済株式の全てを所有しております。
人的関係	当社上級執行役員3名が株式会社ケーズソリューションシステムズの代表取締役又は取締役を、当社従業員1名が同社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社と株式会社ケーズソリューションシステムズの間では、携帯電話関連製品の仕入、資金援助、債務保証、店舗の賃貸、インセンティブの取次などの関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社ケーズソリューションシステムズは当社の完全子会社であり、携帯電話の小売業・取次業を営んでおりますが、2021年3月16日付の適時開示「連結子会社の事業譲渡契約締結のお知らせ」で、2021年4月1日付で事業の一部を譲渡することを公表いたしました。
さらに本合併を行うことで家電専門店として経営資源を集中し、グループ経営の効率化及び合理化を図ることを目的としております。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とする合併方式で、株式会社ケーズソリューションシステムズは解散いたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社は株式会社ケーズソリューションシステムズの発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
2021年3月16日付で締結した合併契約の内容は後記のとおりです。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ケーズホールディングス
本店の所在地	茨城県水戸市柳町一丁目13番20号
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員 平本 忠
資本金の額(百万円)	18,125
純資産の額(百万円)	現時点では確定しておりません。
総資産の額(百万円)	現時点では確定しておりません。
事業の内容	家庭電器製品小売業

合 併 契 約 書
株式会社ケーズホールディングス(以下「甲」という)と株式会社ケーズソリューションシステムズ(以下「乙」という)は、経営の合理化と経営基盤の強化を図り、もって競争力を増強するため、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲(住所:茨城県水戸市柳町一丁目13番20号)及び乙(住所:茨城県水戸市柳町一丁目13番20号)は、本契約に従い、甲を存続会社、乙を消滅会社として、吸収合併(以下「本件合併」という)を行う。
第2条(合併比率及び金銭等の交付)
甲は、本件合併に際して、乙の株主に対して、甲の株式、金銭等いかなる対価の交付も行わない。
第3条(合併により増加すべき株主資本)
本件合併に際して、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第4条(合併効力発生日)
本件合併の効力発生日(以下「合併効力発生日」という)は、2021年4月30日とする。ただし、本件合併手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙の協議のうえ、これを変更することができる。
第5条(財産の承継)
乙は2021年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併効力発生日の前日までの資産及び負債の変動を加減した計算書を添付して合併効力発生日の前日における資産及び負債の状態を明らかにしたうえで、一切の資産、負債その他の権利義務を合併効力発生日において甲に引き継ぐ。
第6条(合併前の注意義務、報告、協議義務)
甲及び乙は、本契約締結後、合併効力発生日の前日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行うものとする。
また、甲及び乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め協議し合意のうえこれを行うものとする。
第7条(従業員の承継)
甲は、合併効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として引き継ぐものとする。
但し、その取り扱いについては、別途甲乙協議のうえ決定する。
第8条(解散会社の役員等)
乙の取締役及び監査役の全員は、本件合併により退任するものとする。
第9条(役員の退職慰労金)
乙の取締役及び監査役に対する退職慰労金は、乙の株主総会での承認が得られた場合には、合併効力発生日の前日までに乙の規程の範囲内で支給するものとする。
第10条(債権債務の清算)
乙は、乙の役員並びに乙の役員が支配している他の会社をして、合併効力発生日の前日までに乙との債権債務を清算させるものとする。
第11条(合併契約承認総会等)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ないで本件合併を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ないで本件合併を行う。
第12条(解除条件)
本契約は、①乙からコネクシオ株式会社へのドコモショップ事業に係る事業譲渡が2021年4月1日付で実行されなかった場合、②第10条に規定する事項が遂行されなかった場合、③会社法第796条第3項に従い、同項に規定する数の株式を有する株主が本件合併に反対する旨を通知した場合において、甲が株主総会の決議を求めないことを決定した場合、または、④本件合併に必要とされる法令に規定された関係官庁の承認を得られなかった場合には、その効力を失う。
第13条(契約内容の変更及び解除)
本契約締結後合併効力発生日までの間に、甲もしくは乙の資産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、甲もしくは乙の資産もしくは経営状態に隠れたる瑕疵があることが判明した場合、または天変地異その他の事由によって本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じもしくは生じることが見込まれる場合には、甲乙協議のうえ合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第14条(協議事項)
本契約に規定のない事項または本契約の解釈に疑義が生じた事項については甲乙誠意をもって協議のうえこれを決定する。
以上のとおり契約が成立したことを証するため、本契約書2通を作成し、甲乙それぞれ記名捺印のうえ各1通ずつ保有する。
2021年3月16日
(甲) 茨城県水戸市柳町一丁目13番20号
株式会社ケーズホールディングス
代表取締役 平本 忠
(乙) 茨城県水戸市柳町一丁目13番20号
株式会社ケーズソリューションシステムズ
代表取締役 高塚 貴史