有価証券報告書-第44期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、投資家に、法令に基づく権利及び利益を平等に保障できるよう、コーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させることが企業経営の大前提であると認識しております。
そして、その実現のために、必要な施策を実施し、企業価値の継続的な増大を図る体制を構築していくことが、経営の最重要課題であると位置づけております。
また当社は、社会的信頼を保持すべく業務の適正性を確保するために、内部統制システムの充実を不断に行なってまいります。
「内部統制」により求められる事項は、社会的信頼を確立し企業価値を高めていくための要締ととらえられます。このため、グループ全社をあげて統制環境の整備を推進し、基準管理による意思決定支援体制の充実並びに業務プロセスの効率化、標準化に取組んでおります。
さらに当社は上場企業として、株主及び投資家をはじめ、あらゆるステークホルダーに対して、経営の透明性向上の一環として迅速かつ正確、公正なIR活動を進めており、財務諸表をはじめ、月次の売上高、客数、客単価などの幅広い情報を、当社グループのホームページ(http://www.olympic-corp.co.jp/)において開示しております。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在で8名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月1回開催することを原則とし、公正で透明性の高い経営を実現するために、「取締役会規程」に則し、業務執行に係る重要な意思決定は、取締役会で十分な検討を加え審議する体制を運営することで、代表取締役並びに業務担当取締役の業務執行に関する監督、監視機能を有効に機能させております。
また、当社定款に則し「取締役会規程」により、緊急性を要する事案等について、取締役会の書面決議により即日決議することが可能と定めております。
書面決議の実施に際しては、取締役全員の同意及び監査役全員に異議のないことを確認の上、当該決議を実施する体制としております。
監査役会は、本有価証券報告書提出日現在で4名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されており、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査するとともに、年11回の定例監査役会を開催し、策定した監査計画に基づき、当社の内部統制システムの機能状況及び監査結果について審議しております。
監査役は監査役会の監査計画に基づき取締役会に出席するほか、監査役会独自に店舗監査を行うなど、取締役の業務執行状況及び業務全般にわたるモニタリングは綿密になされており、経営監視機能は有効に機能しております。
また、現任の社外監査役については、その知見及び社会的立場から、高い独立性を有すると判断しております。
また、当社は規程において監査役の報酬を監査役会の決定に委ねることにより、経営陣から独立した立場として機能できる体制としております。
役員の任期については、取締役の任期1年に対し監査役の任期を4年とし、比較的長い期間本質的な監査業務に関与し、専門的な立場から監査に専念できる体制としております。
また、監査役会は定期的に代表取締役との会合を行い、監査結果に基づく経営監視に関する意見表明や意見交換等を実施し、監査機能を有効に発揮しうる体制としております。
さらに、下記「当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の状況」及び「内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、充実した監査を行なうことにより、監査役による経営監視機能の強化を図っております。
(当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の状況)
経営上重要事項に関する意思及び執行の決定は、「取締役会規程」に基づき取締役会において、審議し決議する体制としております。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役2名)で運営されており、活発な議論、意見交換がなされ、有効に機能しております。
社外監査役2名を含む監査役は、監査役会が決定した監査方針及び法令等遵守の観点から、取締役会の決定事項について監査するとともに、客観的な視点から、当社へ助言、勧告等を行っております。
さらに、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役2名を選任しております。
独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、経営の効率性の向上、経営の健全性の維持及び経営の透明性の確保というコーポレート・ガバナンスの目的をより一層実現できると考えております。
以上のことから当社は、現状の会社規模、事業領域の特性並びに経営計画の遂行状況等を総合的に判断し、社外の独立した立場で企業社会全体を俯瞰する客観的視点により、監査役が取締役会における監視機能を充分に果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性が確保されていると考えております。
なお、企業統治の体制は下図のとおりであります。
(その他の企業統治に関する事項)
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正性を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、職務執行にあたり、基本理念(正直を売る)、法令、定款、社内規程に基づき、法令遵守と社会理念の遵守を企業行動の原点とすることを基本方針とします。
・ 当社取締役は、基本理念に基づく行動規範に従い、当社グループ全体における基本方針の遵守体制構築および実践を率先垂範して行います。
・ 当社は、社会的信頼を保持すべく業務の適正性を確保するために、会社法に基づく内部統制システムの構築とその運用体制の整備を行います。
・ 取締役会については「取締役会規程」を定め、その適切な運営が確保され、定時取締役会を月1回開催することを原則とし、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。取締役は「取締役会規程」に基づき付議事項を決議するとともに、取締役間の意思疎通を図り、必要に応じて外部専門家に意見を求め、相互に業務執行を監督する体制を実践します。
・ 取締役の職務執行については、監査役会設置会社として監査役会の定める「監査役会規程」、監査方針及び監査役間の業務分担に従い、各監査役の監査対象事項として監査する監督体制を機能させるほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役会に報告することとし、遅滞なくその是正を図る体制とします。
・ 法令等遵守体制を統括する機関として、取締役管理本部長を総括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、体制の整備、運用について審議を行い、取締役会、監査役会および代表取締役社長直轄の監査室並びに関連各部署へ報告を行うとともに、全社的な運営、実践の徹底を図ります。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存および管理については、「文書管理規程」の定めるところにより、担当取締役(管理本部長)を総括責任者として実施します。
c.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法に基づく、内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するために内部統制の有効かつ効率的な整備・運用に取り組みます。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 取締役管理本部長をリスク管理の総括責任者とし、各担当取締役とともに「職務権限規程」、「グループ会社管理規程」、「リスク管理規程」、「情報システム運用管理依頼受入規程」及び「財務報告に係る内部統制規程」に則し、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理します。
・ 各部門においては、関連規程に基づきマニュアル並びにガイドラインに従いリスク管理を行います。
・ 監査役及び監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告します。
・ 取締役会及びグループ経営会議は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。
e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 担当取締役(管理本部長)を総括責任者とし、取締役会において決定した、年次経営計画に基づいた各部門目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督します。各部門担当取締役は、年次経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定します。
・ 総括責任者は、その遂行状況を各部門取締役に、取締役会及びグループ経営会議において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析及びその改善を図ります。
f.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、基本理念に基づいた「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を役職者はじめグループ会社全使用人に伝達し、法令遵守と社会理念の遵守を企業行動の原点とすることを徹底します。
・ コンプライアンス委員会は、当社の運営及び事業に関連する主要な法令に対応する規程の整備状況並びに運営状況を審査し、内部統制委員会及び内部監査機関である監査室等と連携し、関連部署並びに組織機能別に運営体制の整備、運用等具体的な実施方法等について報告、指導を行います。
・ 関連各部においては、規程及び運用マニュアル等の整備を行い、各機関の本部機能や各種会議体、情報伝達システム等を通じて、各従業員の関連法令等に関する運用実践の徹底を図ります。
・ また、「公益通報者保護に関する規程」に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図るために、公益通報窓口を設置し、内部通報制度によるコンプライアンス体制の強化に努めます。
g.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・ 当社グループ各社の業務遂行については、「グループ会社管理規程」、「グループコンプライアンス規程」、「リスク管理規程」及び「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、担当取締役(管理本部長)並びに担当執行役員(経営企画部長)が、これを日常的に統括管理するほか、円滑な情報交換とグループ経営を推進するため、各種会議体を定期的に開催します。
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 当社グループ各社は「グループ会社管理規程」に基づき、報告書等を当社に提出するほか、必要に応じ関連する会議体に報告します。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 「グループ会社管理規程」、「リスク管理規程」及び当社グループ各社の「職務権限規程」等の規程に基づきリスク管理体制をグループ全体で構築し、子会社のリスクを当社の組織において管理します。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 月次のP/L、B/Sの報告とグループ全体並びに各社の課題管理と執行のためにグループ経営会議を、また、キャッシュ・フローの月次管理と課題確認のためにグループ資金会議を実施します。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ コンプライアンス委員会の運営は当社グループ各社の代表者により行い、グループ全体の法令遵守体制の整備、運用について審議します。
・ 監査役と監査室は、定期的または臨時にグループ管理体制を監査します。
h.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査室員を監査役の職務を補助すべき使用人として指名することとします。
i.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査室は監査計画を独自に設定して、代表取締役社長の承認後に、監査実務を執行し、監査報告等を代表取締役社長及び監査役会に提出します。
j.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人として指名された監査室員の指揮権は監査役に委譲することとします。
k.取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社グループ各社の役員及び従業員は、事業上のリスクについては決裁権限を持つ組織を通じ、法令違反行為等についてはコンプライアンス相談窓口を通じて、速やかに当社監査役にその内容を報告することとします。
・ 法令違反行為等については、通報処理担当者に限らず、報告を受けた者は規程に準じて誠実に対応するよう努めます。
・ 法令違反行為等の通報があり、調査のうえ法令違反行為等が行われている事実を確認した場合、取締役は是正を図るとともにその事実を監査役に報告することとします。
l.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「公益通報者保護に関する規程」に基づき、監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにするとともに、報告をした者の職場環境が悪化することがないように適切な措置をとります。また、報告をした者に不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者に対し、就業規則に従って処分を課すことができるものとします。
m.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上するとともに、緊急又は臨時に支出したものについては、会社に償還を請求することができるものとします。
n.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役の半数以上は社外監査役で構成し、透明性の確保に努めます。
・ 監査役は、代表取締役、担当取締役(管理本部長)、会計監査人及び監査室並びに内部統制委員会と定期的に会合を行い、当社グループが対処すべき課題や当社グループに係るリスク、監査役の監査の環境整備に関する事項や監査上の重要な課題について意見交換を行うことに加え、毎月開催される当社取締役会に出席し、取締役会での審議・報告事項を取締役と共有するよう努めます。
o.反社会的勢力排除のための体制
・ 「グループコンプライアンス規範」や「Olympicグループコンプライアンス要綱」に、反社会的勢力との関係はいっさい持たず、反社会的勢力への資金提供はいかなる場合もいっさい行わない旨を盛り込み、社内外に周知徹底します。
・ 反社会的勢力からの不当要求が発生した場合や相手が反社会的勢力と知らず関係を持ったことが判明した場合の対応窓口は総務部並びに㈱Olympic管理部とし、総務部長並びに管理部長は、外部専門機関等と連携し、反社会的勢力との関係を解消させます。また、その過程について、取締役会に逐次報告を行います。
・ 総務部長並びに管理部長は、反社会的勢力と関係を遮断するため、外部専門機関と連携し、問題が発生しないように社内体制を整備し、その活動状況を定期的に取締役会に報告します。また、警視庁OBを常勤させ、外部専門機関と密接な連携を取ることができる体制とします。
② 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と綿密な連携を保ち、監査に関する報告及び説明を受けるほか、独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役が行った監査について必要がある場合は、会計監査人等の意見を聴取しております。
監査役及び監査室は、定期的または随時グループ管理体制等の監査を行い、その監査結果を取締役会に報告しております。
内部監査部門である監査室は、店舗等の事業所を巡回し、監査計画に基づき内部監査を実施しており、その主な内容は取引事実(資産の評価等)が正確に財務諸表に反映されているか、収入・支出または重要な資産の購入・処分等が法令、社内規程に基づき所定の承認・手続きに従って行われているかについてであり、現地調査による監査結果は、経営者に適切に報告されております。
また、監査室は管理部安全対策担当と連携し店舗運営に係る各種法令等の遵守状況を監査し、コンプライアンス委員会に報告するとともに、当該運営の整備状況が妥当に進捗しているかについて、各種主要な会議体の運営状況について監査を行い、当社及び当社子会社の取締役(会)、監査役(会)に報告する体制としております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を2名及び社外監査役を2名選任しております。
(社外取締役又は社外監査役を選任するため提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特段設けておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、豊富な知識や経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べていただける方であることを選任基準のひとつと考えております。
(社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
当社は、社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制を実現させることだと考えております。
(社外取締役及び各社外監査役と提出会社につき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役である栗岡威氏及び野田敏幸氏並びに社外監査役である前島信氏及び土門義三氏は、当社又は当社の特定事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではなく、過去5年間に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者となったこともありません。
社外取締役である栗岡威氏は、企業活性パートナーズ㈱の取締役会長でありますが、当社と企業活性パートナーズ㈱との間には特別の関係はありません。
社外監査役である前島信氏は、独立行政法人日本学術振興会グローバル学術情報センター所長でありますが、当社と独立行政法人日本学術振興会との間には特別の関係はありません。
社外監査役である土門義三氏は税理士の資格を有しており、土門義三税理士事務所を経営しておりますが、当社と土門義三税理士事務所との間には特別の関係はありません。
なお、当社は、社外取締役栗岡威氏及び野田敏幸氏並びに社外監査役前島信氏の3名を、一般株主の保護のために確保することを義務づけられている独立役員として、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。
(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることに加え、社外取締役2名を選任したことにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると考え、現状の体制といたしました。
(社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社取締役8名のうち、6名の報酬等は兼務する当社子会社より支給しております。
2.取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、平成10年5月28日開催の第26回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、平成5年5月27日開催の第21回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、役位、在籍年数等をもとにして年俸を定め、これに基づいて株主総会で決議された総額の範囲内で支給いたしております。取締役の業績は担当業務が各様であり、統一基準で評価することが容易ではなく、また、現行の取締役の報酬は、委任契約の報酬、提供する労務の対価という性質が主要なものであります。
なお、業績向上のインセンティブとなる部分の導入を含め、今後とも報酬の体系につきまして検討を行ってまいる所存であります。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 948百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
※貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えております。
当事業年度
特定投資株式
※貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山田治幸、本間愛雄、長崎将彦の3名であり、いずれも新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、継続監査年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名及びその他15名で構成されております。
(新日本有限責任監査法人との責任限定契約の内容)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、新日本有限責任監査法人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、財務政策等の経営諸政策を効率的に遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、投資家に、法令に基づく権利及び利益を平等に保障できるよう、コーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させることが企業経営の大前提であると認識しております。
そして、その実現のために、必要な施策を実施し、企業価値の継続的な増大を図る体制を構築していくことが、経営の最重要課題であると位置づけております。
また当社は、社会的信頼を保持すべく業務の適正性を確保するために、内部統制システムの充実を不断に行なってまいります。
「内部統制」により求められる事項は、社会的信頼を確立し企業価値を高めていくための要締ととらえられます。このため、グループ全社をあげて統制環境の整備を推進し、基準管理による意思決定支援体制の充実並びに業務プロセスの効率化、標準化に取組んでおります。
さらに当社は上場企業として、株主及び投資家をはじめ、あらゆるステークホルダーに対して、経営の透明性向上の一環として迅速かつ正確、公正なIR活動を進めており、財務諸表をはじめ、月次の売上高、客数、客単価などの幅広い情報を、当社グループのホームページ(http://www.olympic-corp.co.jp/)において開示しております。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在で8名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月1回開催することを原則とし、公正で透明性の高い経営を実現するために、「取締役会規程」に則し、業務執行に係る重要な意思決定は、取締役会で十分な検討を加え審議する体制を運営することで、代表取締役並びに業務担当取締役の業務執行に関する監督、監視機能を有効に機能させております。
また、当社定款に則し「取締役会規程」により、緊急性を要する事案等について、取締役会の書面決議により即日決議することが可能と定めております。
書面決議の実施に際しては、取締役全員の同意及び監査役全員に異議のないことを確認の上、当該決議を実施する体制としております。
監査役会は、本有価証券報告書提出日現在で4名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されており、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査するとともに、年11回の定例監査役会を開催し、策定した監査計画に基づき、当社の内部統制システムの機能状況及び監査結果について審議しております。
監査役は監査役会の監査計画に基づき取締役会に出席するほか、監査役会独自に店舗監査を行うなど、取締役の業務執行状況及び業務全般にわたるモニタリングは綿密になされており、経営監視機能は有効に機能しております。
また、現任の社外監査役については、その知見及び社会的立場から、高い独立性を有すると判断しております。
また、当社は規程において監査役の報酬を監査役会の決定に委ねることにより、経営陣から独立した立場として機能できる体制としております。
役員の任期については、取締役の任期1年に対し監査役の任期を4年とし、比較的長い期間本質的な監査業務に関与し、専門的な立場から監査に専念できる体制としております。
また、監査役会は定期的に代表取締役との会合を行い、監査結果に基づく経営監視に関する意見表明や意見交換等を実施し、監査機能を有効に発揮しうる体制としております。
さらに、下記「当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の状況」及び「内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、充実した監査を行なうことにより、監査役による経営監視機能の強化を図っております。
(当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の状況)
経営上重要事項に関する意思及び執行の決定は、「取締役会規程」に基づき取締役会において、審議し決議する体制としております。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役2名)で運営されており、活発な議論、意見交換がなされ、有効に機能しております。
社外監査役2名を含む監査役は、監査役会が決定した監査方針及び法令等遵守の観点から、取締役会の決定事項について監査するとともに、客観的な視点から、当社へ助言、勧告等を行っております。
さらに、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役2名を選任しております。
独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、経営の効率性の向上、経営の健全性の維持及び経営の透明性の確保というコーポレート・ガバナンスの目的をより一層実現できると考えております。
以上のことから当社は、現状の会社規模、事業領域の特性並びに経営計画の遂行状況等を総合的に判断し、社外の独立した立場で企業社会全体を俯瞰する客観的視点により、監査役が取締役会における監視機能を充分に果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性が確保されていると考えております。
なお、企業統治の体制は下図のとおりであります。
(その他の企業統治に関する事項)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正性を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、職務執行にあたり、基本理念(正直を売る)、法令、定款、社内規程に基づき、法令遵守と社会理念の遵守を企業行動の原点とすることを基本方針とします。
・ 当社取締役は、基本理念に基づく行動規範に従い、当社グループ全体における基本方針の遵守体制構築および実践を率先垂範して行います。
・ 当社は、社会的信頼を保持すべく業務の適正性を確保するために、会社法に基づく内部統制システムの構築とその運用体制の整備を行います。
・ 取締役会については「取締役会規程」を定め、その適切な運営が確保され、定時取締役会を月1回開催することを原則とし、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。取締役は「取締役会規程」に基づき付議事項を決議するとともに、取締役間の意思疎通を図り、必要に応じて外部専門家に意見を求め、相互に業務執行を監督する体制を実践します。
・ 取締役の職務執行については、監査役会設置会社として監査役会の定める「監査役会規程」、監査方針及び監査役間の業務分担に従い、各監査役の監査対象事項として監査する監督体制を機能させるほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役会に報告することとし、遅滞なくその是正を図る体制とします。
・ 法令等遵守体制を統括する機関として、取締役管理本部長を総括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、体制の整備、運用について審議を行い、取締役会、監査役会および代表取締役社長直轄の監査室並びに関連各部署へ報告を行うとともに、全社的な運営、実践の徹底を図ります。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存および管理については、「文書管理規程」の定めるところにより、担当取締役(管理本部長)を総括責任者として実施します。
c.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法に基づく、内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するために内部統制の有効かつ効率的な整備・運用に取り組みます。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 取締役管理本部長をリスク管理の総括責任者とし、各担当取締役とともに「職務権限規程」、「グループ会社管理規程」、「リスク管理規程」、「情報システム運用管理依頼受入規程」及び「財務報告に係る内部統制規程」に則し、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理します。
・ 各部門においては、関連規程に基づきマニュアル並びにガイドラインに従いリスク管理を行います。
・ 監査役及び監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告します。
・ 取締役会及びグループ経営会議は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。
e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 担当取締役(管理本部長)を総括責任者とし、取締役会において決定した、年次経営計画に基づいた各部門目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督します。各部門担当取締役は、年次経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定します。
・ 総括責任者は、その遂行状況を各部門取締役に、取締役会及びグループ経営会議において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析及びその改善を図ります。
f.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、基本理念に基づいた「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を役職者はじめグループ会社全使用人に伝達し、法令遵守と社会理念の遵守を企業行動の原点とすることを徹底します。
・ コンプライアンス委員会は、当社の運営及び事業に関連する主要な法令に対応する規程の整備状況並びに運営状況を審査し、内部統制委員会及び内部監査機関である監査室等と連携し、関連部署並びに組織機能別に運営体制の整備、運用等具体的な実施方法等について報告、指導を行います。
・ 関連各部においては、規程及び運用マニュアル等の整備を行い、各機関の本部機能や各種会議体、情報伝達システム等を通じて、各従業員の関連法令等に関する運用実践の徹底を図ります。
・ また、「公益通報者保護に関する規程」に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図るために、公益通報窓口を設置し、内部通報制度によるコンプライアンス体制の強化に努めます。
g.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
・ 当社グループ各社の業務遂行については、「グループ会社管理規程」、「グループコンプライアンス規程」、「リスク管理規程」及び「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、担当取締役(管理本部長)並びに担当執行役員(経営企画部長)が、これを日常的に統括管理するほか、円滑な情報交換とグループ経営を推進するため、各種会議体を定期的に開催します。
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 当社グループ各社は「グループ会社管理規程」に基づき、報告書等を当社に提出するほか、必要に応じ関連する会議体に報告します。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 「グループ会社管理規程」、「リスク管理規程」及び当社グループ各社の「職務権限規程」等の規程に基づきリスク管理体制をグループ全体で構築し、子会社のリスクを当社の組織において管理します。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 月次のP/L、B/Sの報告とグループ全体並びに各社の課題管理と執行のためにグループ経営会議を、また、キャッシュ・フローの月次管理と課題確認のためにグループ資金会議を実施します。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ コンプライアンス委員会の運営は当社グループ各社の代表者により行い、グループ全体の法令遵守体制の整備、運用について審議します。
・ 監査役と監査室は、定期的または臨時にグループ管理体制を監査します。
h.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査室員を監査役の職務を補助すべき使用人として指名することとします。
i.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査室は監査計画を独自に設定して、代表取締役社長の承認後に、監査実務を執行し、監査報告等を代表取締役社長及び監査役会に提出します。
j.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人として指名された監査室員の指揮権は監査役に委譲することとします。
k.取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社グループ各社の役員及び従業員は、事業上のリスクについては決裁権限を持つ組織を通じ、法令違反行為等についてはコンプライアンス相談窓口を通じて、速やかに当社監査役にその内容を報告することとします。
・ 法令違反行為等については、通報処理担当者に限らず、報告を受けた者は規程に準じて誠実に対応するよう努めます。
・ 法令違反行為等の通報があり、調査のうえ法令違反行為等が行われている事実を確認した場合、取締役は是正を図るとともにその事実を監査役に報告することとします。
l.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「公益通報者保護に関する規程」に基づき、監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにするとともに、報告をした者の職場環境が悪化することがないように適切な措置をとります。また、報告をした者に不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者に対し、就業規則に従って処分を課すことができるものとします。
m.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上するとともに、緊急又は臨時に支出したものについては、会社に償還を請求することができるものとします。
n.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役の半数以上は社外監査役で構成し、透明性の確保に努めます。
・ 監査役は、代表取締役、担当取締役(管理本部長)、会計監査人及び監査室並びに内部統制委員会と定期的に会合を行い、当社グループが対処すべき課題や当社グループに係るリスク、監査役の監査の環境整備に関する事項や監査上の重要な課題について意見交換を行うことに加え、毎月開催される当社取締役会に出席し、取締役会での審議・報告事項を取締役と共有するよう努めます。
o.反社会的勢力排除のための体制
・ 「グループコンプライアンス規範」や「Olympicグループコンプライアンス要綱」に、反社会的勢力との関係はいっさい持たず、反社会的勢力への資金提供はいかなる場合もいっさい行わない旨を盛り込み、社内外に周知徹底します。
・ 反社会的勢力からの不当要求が発生した場合や相手が反社会的勢力と知らず関係を持ったことが判明した場合の対応窓口は総務部並びに㈱Olympic管理部とし、総務部長並びに管理部長は、外部専門機関等と連携し、反社会的勢力との関係を解消させます。また、その過程について、取締役会に逐次報告を行います。
・ 総務部長並びに管理部長は、反社会的勢力と関係を遮断するため、外部専門機関と連携し、問題が発生しないように社内体制を整備し、その活動状況を定期的に取締役会に報告します。また、警視庁OBを常勤させ、外部専門機関と密接な連携を取ることができる体制とします。
② 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と綿密な連携を保ち、監査に関する報告及び説明を受けるほか、独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役が行った監査について必要がある場合は、会計監査人等の意見を聴取しております。
監査役及び監査室は、定期的または随時グループ管理体制等の監査を行い、その監査結果を取締役会に報告しております。
内部監査部門である監査室は、店舗等の事業所を巡回し、監査計画に基づき内部監査を実施しており、その主な内容は取引事実(資産の評価等)が正確に財務諸表に反映されているか、収入・支出または重要な資産の購入・処分等が法令、社内規程に基づき所定の承認・手続きに従って行われているかについてであり、現地調査による監査結果は、経営者に適切に報告されております。
また、監査室は管理部安全対策担当と連携し店舗運営に係る各種法令等の遵守状況を監査し、コンプライアンス委員会に報告するとともに、当該運営の整備状況が妥当に進捗しているかについて、各種主要な会議体の運営状況について監査を行い、当社及び当社子会社の取締役(会)、監査役(会)に報告する体制としております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を2名及び社外監査役を2名選任しております。
(社外取締役又は社外監査役を選任するため提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特段設けておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、豊富な知識や経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べていただける方であることを選任基準のひとつと考えております。
(社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
当社は、社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、株主及び投資家の信頼に応えるコーポレート・ガバナンス体制を実現させることだと考えております。
(社外取締役及び各社外監査役と提出会社につき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役である栗岡威氏及び野田敏幸氏並びに社外監査役である前島信氏及び土門義三氏は、当社又は当社の特定事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではなく、過去5年間に当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者となったこともありません。
社外取締役である栗岡威氏は、企業活性パートナーズ㈱の取締役会長でありますが、当社と企業活性パートナーズ㈱との間には特別の関係はありません。
社外監査役である前島信氏は、独立行政法人日本学術振興会グローバル学術情報センター所長でありますが、当社と独立行政法人日本学術振興会との間には特別の関係はありません。
社外監査役である土門義三氏は税理士の資格を有しており、土門義三税理士事務所を経営しておりますが、当社と土門義三税理士事務所との間には特別の関係はありません。
なお、当社は、社外取締役栗岡威氏及び野田敏幸氏並びに社外監査役前島信氏の3名を、一般株主の保護のために確保することを義務づけられている独立役員として、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。
(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることに加え、社外取締役2名を選任したことにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると考え、現状の体制といたしました。
(社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く。) | 40 | 40 | - | - | - | 2 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 10 | 10 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 12 | 12 | - | - | - | 5 |
(注)1.当社取締役8名のうち、6名の報酬等は兼務する当社子会社より支給しております。
2.取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、平成10年5月28日開催の第26回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、平成5年5月27日開催の第21回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、役位、在籍年数等をもとにして年俸を定め、これに基づいて株主総会で決議された総額の範囲内で支給いたしております。取締役の業績は担当業務が各様であり、統一基準で評価することが容易ではなく、また、現行の取締役の報酬は、委任契約の報酬、提供する労務の対価という性質が主要なものであります。
なお、業績向上のインセンティブとなる部分の導入を含め、今後とも報酬の体系につきまして検討を行ってまいる所存であります。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 948百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ※ | 1,993,420 | 439 | 取引関係維持 |
| ㈱ラックランド※ | 274,000 | 408 | 友好関係維持 |
| 日本ハム㈱ | 22,000 | 59 | 取引関係維持 |
| ㈱銀座山形屋 | 179,000 | 32 | 友好関係維持 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 2,600 | 11 | 業界動向等の情報収集のため |
| 第一生命保険㈱ | 2,800 | 5 | 取引関係維持 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 600 | 4 | 取引関係維持 |
| ㈱丸井グループ | 2,200 | 3 | 業界動向等の情報収集のため |
| ㈱いなげや | 1,000 | 1 | 業界動向等の情報収集のため |
| エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱ | 630 | 1 | 業界動向等の情報収集のため |
| ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 1,200 | 0 | 業界動向等の情報収集のため |
※貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ラックランド※ | 274,000 | 390 | 友好関係維持 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ※ | 1,993,420 | 331 | 取引関係維持 |
| 日本ハム㈱ | 22,000 | 52 | 取引関係維持 |
| ㈱銀座山形屋 | 179,000 | 37 | 友好関係維持 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 2,600 | 11 | 業界動向等の情報収集のため |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 600 | 5 | 取引関係維持 |
| 第一生命保険㈱ | 2,800 | 3 | 取引関係維持 |
| ㈱丸井グループ | 2,200 | 3 | 業界動向等の情報収集のため |
| ㈱いなげや | 1,000 | 1 | 業界動向等の情報収集のため |
| エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱ | 630 | 1 | 業界動向等の情報収集のため |
| ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 1,200 | 0 | 業界動向等の情報収集のため |
※貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山田治幸、本間愛雄、長崎将彦の3名であり、いずれも新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、継続監査年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名及びその他15名で構成されております。
(新日本有限責任監査法人との責任限定契約の内容)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、新日本有限責任監査法人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、財務政策等の経営諸政策を効率的に遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。