当社は、平成29年1月26日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の完全子会社である株式会社データプランを消滅会社とする吸収合併(以下、本合併という。)を行うことを決議するとともに、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社データプラン
本店の所在地:東京都国分寺市本町四丁目12番1号
代表者の氏名:代表取締役社長 関 真人
資本金の額 : 40百万円(平成28年2月29日現在)
純資産の額 : 480百万円(平成28年2月29日現在)
総資産の額 :12,632百万円(平成28年2月29日現在)
事業の内容 :ショッピングセンターの運営及び店舗開発
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成26年2月期	平成27年2月期	平成28年2月期
売上高(百万円)	2,095	2,138	2,209
営業利益(百万円)	238	213	165
経常利益(百万円)	156	127	78
当期純利益(百万円)	76	57	34

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社Olympicグループ	100.00

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社データプランの発行済株式のすべてを所有しております。
人的関係	当社の監査役1名が株式会社データプランの監査役を兼任しております。
取引関係	当社は株式会社データプランに店舗開発及び賃貸借業務の委託並びに資金の貸付を行い、また同社より不動産の賃借及び管理業務の受託を行っております。

(2) 当該吸収合併の目的
当社グループでは事業環境の変化に機敏に対応していくため、会社組織・事業分類の再編成を行うなど新体制を構築しているところです。その一環として、ショッピングセンターの運営と店舗開発を行う株式会社データプランを吸収合併することにより、経営資源を統合し、経営の効率化を図ることといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社データプランは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
株式会社データプランは当社の完全子会社であるため、本合併による対価の交付はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約承認取締役会 平成29年1月26日
合併契約締結 平成29年1月26日
合併期日(効力発生日) 平成29年3月1日(予定)
(注)本合併は、会社法第796条第2項に定める簡易合併並びに同法第784条第1項に定める略式合併の規定により、当社及び株式会社データプランにおいて株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社Olympicグループ
② 本店の所在地:東京都立川市曙町一丁目25番12号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 金澤 良樹
④ 資本金の額 :9,946百万円
⑤ 純資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 :百貨小売業等のグループ経営管理
以 上