臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/09 16:00
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提出理由
当社(以下「ヤマダホールディングス」といいます。)は、2021年6月9日開催の臨時取締役会において、2021年9月1日を効力発生日として、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社、株式会社大塚家具(以下「大塚家具」といい、ヤマダホールディングスと大塚家具を総称して「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で本株式交換に関する株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)純資産の額及び総資産の額の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)
(注1)大塚家具は、2019年3月31日開催の定時株主総会の決議により定款の一部を変更し、事業年度を毎年5月1日から翌年4月30日までに変更しております。当該事業年度の変更に伴い、2020年4月期は、2019年1月1日から2020年4月30日までの16ヶ月間の決算期間となっております。
(注2)2021年4月期における売上高、営業損失、経常損失及び当期純損失の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
ヤマダホールディングスは、1973年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら社会とともに成長し続ける企業グループを目指してまいりました。ヤマダホールディングスは、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築しております。また、ヤマダホールディングスは、家電販売事業をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、企業価値向上に取り組んできましたが、グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めるため、2020年10月1日に持株会社体制へ移行し、2021年7月1日(予定)より「デンキ」「住建」「金融」「環境」「その他」の5つの事業セグメントとして組織体制の再編成等を実施していく予定でおります。ヤマダホールディングスは、持株会社体制に移行することにより、経営の管理・監督と業務の執行を分離し、グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスを強化する体制を構築するとともに、株式会社ヤマダデンキ(以下「ヤマダデンキ」といいます。)が、事業責任が明確化された新体制において、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業の業務執行に専念することで、ヤマダホールディングスグループ全体の経営効率を向上させることにより、さらなる企業価値向上を図っております。また、ヤマダホールディングスは、2021年7月1日に予定している組織体制の再編成等により、各セグメントによる主体的な事業活動を加速するとともに、グループガバナンスをより一層強化する体制を構築することで、「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びSDGs、ESGの取り組みを通じた企業価値の向上を目指してまいります。ヤマダホールディングスは、今後も、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けてまいります。
一方、大塚家具は、1969年の創業以来、総合インテリア企業として「上質な暮らし」を提供することを変わらぬ使命に、世界中の優れた商品を品質に見合った適正な価格と充実したサービスとともに提供してまいりました。商品調達先は国内外約340社に及び、製造元と直接取引をする卸売・小売の兼業業態として、全国主要都市に15店舗、1営業所(2021年6月9日現在)を展開するとともに、ホテル等の大型案件の家具・インテリアを手掛けるコントラクト事業部門を持ち、法人向け事業も積極的に展開してまいりました。
両社は、お互いの強みを相互に活用することで、家電流通業界、家具・インテリア業界のみならず社会の発展に貢献し、ひいては、両社の企業価値向上に資するべく、2019年2月に業務提携に関する基本合意を行い、大塚家具からヤマダホールディングスが展開する「家電住まいる館」への商品提供と家具販売のノウハウ及び人的リソースの提供、法人分野でのホテルやオフィス等への家電・家具納入における協業等を行ってまいりました。その後、両社の連携をより一層強化すべく、両社は2019年12月12日付で資本業務提携契約を締結し、ヤマダホールディングスは、第三者割当増資により大塚家具株式30,000,000株及び第3回新株予約権(以下に定義します。)90,000個を引き受け、大塚家具株式30,000,000株(発行済株式総数(58,356,300株)から自己株式数(470,054株)を減じた株式数に対する割合:51.83%(2021年4月30日現在))を保有する同社の親会社となりました。その後も、両社は、商品の共同開発、ヤマダホールディングスのネット事業による拡販、法人分野での協業の強化等を進めており、両社の協業関係は大塚家具の改革の進展とヤマダホールディングスグループの発展に寄与していると考えております。
一方で、ヤマダホールディングスとしては、消費者の節約志向に加え、新築需要の減少やECの台頭等、家具販売業界を取り巻く環境が激しく変化していることを踏まえ、このような環境に対応するべく事業機会を的確にとらえ、より柔軟かつ機動的な改革を達成するには、現在の大塚家具の上場維持を前提とした連結親子関係では不十分であると認識するに至りました。ヤマダホールディングスは、かかる認識に基づき、大塚家具をヤマダホールディングスの完全子会社とすることで、両社のさらなる協業関係の強化を図り、ヤマダホールディングスグループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現することが、大塚家具のみならず、ヤマダホールディングスグループの企業価値向上に資するとの判断に至り、2021年2月に大塚家具に対して本株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れました。
大塚家具としては、ヤマダホールディングスとの提携による家具と家電での住まいのトータル提案による売上拡大に取り組み、企業価値向上に努めてまいりました。こうした取り組みが一定程度進捗してきた一方で、大塚家具を取り巻く事業環境としては、新設住宅着工数の減少に伴う家具市場の縮小及び競合他社の存在による競争の激化等により、依然として厳しい事業環境下にあると認識しております。また、大塚家具が有する経営課題としては、収益構造の改善・コスト削減のために店舗の退店・減床を実施してきたことに伴う販売機会の縮小、ヤマダホールディングスとの構造的な利益相反の問題、2016年12月期より継続して営業利益及び営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、財務諸表には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在することの注記(以下「GC注記」といいます。)が付されており、積極的な投資が困難な状況にある等といった事項を認識しております。
大塚家具は、上記のような厳しい事業環境及び経営課題を抱えており、これらに速やかに対処するため、販売機会の拡大、財務基盤の安定、積極的な投資実行(2015年のプロキシファイト等により低下したブランドイメージの回復)等を可能にするための迅速かつ抜本的な事業構造改革に着手・実行していく必要性があると認識しております。しかしながら、大塚家具独自の経営資源及び財務基盤によりこれらの施策を実行するには一定の限界があると考えており、また、現状のヤマダホールディングスとの資本業務提携によっても、大塚家具には少数株主が存在することから、ヤマダホールディングスから大塚家具に投入される経営資源や財政上の支援は限定的なものにとどまり、また、利益相反の問題が存在するため迅速な意思決定が困難な状況にあると考えております。さらに、上場を維持したままでは、GC注記が付されている状況を踏まえると、短期的な期間における業績の維持に一定の比重を置いた経営を行う必要があり、中長期的な視点での構造改革が市場から評価されず、大塚家具の市場株価にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないと考えております。
このような状況下、大塚家具は、ヤマダホールディングスからの申し入れを受け、自らの親会社であり、大塚家具と親和性の高い家電事業・住建事業等を営むヤマダホールディングスの完全子会社となることで、ヤマダホールディングスとの提携関係をさらに強化し、同社による積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることや、グループ会社間における構造的な利益相反の問題を解消することが可能となり、さらに、大塚家具が非上場会社となることで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、迅速な意思決定のもと、抜本的な構造改革の実施を含む、より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考え、本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることが大塚家具の企業価値向上に資すると認識するに至りました。
より具体的には、大塚家具が本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることで享受できるメリットとして、今までの提携関係以上に同社からより積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることが可能となり、①ヤマダデンキの既存店舗における大塚家具製品の取扱いの増加、販売網等の相互利用、人材交流等を通じた販売力の強化、②大塚家具の少数株主への配慮に起因する構造改革の実施に係る問題の解消及びこれに伴う経営資源の積極的な相互投入、並びに構造的な利益相反状態の解消及びこれに伴う迅速かつ効率的なグループ間取引の実行、③財務基盤の安定が図られることによる、新規店舗の出店加速、既存店舗の改装、広告宣伝強化、EC・DXへの投資等の積極的な投資実行、④共同仕入・共同輸入・為替管理の一元化、物流の効率化・倉庫の有効活用のための投資、その他基幹システムへの投資等による経営効率化・コストシナジーの発現、⑤上場維持コストの軽減等を想定しております。
ヤマダホールディングスと大塚家具は、その後協議を重ね、大塚家具がヤマダホールディングスの完全子会社となることで、機動的な意思決定を実現し、ヤマダホールディングスグループ全体の経営資源やネットワーク、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用する等、中長期的な観点でグループシナジーをより強く発揮することが可能になることから、本株式交換による大塚家具の完全子会社化が両社の企業価値向上に資すると判断いたしました。また、両社は、今後大塚家具が改革をより推進し、持続的に成長していくためには、非上場化することにより、短期的な株式市場からの評価にとらわれない、機動的な意思決定を可能にすることが必要だと考えております。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換は、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、ヤマダホールディングスにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、2021年7月29日に開催予定の大塚家具の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
大塚家具株式1株に対して、ヤマダホールディングスの普通株式(以下「ヤマダホールディングス株式」といいます。)0.58株を割当交付いたします。ただし、ヤマダホールディングスが保有する大塚家具株式(2021年6月9日現在30,000,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するヤマダホールディングス株式の数
ヤマダホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダホールディングスが大塚家具の発行済株式(ただし、ヤマダホールディングスが保有する大塚家具株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における大塚家具の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、ヤマダホールディングスを除きます。)に対して、その保有する大塚家具株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダホールディングス株式を割当交付いたします。ヤマダホールディングスは、本株式交換により交付する株式として、ヤマダホールディングスが保有する自己株式(2021年3月31日現在146,871,443株)を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、大塚家具は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される大塚家具の取締役会の決議により、基準時において大塚家具が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により大塚家具が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付するヤマダホールディングス株式の数については、第1回新株予約権(以下に定義します。)及び第2回新株予約権(以下に定義します。)の行使、大塚家具による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ヤマダホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる大塚家具の株主の皆様におかれましては、ヤマダホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ヤマダホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダホールディングスに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びヤマダホールディングスの定款の規定に基づき、ヤマダホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数のヤマダホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ヤマダホールディングス株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる大塚家具の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のヤマダホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
③本株式交換に伴う新株予約権に関する取扱い
ヤマダホールディングスは、大塚家具が2019年3月4日に発行している第1回新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)及び2019年4月1日に発行している第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)について、本株式交換契約に基づき、基準時における当該新株予約権の新株予約権者に対して、以下の表に記載のとおり、ヤマダホールディングスの新株予約権を交付いたします。交付するヤマダホールディングスの新株予約権の条件については、大塚家具の第1回新株予約権及び第2回新株予約権それぞれの行使価額(新株予約権の行使により交付する普通株式の数を算定するにあたり用いられる普通株式1株当たりの価額をいいます。以下同じです。)を本株式交換比率である0.58で除して得られる価額が、交付するヤマダホールディングスの新株予約権の行使価額となり、また、当該各新株予約権それぞれ1個につき目的となる大塚家具株式又はヤマダホールディングス株式は、金46,000円を当該行使価額で除して得られる最大整数(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。)です。
他方、大塚家具が2019年12月30日に発行している第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)についても、2021年6月9日現在残存しておりますが、ヤマダホールディングスがその全てを保有しているため、その新株予約権者であるヤマダホールディングスに対してヤマダホールディングスの新株予約権の交付を行わない予定です。
なお、大塚家具は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(注1)新株予約権の目的となる株式の種類は、大塚家具株式であり、上記表中では、新株予約権1個につき目的となる大塚家具株式105株に新株予約権の数(総数)を乗じて得られる株式数を記載しております。ただし、新株予約権者が新株予約権複数個の行使を同時に行った場合に交付される大塚家具株式の数は、当該新株予約権者による行使に係る当該新株予約権の数に金46,000円を乗じて得られる金額を行使価額で除して得られる最大整数となります(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。)。
(注2)新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使により交付する普通株式の数を算定するにあたり用いられる普通株式1株当たりの価額を記載しています。
(注3)新株予約権の目的となる株式の種類は、ヤマダホールディングス株式であり、上記表中では、新株予約権1個につき目的となるヤマダホールディングス株式61株に新株予約権の数(総数)を乗じて得られる株式数を記載しております。ただし、新株予約権者が新株予約権複数個の行使を同時に行った場合に交付されるヤマダホールディングス株式の数は、当該新株予約権者による行使に係る当該新株予約権の数に金46,000円を乗じて得られる金額を行使価額で除して得られる最大整数となります(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。)。
(注4)ヤマダホールディングスが発行する新株予約権の行使価額は、大塚家具が発行している第1回新株予約権及び第2回新株予約権の行使価額を本株式交換比率である0.58で除して得られる価額です(上記表中では、少数点以下を切り捨てて記載しております。)。
④その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株 式 交 換 契 約 書
株式会社ヤマダホールディングス(以下「甲」という。)及び株式会社大塚家具(以下「乙」という。)は、以下のとおり、2021年6月9日(以下「本契約締結日」という。)付で、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:株式会社ヤマダホールディングス
住所:群馬県高崎市栄町1番1号
乙 商号:株式会社大塚家具
住所:東京都江東区有明三丁目6番11号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、第8条に基づき乙の自己株式が消却された後の株主をいい、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.58を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.58株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①及び②の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対して、その保有する乙の当該各新株予約権に代わり、その保有する乙の当該各新株予約権の数の合計数に1を乗じて得た数の以下の表の①及び②の第2欄に掲げる甲の各新株予約権をそれぞれ交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象新株予約権者に対して、その保有する前項の表の①及び②の第1欄に掲げる乙の各新株予約権1個につき、前項の表の①及び②の第2欄に掲げる甲の新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(株式交換契約の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第8条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却する。
第9条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条(本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1)第7条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が得られなかったとき
(2)効力発生日の前日までに、本契約につき第7条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合
(3)本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合
(4)前条に基づき本契約が解除された場合
第12条(裁判管轄)
本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(誠実協議)
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、相互に誠実に協議して解決に努める。
(以下余白)
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2021年6月9日
甲: 群馬県高崎市栄町1番1号
株式会社ヤマダホールディングス
代表取締役会長兼CEO 山田 昇
乙: 東京都江東区有明三丁目6番11号
株式会社大塚家具
代表取締役会長兼社長 三嶋 恒夫
別紙1 株式会社大塚家具第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社大塚家具第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)数は、金46,000円(以下「出資金額」という。)をその時点において有効な行使価額(第4項第(2)号に定義する。)で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。
3.新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第2項に規定する出資金額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初金437円とする。ただし、行使価額は第5項に定めるところに従い調整される。
5.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、払込期日)の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、第2回新株予約権を除く。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(3)①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4)第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5)前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
6.新株予約権を行使することができる期間
2019年3月11日から2022年3月3日(以下「最終日」という。)の東京における銀行営業時間終了時までの期間(以下「行使期間」という。)とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする場合、第6項に定める行使期間中に第12項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第13項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使の効力は、第12項に定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
11.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
12.行使請求受付場所
株式会社大塚家具 経理部
13.新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 本店営業部
株式会社三菱UFJ信託銀行 本店営業部
14.新株予約権者に対する通知方法
本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法(直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。)によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。
15.各新株予約権の払込金額
350円
16.新株予約権の割当日及び払込期日
2019年3月4日
17.会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上
別紙2 株式会社ヤマダホールディングス第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社ヤマダホールディングス第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)数は、金46,000円(以下「出資金額」という。)をその時点において有効な行使価額(第4項第(2)号に定義する。)で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。
3.新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第2項に規定する出資金額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初金437/0.58円とする。ただし、行使価額は第5項に定めるところに従い調整される。
5.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、払込期日)の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(3)①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4)第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5)前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
6.新株予約権を行使することができる期間
2021年9月1日から2022年3月3日(以下「最終日」という。)の東京における銀行営業時間終了時までの期間(以下「行使期間」という。)とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする場合、第6項に定める行使期間中に当社の指定する行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社の指定する払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使の効力は、当社の指定する行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
11.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
12.新株予約権者に対する通知方法
本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法(直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。)によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。
13.各新株予約権の払込金額
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
14.新株予約権の割当日
2021年9月1日
15.会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上
別紙3 株式会社大塚家具第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社大塚家具第2回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)数は、金46,000円(以下「出資金額」という。)をその時点において有効な行使価額(第4項第(2)号に定義する。)で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。
3.新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第2項に規定する出資金額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初金437円とする。ただし、行使価額は第5項に定めるところに従い調整される。
5.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、払込期日)の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(3)①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4)第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5)前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
6.新株予約権を行使することができる期間
2019年4月2日から2024年3月3日(以下「最終日」という。)の東京における銀行営業時間終了時までの期間(以下「行使期間」という。)とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする場合、第6項に定める行使期間中に第12項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第13項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使の効力は、第12項に定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
11.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
12.行使請求受付場所
株式会社大塚家具 経理部
13.新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 本店営業部
株式会社三菱UFJ信託銀行 本店営業部
14.新株予約権者に対する通知方法
本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法(直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。)によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。
15.各新株予約権の払込金額
260円
16.新株予約権の割当日及び払込期日
2019年4月1日
17.会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上
別紙4 株式会社ヤマダホールディングス第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社ヤマダホールディングス第2回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)数は、金46,000円(以下「出資金額」という。)をその時点において有効な行使価額(第4項第(2)号に定義する。)で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。
3.新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第2項に規定する出資金額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初金437/0.58円とする。ただし、行使価額は第5項に定めるところに従い調整される。
5.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、払込期日)の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(3)①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4)第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5)前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
6.新株予約権を行使することができる期間
2021年9月1日から2024年3月3日(以下「最終日」という。)の東京における銀行営業時間終了時までの期間(以下「行使期間」という。)とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする場合、第6項に定める行使期間中に当社の指定する行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社の指定する払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使の効力は、当社の指定する行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
11.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
12.新株予約権者に対する通知方法
本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法(直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。)によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。
13.各新株予約権の払込金額
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
14.新株予約権の割当日
2021年9月1日
15.会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
ヤマダホールディングス及び大塚家具は、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2021年2月に、ヤマダホールディングスから大塚家具に対して本株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ヤマダホールディングスが大塚家具を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ヤマダホールディングス及び大塚家具は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダホールディングスは、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、大塚家具は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
ヤマダホールディングスは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から2021年6月9日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、ヤマダホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
一方、大塚家具は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから2021年6月8日付で受領した株式交換比率に関する算定書(以下「株式交換比率算定報告書」といいます。)、リーガル・アドバイザーである弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)からの助言、支配株主であるヤマダホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。)からの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、大塚家具の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、ヤマダホールディングス及び大塚家具は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、本日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
②算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び両社との関係
ヤマダホールディングスの第三者算定機関である野村證券及び大塚家具の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、いずれも、ヤマダホールディングス及び大塚家具からは独立した算定機関であり、ヤマダホールディングス及び大塚家具の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
野村證券は、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2021年6月8日を算定基準日として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における算定基準日の株価終値、2021年6月2日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、2021年5月10日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2021年3月9日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2020年12月9日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を採用しております。)を採用して算定を行いました。
また、野村證券は、大塚家具については、大塚家具株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2021年6月8日を算定基準日として、東京証券取引所における大塚家具株式の算定基準日の株価終値、2021年6月2日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、2021年5月10日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2021年3月9日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2020年12月9日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を採用しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法におけるヤマダホールディングスの1株当たりの株式価値を1とした場合の大塚家具の評価レンジは、以下のとおりとなります。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大塚家具の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、ヤマダホールディングスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討及び確認されたことを前提としております。野村證券の算定は、2021年6月8日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、ヤマダホールディングスの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした大塚家具の利益計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年4月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024年4月期及び2025年4月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該利益計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法(2021年6月8日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値)を採用して算定を行いました。
大塚家具については、大塚家具株式が東京証券取引所JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法では、2021年6月8日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法では、大塚家具について、同社が作成した2022年4月期から2026年4月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は7.0%～9.0%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は-1.0%～1.0%を採用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定の前提とした大塚家具の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年4月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024年4月期及び2025年4月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法におけるヤマダホールディングスの1株当たりの株式価値を1とした場合の大塚家具の評価レンジは、以下のとおりとなります。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した大塚家具の財務予測に関する情報については、大塚家具の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定は、2021年6月8日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2021年9月1日をもって、ヤマダホールディングスは、大塚家具の完全親会社となり、大塚家具株式は、東京証券取引所JASDAQの上場廃止基準に従って、2021年8月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年8月27日)となる予定です。上場廃止後は、大塚家具株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することができなくなります。大塚家具株式が上場廃止となった後も、本株式交換により大塚家具の株主の皆様(ただし、ヤマダホールディングスを除きます。)に交付されるヤマダホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において大塚家具株式を173株以上保有し、本株式交換によりヤマダホールディングスの単元株式数である100株以上のヤマダホールディングス株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、173株未満の大塚家具株式を保有する大塚家具の株主の皆様には、ヤマダホールディングスの単元株式数100株に満たないヤマダホールディングス株式が割当てられます。そのような単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をヤマダホールディングスから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により大塚家具の株主の皆様に割当てられるヤマダホールディングス株式1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、大塚家具の株主の皆様は、最終売買日である2021年8月27日(予定)までは、東京証券取引所JASDAQにおいて、その保有する大塚家具株式を従来どおり取引することができます。
④公正性を担保するための措置
ヤマダホールディングスは、既に大塚家具株式30,000,000株(2021年4月30日現在、発行済株式総数(58,356,300株)から自己株式数(470,054株)を減じた株式数に占める割合にして51.83%)を保有する同社の親会社であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ヤマダホールディングスは、第三者算定機関である野村證券を選定し、2021年6月9日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
一方、大塚家具は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、2021年6月8日付で、株式交換比率算定報告書を取得いたしました。株式交換比率算定報告書の概要については、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ヤマダホールディングス及び大塚家具は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
ヤマダホールディングスは、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、ヤマダホールディングス及び大塚家具から独立しており、ヤマダホールディングス及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しません。
一方、大塚家具は、リーガル・アドバイザーとして、北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、北浜法律事務所は、ヤマダホールディングス及び大塚家具から独立しており、ヤマダホールディングス及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
ヤマダホールディングスは、既に大塚家具株式30,000,000株(2021年4月30日現在、発行済株式総数(58,356,300株)から自己株式数(470,054株)を減じた株式数に占める割合にして51.83%)を保有する同社の親会社であることから、大塚家具は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
(ⅰ)大塚家具における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
大塚家具は、2021年3月11日、本株式交換に係る大塚家具の意思決定に慎重を期し、また、大塚家具取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが大塚家具の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、ヤマダホールディングスと利害関係を有しておらず、大塚家具の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている阿南剛氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)並びに大塚家具の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている黒田克司氏(公認会計士、監査法人日本橋事務所)及び江藤真理子氏(弁護士、TMI総合法律事務所)の3名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性(本株式交換が大塚家具の企業価値の向上に資するかを含む)、(ⅱ)本株式交換の条件(株式交換比率を含む)の妥当性、(ⅲ)本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性、(ⅳ)本株式交換が大塚家具の少数株主にとって不利益でないか(以下(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して「本諮問事項」といいます。)、について諮問いたしました。
本特別委員会は、2021年3月11日から2021年6月8日までに、会合を合計12回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、大塚家具が選任した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及びリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、大塚家具からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる大塚家具の財務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、ヤマダホールディングスに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、ヤマダホールディングスから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、大塚家具のリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から、本株式交換に係る大塚家具の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、ヤマダホールディングスに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、大塚家具は、株式会社AGSコンサルティング及びAGS税理士法人(以下、総称して「AGS」といいます。)に対してヤマダホールディングスに対する財務・税務デュー・ディリジェンス(本特別委員会にてAGSがヤマダホールディングス及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。)の実施を依頼し、本特別委員会は、AGSから財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、大塚家具の第三者算定機関のデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、ヤマダホールディングスと大塚家具との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、ヤマダホールディングスから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、大塚家具に意見する等して、ヤマダホールディングスとの交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、大要以下のとおり、本株式交換は、大塚家具の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021年6月8日付で、大塚家具の取締役会に対して提出しております。
ア 本株式交換の目的の合理性(本株式交換が大塚家具の企業価値の向上に資するかを含む)
大塚家具は、新設住宅着工数の減少に伴う家具市場の縮小及び競合他社の存在による競争の激化等により、厳しい事業環境下にある。また、ブランドイメージの毀損、収益構造の改善・コスト削減に伴う販売機会の縮小、ヤマダホールディングスとの構造的な利益相反の問題、2016年12月期より継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、GC注記が付されており、積極的な投資が困難な状況にある等といった経営課題が認められる。
また、現状の資本構成のもとでは、大塚家具及びヤマダホールディングス双方の少数株主への配慮の観点から、ヤマダホールディングスから大塚家具に対する経営資源投入や財政支援は限定的なものにとどまっており、現状では、大塚家具ブランドを再構築するための店舗リニューアルや販売機会を拡大するための新規店舗の出店等に必要な設備投資が十分に実施できておらず、積極的かつ大胆な販売展開を迅速に実現することが難しい状況となっている。
そこで、大塚家具は、スピード感を持って上記の経営課題に対処し、また、収益構造の改善を確実に着手・実行するため、ヤマダホールディングスの完全子会社となることで、同社による必要かつ十分な支援のもと、速やかに事業投資等を実行する必要があると考えている。
この点、大塚家具及びヤマダホールディングスは、本株式交換の実施によって見込まれるメリットとして、大塚家具がヤマダホールディングスの完全子会社となることで、大塚家具が上場子会社として現状の資本業務提携関係を維持する場合に比べ、ヤマダホールディングスとの提携関係がさらに強化され、少数株主への配慮やリスク管理等への懸念がない状況下で、同社による積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることにより、大塚家具は、販売機会の拡大及び財務基盤の安定化を図ることができ、積極的な投資実行を迅速かつ確実に実行できると考えており、当該投資実行によるブランドイメージの回復、経営効率の向上・コストシナジー等も見込まれると考えている。
他方で、大塚家具の上場廃止によるデメリットとして、信用力の低下、資金調達手段の制約、コンプライアンス体制の弱体化、人材採用への悪影響・既存人員の士気の低下等が考えられる。しかしながら、本株式交換において、大塚家具は、上場会社であるヤマダホールディングスの完全子会社となることが予定されており、大塚家具がこれまで培ってきた社会的な信用力及び知名度に加え、ヤマダホールディングスの信用力が補完されると考えられること、これにより、大塚家具が非上場会社となることが同社の人材の採用・確保及び取引先との関係に与えるマイナスの影響は大きくないと考えられること、本株式交換後はヤマダホールディングスから積極的な経営資源の投入及び財政面の支援が予定されており資金調達手段の制約という観点でも特段支障はないと考えられること、非上場会社となった後も上場会社の完全子会社として一定のガバナンス体制の維持は必要でありコンプライアンス体制弱体化の懸念は大きくないと考えられること等から、大塚家具が非上場会社となることによるデメリットは限定的であると評価できる。
以上のとおり、本株式交換の実施によって大塚家具に見込まれるメリットの重要性が認められる一方で、デメリットが限定的であることに鑑み、本株式交換は、大塚家具(ヤマダホールディングスグループ)の企業価値の向上に資するものであると評価でき、本株式交換の目的の合理性が認められる。
イ 本株式交換の条件(株式交換比率を含む)の妥当性
(a)本株式交換比率
本株式交換比率は、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ、レンジの中央値を超える水準となっていることが認められる。また、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び大塚家具に対して、評価手法の選択、DCF法における算定の基礎となる大塚家具の財務予測等に関する質疑応答を行い、将来の財務予測については具体的な資料に基づき検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
また、本株式交換における直近3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムについては、近年の上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例におけるプレミアムの水準と比較しても遜色のない水準のプレミアムが付与されていると評価できる。他方で、基準日終値に対しては、ディスカウントとなっており、また、直近1ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの数値は、同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して、必ずしも十分な水準ではないとの評価も考えられる。
しかしながら、(i)本株式交換比率がDCF法による算定結果のレンジの中央値を超える水準にあることに加え、(ii)大塚家具における今後の抜本的な構造改革や成長戦略の確実かつ迅速な実行のためには、本株式交換の実施のタイミングも重要であり、現在、大塚家具を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえると、本株式交換をこの機会に積極的に実施すべき合理性が認められること、(iii)本株式交換の対価は現金ではなく、株式を対価として実施されるため、大塚家具の少数株主は、本株式交換により交付されるヤマダホールディングス株式を通じて本株式交換後のシナジー効果を享受できると考えられることから、基準日終値に対しては、ディスカウントとなっており、また、直近1ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの数値が同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して必ずしも十分な水準ではないからといって、本株式交換比率の合理性が否定されるものではないと考えられる。
以上の事情を総合的に考慮すると、本株式交換比率には合理性が認められると考える。
(b)交渉過程の手続の公正性
また、下記ウ「本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性」に記載のとおり、本株式交換に至る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本株式交換比率は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(c)本株式交換に係るスキームの妥当性
さらに、本株式交換に係るスキームは、大塚家具の株主及び新株予約権者に対して、ヤマダホールディングスの株式又は新株予約権を割当交付するものであるところ、ヤマダホールディングスの株式又は新株予約権が交付されることにより、大塚家具の元株主及び元新株予約権者は、中長期的な大塚家具の企業価値の向上を、ヤマダホールディングス株式を通じて将来的に享受することができるという点において、大塚家具の株主及び新株予約権者にとってもメリットのある手法であると評価できる。また、その他の取引条件においても特殊・特段不合理な点は見受けられず、少数株主に不利益を及ぼすものではないと認められる。
(d)小括
以上のとおり、本株式交換の実施方法・スキーム並びに本株式交換により大塚家具の少数株主に交付される対価の種類及び割当比率を含む本株式交換の取引条件(本株式交換比率を含む)には妥当性が認められる。
ウ 本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性
(a)交渉過程におけるヤマダホールディングス関係者の関与による不当な影響の不存在
大塚家具の取締役のうち、ヤマダホールディングスの役職員を兼任する代表取締役会長兼社長三嶋恒夫氏、取締役清野大輔氏、同村澤圧司氏、及び同名取暁弘氏は、本株式交換に関して大塚家具との間で利益相反関係が存在するため、本株式交換に係る取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、その他本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に一切参加・関与していない。
また、上記のほか、ヤマダホールディングスの利害関係者が本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に直接又は間接に関与し、本株式交換に不当な影響を与えたことを推認させる事実は特段認められず、手続の公正性に疑義を与える事実関係は認められない。
(b)大塚家具による検討体制・検討方法
さらに、大塚家具は、本株式交換がいわゆる「支配株主による従属会社の買収」として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本株式交換に係る手続の公正性の担保、本株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本特別委員会を設置し、本特別委員会において承認され大塚家具及びヤマダホールディングスから独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから助言・意見等(株式交換比率算定報告書を含む。)を取得、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所からヤマダホールディングスに対する法務デュー・ディリジェンスの報告結果やその他法的助言・意見等を取得、AGSからヤマダホールディングスに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの報告結果を受領している。
そして、上記を踏まえた上で、大塚家具は、同社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本株式交換比率をはじめとする本株式交換の条件の妥当性及び本株式交換の一連の手続の公正性といった点について慎重に協議及び検討を行っている。
(c)大塚家具による協議・交渉
大塚家具は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本株式交換比率について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉をヤマダホールディングスとの間で複数回に亘って行っている。具体的には、大塚家具はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを窓口として、本特別委員会が承認した回答書の提示を含む本株式交換比率に係る交渉をヤマダホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を介して複数回実施し、交渉の結果、株式交換比率の引上げに成功している。
(d)小括
以上のとおり、本株式交換においては同種の他社事例と比較しても、適切な公正性担保措置が講じられており、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると評価でき、本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性が認められる。
エ 本株式交換が大塚家具の少数株主にとって不利益でないか
上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本株式交換は大塚家具の少数株主にとって不利益ではない。
(ⅱ)大塚家具における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した本日開催の大塚家具の取締役会においては、大塚家具の取締役8名のうち、三嶋恒夫氏及び村澤圧司氏はヤマダホールディングスの取締役を、名取暁弘氏はヤマダホールディングスのセグメント事業統括本部インテリア家具事業部長を、それぞれ兼務しており、また、清野大輔氏はヤマダホールディングスからの出向者であるため、利益相反を回避する観点から、三嶋恒夫氏、村澤圧司氏、名取暁弘氏及び清野大輔氏を除く他の4名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、三嶋恒夫氏、村澤圧司氏、名取暁弘氏及び清野大輔氏は、大塚家具の立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加しておりません。
また、上記の取締役会においては、大塚家具の監査役3名の全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社大塚家具 |
| 本店の所在地 | 東京都江東区有明三丁目6番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長 三嶋 恒夫 |
| 資本金の額 | 4,581百万円(2021年4月30日現在) |
| 純資産の額 | (単体)9,416百万円(2021年4月30日現在) |
| 総資産の額 | (単体)16,079百万円(2021年4月30日現在) |
| 事業の内容 | 家具・家電・インテリアの総合販売 |
(注)純資産の額及び総資産の額の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)
| (単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2018年12月期 | 2020年4月期 (注1) | 2021年4月期 |
| 売上高 | 37,388 | 34,855 | 27,799 |
| 営業損失(△) | △5,168 | △7,611 | △2,073 |
| 経常損失(△) | △5,313 | △7,754 | △2,256 |
| 当期純損失(△) | △3,240 | △7,718 | △2,371 |
(注1)大塚家具は、2019年3月31日開催の定時株主総会の決議により定款の一部を変更し、事業年度を毎年5月1日から翌年4月30日までに変更しております。当該事業年度の変更に伴い、2020年4月期は、2019年1月1日から2020年4月30日までの16ヶ月間の決算期間となっております。
(注2)2021年4月期における売上高、営業損失、経常損失及び当期純損失の各数値は、いずれも金融商品取引法第193条の2に基づく監査法人の監査を受ける前のものです。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2021年4月30日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社ヤマダホールディングス | 51.83 |
| 株式会社ティーケーピー | 2.23 |
| 株式会社SBI証券 | 0.99 |
| 日本証券金融株式会社 | 0.86 |
| 大塚 春雄 | 0.78 |
(注)発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | ヤマダホールディングスは、大塚家具の普通株式(以下「大塚家具株式」といいます。)30,000,000株(2021年4月30日現在、発行済株式総数(58,356,300株)から自己株式数(470,054株)を減じた株式数に占める割合にして51.83%)を保有しており、同社の親会社であります。 |
| 人的関係 | ヤマダホールディングスの取締役2名及び従業員1名が大塚家具の取締役をそれぞれ兼務し、ヤマダホールディングスの従業員1名が大塚家具の取締役として出向しております。また、ヤマダホールディングスグループは、2021年4月30日現在、大塚家具より76名を出向者として受け入れており、大塚家具は、同日現在、ヤマダホールディングスグループより57名を出向者として受け入れております。 |
| 取引関係 | 大塚家具は、ヤマダホールディングスより家電製品等を仕入れているほか、ヤマダホールディングスへ家具等を販売しております。 |
(2)本株式交換の目的
ヤマダホールディングスは、1973年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら社会とともに成長し続ける企業グループを目指してまいりました。ヤマダホールディングスは、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築しております。また、ヤマダホールディングスは、家電販売事業をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、企業価値向上に取り組んできましたが、グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めるため、2020年10月1日に持株会社体制へ移行し、2021年7月1日(予定)より「デンキ」「住建」「金融」「環境」「その他」の5つの事業セグメントとして組織体制の再編成等を実施していく予定でおります。ヤマダホールディングスは、持株会社体制に移行することにより、経営の管理・監督と業務の執行を分離し、グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスを強化する体制を構築するとともに、株式会社ヤマダデンキ(以下「ヤマダデンキ」といいます。)が、事業責任が明確化された新体制において、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業の業務執行に専念することで、ヤマダホールディングスグループ全体の経営効率を向上させることにより、さらなる企業価値向上を図っております。また、ヤマダホールディングスは、2021年7月1日に予定している組織体制の再編成等により、各セグメントによる主体的な事業活動を加速するとともに、グループガバナンスをより一層強化する体制を構築することで、「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びSDGs、ESGの取り組みを通じた企業価値の向上を目指してまいります。ヤマダホールディングスは、今後も、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けてまいります。
一方、大塚家具は、1969年の創業以来、総合インテリア企業として「上質な暮らし」を提供することを変わらぬ使命に、世界中の優れた商品を品質に見合った適正な価格と充実したサービスとともに提供してまいりました。商品調達先は国内外約340社に及び、製造元と直接取引をする卸売・小売の兼業業態として、全国主要都市に15店舗、1営業所(2021年6月9日現在)を展開するとともに、ホテル等の大型案件の家具・インテリアを手掛けるコントラクト事業部門を持ち、法人向け事業も積極的に展開してまいりました。
両社は、お互いの強みを相互に活用することで、家電流通業界、家具・インテリア業界のみならず社会の発展に貢献し、ひいては、両社の企業価値向上に資するべく、2019年2月に業務提携に関する基本合意を行い、大塚家具からヤマダホールディングスが展開する「家電住まいる館」への商品提供と家具販売のノウハウ及び人的リソースの提供、法人分野でのホテルやオフィス等への家電・家具納入における協業等を行ってまいりました。その後、両社の連携をより一層強化すべく、両社は2019年12月12日付で資本業務提携契約を締結し、ヤマダホールディングスは、第三者割当増資により大塚家具株式30,000,000株及び第3回新株予約権(以下に定義します。)90,000個を引き受け、大塚家具株式30,000,000株(発行済株式総数(58,356,300株)から自己株式数(470,054株)を減じた株式数に対する割合:51.83%(2021年4月30日現在))を保有する同社の親会社となりました。その後も、両社は、商品の共同開発、ヤマダホールディングスのネット事業による拡販、法人分野での協業の強化等を進めており、両社の協業関係は大塚家具の改革の進展とヤマダホールディングスグループの発展に寄与していると考えております。
一方で、ヤマダホールディングスとしては、消費者の節約志向に加え、新築需要の減少やECの台頭等、家具販売業界を取り巻く環境が激しく変化していることを踏まえ、このような環境に対応するべく事業機会を的確にとらえ、より柔軟かつ機動的な改革を達成するには、現在の大塚家具の上場維持を前提とした連結親子関係では不十分であると認識するに至りました。ヤマダホールディングスは、かかる認識に基づき、大塚家具をヤマダホールディングスの完全子会社とすることで、両社のさらなる協業関係の強化を図り、ヤマダホールディングスグループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現することが、大塚家具のみならず、ヤマダホールディングスグループの企業価値向上に資するとの判断に至り、2021年2月に大塚家具に対して本株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れました。
大塚家具としては、ヤマダホールディングスとの提携による家具と家電での住まいのトータル提案による売上拡大に取り組み、企業価値向上に努めてまいりました。こうした取り組みが一定程度進捗してきた一方で、大塚家具を取り巻く事業環境としては、新設住宅着工数の減少に伴う家具市場の縮小及び競合他社の存在による競争の激化等により、依然として厳しい事業環境下にあると認識しております。また、大塚家具が有する経営課題としては、収益構造の改善・コスト削減のために店舗の退店・減床を実施してきたことに伴う販売機会の縮小、ヤマダホールディングスとの構造的な利益相反の問題、2016年12月期より継続して営業利益及び営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、財務諸表には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在することの注記(以下「GC注記」といいます。)が付されており、積極的な投資が困難な状況にある等といった事項を認識しております。
大塚家具は、上記のような厳しい事業環境及び経営課題を抱えており、これらに速やかに対処するため、販売機会の拡大、財務基盤の安定、積極的な投資実行(2015年のプロキシファイト等により低下したブランドイメージの回復)等を可能にするための迅速かつ抜本的な事業構造改革に着手・実行していく必要性があると認識しております。しかしながら、大塚家具独自の経営資源及び財務基盤によりこれらの施策を実行するには一定の限界があると考えており、また、現状のヤマダホールディングスとの資本業務提携によっても、大塚家具には少数株主が存在することから、ヤマダホールディングスから大塚家具に投入される経営資源や財政上の支援は限定的なものにとどまり、また、利益相反の問題が存在するため迅速な意思決定が困難な状況にあると考えております。さらに、上場を維持したままでは、GC注記が付されている状況を踏まえると、短期的な期間における業績の維持に一定の比重を置いた経営を行う必要があり、中長期的な視点での構造改革が市場から評価されず、大塚家具の市場株価にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないと考えております。
このような状況下、大塚家具は、ヤマダホールディングスからの申し入れを受け、自らの親会社であり、大塚家具と親和性の高い家電事業・住建事業等を営むヤマダホールディングスの完全子会社となることで、ヤマダホールディングスとの提携関係をさらに強化し、同社による積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることや、グループ会社間における構造的な利益相反の問題を解消することが可能となり、さらに、大塚家具が非上場会社となることで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、迅速な意思決定のもと、抜本的な構造改革の実施を含む、より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考え、本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることが大塚家具の企業価値向上に資すると認識するに至りました。
より具体的には、大塚家具が本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることで享受できるメリットとして、今までの提携関係以上に同社からより積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることが可能となり、①ヤマダデンキの既存店舗における大塚家具製品の取扱いの増加、販売網等の相互利用、人材交流等を通じた販売力の強化、②大塚家具の少数株主への配慮に起因する構造改革の実施に係る問題の解消及びこれに伴う経営資源の積極的な相互投入、並びに構造的な利益相反状態の解消及びこれに伴う迅速かつ効率的なグループ間取引の実行、③財務基盤の安定が図られることによる、新規店舗の出店加速、既存店舗の改装、広告宣伝強化、EC・DXへの投資等の積極的な投資実行、④共同仕入・共同輸入・為替管理の一元化、物流の効率化・倉庫の有効活用のための投資、その他基幹システムへの投資等による経営効率化・コストシナジーの発現、⑤上場維持コストの軽減等を想定しております。
ヤマダホールディングスと大塚家具は、その後協議を重ね、大塚家具がヤマダホールディングスの完全子会社となることで、機動的な意思決定を実現し、ヤマダホールディングスグループ全体の経営資源やネットワーク、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用する等、中長期的な観点でグループシナジーをより強く発揮することが可能になることから、本株式交換による大塚家具の完全子会社化が両社の企業価値向上に資すると判断いたしました。また、両社は、今後大塚家具が改革をより推進し、持続的に成長していくためには、非上場化することにより、短期的な株式市場からの評価にとらわれない、機動的な意思決定を可能にすることが必要だと考えております。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換は、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、ヤマダホールディングスにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、2021年7月29日に開催予定の大塚家具の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
| ヤマダホールディングス (株式交換完全親会社) | 大塚家具 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.58 |
| 本株式交換により交付する株式数 | ヤマダホールディングスの普通株式:16,174,022株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
大塚家具株式1株に対して、ヤマダホールディングスの普通株式(以下「ヤマダホールディングス株式」といいます。)0.58株を割当交付いたします。ただし、ヤマダホールディングスが保有する大塚家具株式(2021年6月9日現在30,000,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するヤマダホールディングス株式の数
ヤマダホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダホールディングスが大塚家具の発行済株式(ただし、ヤマダホールディングスが保有する大塚家具株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における大塚家具の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、ヤマダホールディングスを除きます。)に対して、その保有する大塚家具株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダホールディングス株式を割当交付いたします。ヤマダホールディングスは、本株式交換により交付する株式として、ヤマダホールディングスが保有する自己株式(2021年3月31日現在146,871,443株)を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、大塚家具は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される大塚家具の取締役会の決議により、基準時において大塚家具が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により大塚家具が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付するヤマダホールディングス株式の数については、第1回新株予約権(以下に定義します。)及び第2回新株予約権(以下に定義します。)の行使、大塚家具による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ヤマダホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる大塚家具の株主の皆様におかれましては、ヤマダホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ヤマダホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダホールディングスに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びヤマダホールディングスの定款の規定に基づき、ヤマダホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数のヤマダホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ヤマダホールディングス株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる大塚家具の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のヤマダホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
③本株式交換に伴う新株予約権に関する取扱い
ヤマダホールディングスは、大塚家具が2019年3月4日に発行している第1回新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)及び2019年4月1日に発行している第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)について、本株式交換契約に基づき、基準時における当該新株予約権の新株予約権者に対して、以下の表に記載のとおり、ヤマダホールディングスの新株予約権を交付いたします。交付するヤマダホールディングスの新株予約権の条件については、大塚家具の第1回新株予約権及び第2回新株予約権それぞれの行使価額(新株予約権の行使により交付する普通株式の数を算定するにあたり用いられる普通株式1株当たりの価額をいいます。以下同じです。)を本株式交換比率である0.58で除して得られる価額が、交付するヤマダホールディングスの新株予約権の行使価額となり、また、当該各新株予約権それぞれ1個につき目的となる大塚家具株式又はヤマダホールディングス株式は、金46,000円を当該行使価額で除して得られる最大整数(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。)です。
他方、大塚家具が2019年12月30日に発行している第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)についても、2021年6月9日現在残存しておりますが、ヤマダホールディングスがその全てを保有しているため、その新株予約権者であるヤマダホールディングスに対してヤマダホールディングスの新株予約権の交付を行わない予定です。
なお、大塚家具は、新株予約権付社債を発行しておりません。
| 大塚家具が発行している新株予約権 | ヤマダホールディングスが発行する新株予約権 | ||||||
| 数 (総数) | 目的となる株式数 (注1) | 行使価額 (注2) | 数 (総数) | 目的となる株式数 (注3) | 行使価額 (注2) (注4) | ||
| 第1回新株予約権 | 65,000個 | 6,825,000株 | 437円 | 第1回新株予約権 | 65,000個 | 3,965,000株 | 753円 |
| 第2回新株予約権 | 18,000個 | 1,890,000株 | 437円 | 第2回新株予約権 | 18,000個 | 1,098,000株 | 753円 |
(注1)新株予約権の目的となる株式の種類は、大塚家具株式であり、上記表中では、新株予約権1個につき目的となる大塚家具株式105株に新株予約権の数(総数)を乗じて得られる株式数を記載しております。ただし、新株予約権者が新株予約権複数個の行使を同時に行った場合に交付される大塚家具株式の数は、当該新株予約権者による行使に係る当該新株予約権の数に金46,000円を乗じて得られる金額を行使価額で除して得られる最大整数となります(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。)。
(注2)新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使により交付する普通株式の数を算定するにあたり用いられる普通株式1株当たりの価額を記載しています。
(注3)新株予約権の目的となる株式の種類は、ヤマダホールディングス株式であり、上記表中では、新株予約権1個につき目的となるヤマダホールディングス株式61株に新株予約権の数(総数)を乗じて得られる株式数を記載しております。ただし、新株予約権者が新株予約権複数個の行使を同時に行った場合に交付されるヤマダホールディングス株式の数は、当該新株予約権者による行使に係る当該新株予約権の数に金46,000円を乗じて得られる金額を行使価額で除して得られる最大整数となります(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。)。
(注4)ヤマダホールディングスが発行する新株予約権の行使価額は、大塚家具が発行している第1回新株予約権及び第2回新株予約権の行使価額を本株式交換比率である0.58で除して得られる価額です(上記表中では、少数点以下を切り捨てて記載しております。)。
④その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株 式 交 換 契 約 書
株式会社ヤマダホールディングス(以下「甲」という。)及び株式会社大塚家具(以下「乙」という。)は、以下のとおり、2021年6月9日(以下「本契約締結日」という。)付で、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:株式会社ヤマダホールディングス
住所:群馬県高崎市栄町1番1号
乙 商号:株式会社大塚家具
住所:東京都江東区有明三丁目6番11号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、第8条に基づき乙の自己株式が消却された後の株主をいい、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.58を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.58株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①及び②の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対して、その保有する乙の当該各新株予約権に代わり、その保有する乙の当該各新株予約権の数の合計数に1を乗じて得た数の以下の表の①及び②の第2欄に掲げる甲の各新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名 称 | 内 容 | 名 称 | 内 容 | |
| ① | 株式会社大塚家具 第1回新株予約権 | 別紙1記載 | 株式会社ヤマダホールディングス 第1回新株予約権 | 別紙2記載 |
| ② | 株式会社大塚家具 第2回新株予約権 | 別紙3記載 | 株式会社ヤマダホールディングス 第2回新株予約権 | 別紙4記載 |
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象新株予約権者に対して、その保有する前項の表の①及び②の第1欄に掲げる乙の各新株予約権1個につき、前項の表の①及び②の第2欄に掲げる甲の新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(株式交換契約の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第8条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却する。
第9条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条(本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1)第7条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が得られなかったとき
(2)効力発生日の前日までに、本契約につき第7条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合
(3)本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合
(4)前条に基づき本契約が解除された場合
第12条(裁判管轄)
本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(誠実協議)
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、相互に誠実に協議して解決に努める。
(以下余白)
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2021年6月9日
甲: 群馬県高崎市栄町1番1号
株式会社ヤマダホールディングス
代表取締役会長兼CEO 山田 昇
乙: 東京都江東区有明三丁目6番11号
株式会社大塚家具
代表取締役会長兼社長 三嶋 恒夫
別紙1 株式会社大塚家具第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社大塚家具第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)数は、金46,000円(以下「出資金額」という。)をその時点において有効な行使価額(第4項第(2)号に定義する。)で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。
3.新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第2項に規定する出資金額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初金437円とする。ただし、行使価額は第5項に定めるところに従い調整される。
5.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株あたりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数+交付普通株式数 | ||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、払込期日)の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、第2回新株予約権を除く。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(3)①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4)第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5)前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
6.新株予約権を行使することができる期間
2019年3月11日から2022年3月3日(以下「最終日」という。)の東京における銀行営業時間終了時までの期間(以下「行使期間」という。)とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする場合、第6項に定める行使期間中に第12項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第13項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使の効力は、第12項に定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
11.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
12.行使請求受付場所
株式会社大塚家具 経理部
13.新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 本店営業部
株式会社三菱UFJ信託銀行 本店営業部
14.新株予約権者に対する通知方法
本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法(直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。)によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。
15.各新株予約権の払込金額
350円
16.新株予約権の割当日及び払込期日
2019年3月4日
17.会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上
別紙2 株式会社ヤマダホールディングス第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社ヤマダホールディングス第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)数は、金46,000円(以下「出資金額」という。)をその時点において有効な行使価額(第4項第(2)号に定義する。)で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。
3.新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第2項に規定する出資金額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初金437/0.58円とする。ただし、行使価額は第5項に定めるところに従い調整される。
5.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株あたりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数+交付普通株式数 | ||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、払込期日)の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(3)①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4)第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5)前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
6.新株予約権を行使することができる期間
2021年9月1日から2022年3月3日(以下「最終日」という。)の東京における銀行営業時間終了時までの期間(以下「行使期間」という。)とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする場合、第6項に定める行使期間中に当社の指定する行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社の指定する払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使の効力は、当社の指定する行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
11.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
12.新株予約権者に対する通知方法
本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法(直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。)によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。
13.各新株予約権の払込金額
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
14.新株予約権の割当日
2021年9月1日
15.会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上
別紙3 株式会社大塚家具第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社大塚家具第2回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)数は、金46,000円(以下「出資金額」という。)をその時点において有効な行使価額(第4項第(2)号に定義する。)で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。
3.新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第2項に規定する出資金額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初金437円とする。ただし、行使価額は第5項に定めるところに従い調整される。
5.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株あたりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数+交付普通株式数 | ||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、払込期日)の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(3)①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4)第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5)前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
6.新株予約権を行使することができる期間
2019年4月2日から2024年3月3日(以下「最終日」という。)の東京における銀行営業時間終了時までの期間(以下「行使期間」という。)とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする場合、第6項に定める行使期間中に第12項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第13項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使の効力は、第12項に定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
11.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
12.行使請求受付場所
株式会社大塚家具 経理部
13.新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 本店営業部
株式会社三菱UFJ信託銀行 本店営業部
14.新株予約権者に対する通知方法
本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法(直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。)によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。
15.各新株予約権の払込金額
260円
16.新株予約権の割当日及び払込期日
2019年4月1日
17.会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上
別紙4 株式会社ヤマダホールディングス第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社ヤマダホールディングス第2回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)数は、金46,000円(以下「出資金額」という。)をその時点において有効な行使価額(第4項第(2)号に定義する。)で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする(ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。
3.新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第2項に規定する出資金額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初金437/0.58円とする。ただし、行使価額は第5項に定めるところに従い調整される。
5.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株あたりの 払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数+交付普通株式数 | ||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、払込期日)の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(3)①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、1円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4)第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5)前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
6.新株予約権を行使することができる期間
2021年9月1日から2024年3月3日(以下「最終日」という。)の東京における銀行営業時間終了時までの期間(以下「行使期間」という。)とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
8.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
10.新株予約権の行使の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする場合、第6項に定める行使期間中に当社の指定する行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社の指定する払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使の効力は、当社の指定する行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
11.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
12.新株予約権者に対する通知方法
本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法(直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。)によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。
13.各新株予約権の払込金額
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
14.新株予約権の割当日
2021年9月1日
15.会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
ヤマダホールディングス及び大塚家具は、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2021年2月に、ヤマダホールディングスから大塚家具に対して本株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ヤマダホールディングスが大塚家具を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ヤマダホールディングス及び大塚家具は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダホールディングスは、野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、大塚家具は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
ヤマダホールディングスは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から2021年6月9日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、ヤマダホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
一方、大塚家具は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから2021年6月8日付で受領した株式交換比率に関する算定書(以下「株式交換比率算定報告書」といいます。)、リーガル・アドバイザーである弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)からの助言、支配株主であるヤマダホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。)からの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、大塚家具の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、ヤマダホールディングス及び大塚家具は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、本日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
②算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び両社との関係
ヤマダホールディングスの第三者算定機関である野村證券及び大塚家具の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、いずれも、ヤマダホールディングス及び大塚家具からは独立した算定機関であり、ヤマダホールディングス及び大塚家具の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
野村證券は、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2021年6月8日を算定基準日として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における算定基準日の株価終値、2021年6月2日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、2021年5月10日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2021年3月9日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2020年12月9日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を採用しております。)を採用して算定を行いました。
また、野村證券は、大塚家具については、大塚家具株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2021年6月8日を算定基準日として、東京証券取引所における大塚家具株式の算定基準日の株価終値、2021年6月2日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、2021年5月10日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2021年3月9日から算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2020年12月9日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値を採用しております。)を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法におけるヤマダホールディングスの1株当たりの株式価値を1とした場合の大塚家具の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の結果 |
| 市場株価平均法 | 0.44～0.59 |
| DCF法 | 0.26～0.64 |
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大塚家具の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、ヤマダホールディングスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討及び確認されたことを前提としております。野村證券の算定は、2021年6月8日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、ヤマダホールディングスの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした大塚家具の利益計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年4月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024年4月期及び2025年4月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該利益計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法(2021年6月8日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値)を採用して算定を行いました。
大塚家具については、大塚家具株式が東京証券取引所JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法では、2021年6月8日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法では、大塚家具について、同社が作成した2022年4月期から2026年4月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は7.0%～9.0%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は-1.0%～1.0%を採用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがDCF法による算定の前提とした大塚家具の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年4月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024年4月期及び2025年4月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法におけるヤマダホールディングスの1株当たりの株式価値を1とした場合の大塚家具の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の結果 |
| 市場株価平均法 | 0.432～0.589 |
| DCF法 | 0.388～0.669 |
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した大塚家具の財務予測に関する情報については、大塚家具の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定は、2021年6月8日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2021年9月1日をもって、ヤマダホールディングスは、大塚家具の完全親会社となり、大塚家具株式は、東京証券取引所JASDAQの上場廃止基準に従って、2021年8月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年8月27日)となる予定です。上場廃止後は、大塚家具株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することができなくなります。大塚家具株式が上場廃止となった後も、本株式交換により大塚家具の株主の皆様(ただし、ヤマダホールディングスを除きます。)に交付されるヤマダホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において大塚家具株式を173株以上保有し、本株式交換によりヤマダホールディングスの単元株式数である100株以上のヤマダホールディングス株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、173株未満の大塚家具株式を保有する大塚家具の株主の皆様には、ヤマダホールディングスの単元株式数100株に満たないヤマダホールディングス株式が割当てられます。そのような単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をヤマダホールディングスから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により大塚家具の株主の皆様に割当てられるヤマダホールディングス株式1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、大塚家具の株主の皆様は、最終売買日である2021年8月27日(予定)までは、東京証券取引所JASDAQにおいて、その保有する大塚家具株式を従来どおり取引することができます。
④公正性を担保するための措置
ヤマダホールディングスは、既に大塚家具株式30,000,000株(2021年4月30日現在、発行済株式総数(58,356,300株)から自己株式数(470,054株)を減じた株式数に占める割合にして51.83%)を保有する同社の親会社であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ヤマダホールディングスは、第三者算定機関である野村證券を選定し、2021年6月9日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
一方、大塚家具は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、2021年6月8日付で、株式交換比率算定報告書を取得いたしました。株式交換比率算定報告書の概要については、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ヤマダホールディングス及び大塚家具は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言
ヤマダホールディングスは、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、ヤマダホールディングス及び大塚家具から独立しており、ヤマダホールディングス及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しません。
一方、大塚家具は、リーガル・アドバイザーとして、北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、北浜法律事務所は、ヤマダホールディングス及び大塚家具から独立しており、ヤマダホールディングス及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
ヤマダホールディングスは、既に大塚家具株式30,000,000株(2021年4月30日現在、発行済株式総数(58,356,300株)から自己株式数(470,054株)を減じた株式数に占める割合にして51.83%)を保有する同社の親会社であることから、大塚家具は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
(ⅰ)大塚家具における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
大塚家具は、2021年3月11日、本株式交換に係る大塚家具の意思決定に慎重を期し、また、大塚家具取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが大塚家具の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、ヤマダホールディングスと利害関係を有しておらず、大塚家具の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている阿南剛氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所)並びに大塚家具の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている黒田克司氏(公認会計士、監査法人日本橋事務所)及び江藤真理子氏(弁護士、TMI総合法律事務所)の3名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性(本株式交換が大塚家具の企業価値の向上に資するかを含む)、(ⅱ)本株式交換の条件(株式交換比率を含む)の妥当性、(ⅲ)本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性、(ⅳ)本株式交換が大塚家具の少数株主にとって不利益でないか(以下(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して「本諮問事項」といいます。)、について諮問いたしました。
本特別委員会は、2021年3月11日から2021年6月8日までに、会合を合計12回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、大塚家具が選任した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及びリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、大塚家具からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる大塚家具の財務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、ヤマダホールディングスに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、ヤマダホールディングスから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、大塚家具のリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から、本株式交換に係る大塚家具の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、ヤマダホールディングスに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、大塚家具は、株式会社AGSコンサルティング及びAGS税理士法人(以下、総称して「AGS」といいます。)に対してヤマダホールディングスに対する財務・税務デュー・ディリジェンス(本特別委員会にてAGSがヤマダホールディングス及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。)の実施を依頼し、本特別委員会は、AGSから財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、大塚家具の第三者算定機関のデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、ヤマダホールディングスと大塚家具との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、ヤマダホールディングスから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、大塚家具に意見する等して、ヤマダホールディングスとの交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、大要以下のとおり、本株式交換は、大塚家具の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021年6月8日付で、大塚家具の取締役会に対して提出しております。
ア 本株式交換の目的の合理性(本株式交換が大塚家具の企業価値の向上に資するかを含む)
大塚家具は、新設住宅着工数の減少に伴う家具市場の縮小及び競合他社の存在による競争の激化等により、厳しい事業環境下にある。また、ブランドイメージの毀損、収益構造の改善・コスト削減に伴う販売機会の縮小、ヤマダホールディングスとの構造的な利益相反の問題、2016年12月期より継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、GC注記が付されており、積極的な投資が困難な状況にある等といった経営課題が認められる。
また、現状の資本構成のもとでは、大塚家具及びヤマダホールディングス双方の少数株主への配慮の観点から、ヤマダホールディングスから大塚家具に対する経営資源投入や財政支援は限定的なものにとどまっており、現状では、大塚家具ブランドを再構築するための店舗リニューアルや販売機会を拡大するための新規店舗の出店等に必要な設備投資が十分に実施できておらず、積極的かつ大胆な販売展開を迅速に実現することが難しい状況となっている。
そこで、大塚家具は、スピード感を持って上記の経営課題に対処し、また、収益構造の改善を確実に着手・実行するため、ヤマダホールディングスの完全子会社となることで、同社による必要かつ十分な支援のもと、速やかに事業投資等を実行する必要があると考えている。
この点、大塚家具及びヤマダホールディングスは、本株式交換の実施によって見込まれるメリットとして、大塚家具がヤマダホールディングスの完全子会社となることで、大塚家具が上場子会社として現状の資本業務提携関係を維持する場合に比べ、ヤマダホールディングスとの提携関係がさらに強化され、少数株主への配慮やリスク管理等への懸念がない状況下で、同社による積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることにより、大塚家具は、販売機会の拡大及び財務基盤の安定化を図ることができ、積極的な投資実行を迅速かつ確実に実行できると考えており、当該投資実行によるブランドイメージの回復、経営効率の向上・コストシナジー等も見込まれると考えている。
他方で、大塚家具の上場廃止によるデメリットとして、信用力の低下、資金調達手段の制約、コンプライアンス体制の弱体化、人材採用への悪影響・既存人員の士気の低下等が考えられる。しかしながら、本株式交換において、大塚家具は、上場会社であるヤマダホールディングスの完全子会社となることが予定されており、大塚家具がこれまで培ってきた社会的な信用力及び知名度に加え、ヤマダホールディングスの信用力が補完されると考えられること、これにより、大塚家具が非上場会社となることが同社の人材の採用・確保及び取引先との関係に与えるマイナスの影響は大きくないと考えられること、本株式交換後はヤマダホールディングスから積極的な経営資源の投入及び財政面の支援が予定されており資金調達手段の制約という観点でも特段支障はないと考えられること、非上場会社となった後も上場会社の完全子会社として一定のガバナンス体制の維持は必要でありコンプライアンス体制弱体化の懸念は大きくないと考えられること等から、大塚家具が非上場会社となることによるデメリットは限定的であると評価できる。
以上のとおり、本株式交換の実施によって大塚家具に見込まれるメリットの重要性が認められる一方で、デメリットが限定的であることに鑑み、本株式交換は、大塚家具(ヤマダホールディングスグループ)の企業価値の向上に資するものであると評価でき、本株式交換の目的の合理性が認められる。
イ 本株式交換の条件(株式交換比率を含む)の妥当性
(a)本株式交換比率
本株式交換比率は、DCF法による算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ、レンジの中央値を超える水準となっていることが認められる。また、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び大塚家具に対して、評価手法の選択、DCF法における算定の基礎となる大塚家具の財務予測等に関する質疑応答を行い、将来の財務予測については具体的な資料に基づき検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
また、本株式交換における直近3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムについては、近年の上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例におけるプレミアムの水準と比較しても遜色のない水準のプレミアムが付与されていると評価できる。他方で、基準日終値に対しては、ディスカウントとなっており、また、直近1ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの数値は、同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して、必ずしも十分な水準ではないとの評価も考えられる。
しかしながら、(i)本株式交換比率がDCF法による算定結果のレンジの中央値を超える水準にあることに加え、(ii)大塚家具における今後の抜本的な構造改革や成長戦略の確実かつ迅速な実行のためには、本株式交換の実施のタイミングも重要であり、現在、大塚家具を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえると、本株式交換をこの機会に積極的に実施すべき合理性が認められること、(iii)本株式交換の対価は現金ではなく、株式を対価として実施されるため、大塚家具の少数株主は、本株式交換により交付されるヤマダホールディングス株式を通じて本株式交換後のシナジー効果を享受できると考えられることから、基準日終値に対しては、ディスカウントとなっており、また、直近1ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの数値が同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して必ずしも十分な水準ではないからといって、本株式交換比率の合理性が否定されるものではないと考えられる。
以上の事情を総合的に考慮すると、本株式交換比率には合理性が認められると考える。
(b)交渉過程の手続の公正性
また、下記ウ「本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性」に記載のとおり、本株式交換に至る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本株式交換比率は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(c)本株式交換に係るスキームの妥当性
さらに、本株式交換に係るスキームは、大塚家具の株主及び新株予約権者に対して、ヤマダホールディングスの株式又は新株予約権を割当交付するものであるところ、ヤマダホールディングスの株式又は新株予約権が交付されることにより、大塚家具の元株主及び元新株予約権者は、中長期的な大塚家具の企業価値の向上を、ヤマダホールディングス株式を通じて将来的に享受することができるという点において、大塚家具の株主及び新株予約権者にとってもメリットのある手法であると評価できる。また、その他の取引条件においても特殊・特段不合理な点は見受けられず、少数株主に不利益を及ぼすものではないと認められる。
(d)小括
以上のとおり、本株式交換の実施方法・スキーム並びに本株式交換により大塚家具の少数株主に交付される対価の種類及び割当比率を含む本株式交換の取引条件(本株式交換比率を含む)には妥当性が認められる。
ウ 本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性
(a)交渉過程におけるヤマダホールディングス関係者の関与による不当な影響の不存在
大塚家具の取締役のうち、ヤマダホールディングスの役職員を兼任する代表取締役会長兼社長三嶋恒夫氏、取締役清野大輔氏、同村澤圧司氏、及び同名取暁弘氏は、本株式交換に関して大塚家具との間で利益相反関係が存在するため、本株式交換に係る取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、その他本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に一切参加・関与していない。
また、上記のほか、ヤマダホールディングスの利害関係者が本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に直接又は間接に関与し、本株式交換に不当な影響を与えたことを推認させる事実は特段認められず、手続の公正性に疑義を与える事実関係は認められない。
(b)大塚家具による検討体制・検討方法
さらに、大塚家具は、本株式交換がいわゆる「支配株主による従属会社の買収」として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本株式交換に係る手続の公正性の担保、本株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本特別委員会を設置し、本特別委員会において承認され大塚家具及びヤマダホールディングスから独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから助言・意見等(株式交換比率算定報告書を含む。)を取得、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所からヤマダホールディングスに対する法務デュー・ディリジェンスの報告結果やその他法的助言・意見等を取得、AGSからヤマダホールディングスに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの報告結果を受領している。
そして、上記を踏まえた上で、大塚家具は、同社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本株式交換比率をはじめとする本株式交換の条件の妥当性及び本株式交換の一連の手続の公正性といった点について慎重に協議及び検討を行っている。
(c)大塚家具による協議・交渉
大塚家具は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本株式交換比率について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉をヤマダホールディングスとの間で複数回に亘って行っている。具体的には、大塚家具はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを窓口として、本特別委員会が承認した回答書の提示を含む本株式交換比率に係る交渉をヤマダホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を介して複数回実施し、交渉の結果、株式交換比率の引上げに成功している。
(d)小括
以上のとおり、本株式交換においては同種の他社事例と比較しても、適切な公正性担保措置が講じられており、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると評価でき、本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性が認められる。
エ 本株式交換が大塚家具の少数株主にとって不利益でないか
上記ア乃至ウその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本株式交換は大塚家具の少数株主にとって不利益ではない。
(ⅱ)大塚家具における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した本日開催の大塚家具の取締役会においては、大塚家具の取締役8名のうち、三嶋恒夫氏及び村澤圧司氏はヤマダホールディングスの取締役を、名取暁弘氏はヤマダホールディングスのセグメント事業統括本部インテリア家具事業部長を、それぞれ兼務しており、また、清野大輔氏はヤマダホールディングスからの出向者であるため、利益相反を回避する観点から、三嶋恒夫氏、村澤圧司氏、名取暁弘氏及び清野大輔氏を除く他の4名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、三嶋恒夫氏、村澤圧司氏、名取暁弘氏及び清野大輔氏は、大塚家具の立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加しておりません。
また、上記の取締役会においては、大塚家具の監査役3名の全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ヤマダホールディングス |
| 本店の所在地 | 群馬県高崎市栄町1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長兼COO 三嶋 恒夫 |
| 資本金の額 | 71,077百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | グループ経営戦略の企画・立案及びグループ会社の経営管理・監督、グループ共通業務等 |
以 上