有価証券報告書-第55期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「関わる人々の幸せに貢献できる会社を創造しよう」を経営理念としております。お客様に新鮮でより快適な住まいと、暮らしを営んでいただくための生活提案を行い、より良い品をより安く提供することを基本理念として、「お客様に感謝の気持ちと、お客様の立場に立った」いっそうのサービスをすることを行動理念とし生活を応援しております。
当社は、こうした経営理念の実現を通して、「地方都市、中山間地、離島のなくてはならないインフラになろう」の志のもと、地域社会に貢献し、また、昨今における急激な経営環境の変化に迅速・的確に適応し、長期的な繁栄と成長を目指しております。
このため、当社は、経営の透明性・健全性を高めるため自己牽制力のある組織に改善するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築に努めております。
① 企業統治体制
(イ)企業統治体制の概要
a 取締役会は、取締役8名および監査役4名出席のもと、月1回定例的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b 業務の健全性、透明性および迅速化を計るため、月2回経営会議を開催しております。経営会議は幹部社員および常勤監査役が出席のうえ開催しております。
c 当社は監査役制度を採用しております。監査役は4名で、うち常勤監査役1名、非常勤監査役3名であり、非常勤監査役3名は社外監査役であります。
d 社長直属の監査室を置き、内部監査計画に基づき業務監査等を定期的に実施しております。
e 社内専従スタッフを配置したコンプライアンス委員会および情報管理委員会、また、リスク管理委員会および内部統制委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に努めております。
f 監査法人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
g 法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題に関して指導・助言を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図は次のとおりであります。
(ロ)当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。
(ハ)その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
a 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、社是「関わる人々の幸せに貢献できる会社を創造しよう」を経営理念とし、「私たちの誓い」を行動規範として社内に徹底しております。
コンプライアンス経営を推進するため全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会(事務局)を設置するとともに、コンプライアンス規程およびコンプライアンスマニュアルを制定しております。
監査室は、会社の業務執行状況を監視し定期的に取締役会へ報告しております。
「社内通報規程」に基づく社内通報制度を制定し、重要な企業倫理違反の早期発見と防止を図っております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、その他の定例会議の議事録は、文書管理規程に基づき保存、管理を行っております。
取締役会議事録、その他の定例会議の議事録は、必要に応じて閲覧できるよう整備しています。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、損失の危機に関しては、「リスク管理規程」の定めることに基づき管理本部長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社および子会社全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、これを運用しております。
また、リスク管理委員会は、内部統制委員会、情報管理委員会とリスク管理に関し緊密に連携し、内部統制委員会のもとで適切なリスク対策を行っております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催しております。
また、取締役会で決議された条件の中で、経営会議において決議・協議を行う条件が付与された案件は、経営会議を開催して決議・協議を行うものとしております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、効率的に執行ができるように定めております。
e 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社企業グループは、「子会社管理規程」を定めコンプライアンスマニュアルおよび社内通報制度をグループ共通とし、コンプライアンス委員会がグループ全体を統括するコンプライアンス経営を行っております。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため使用人を置くことを監査役が求めたときは、社内で必要な体制をとることとしております。
また、使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人は監査役の指示に従い職務を行うものとし、その任命、評価等は監査役会と協議して行うこととしております。
g 取締役および使用人ならびに子会社の取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人ならびに子会社の取締役等は、監査役会と取締役とが、あらかじめ協議し定めた事項について監査役会に報告する体制をとっております。
h 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を社内に周知徹底しております。
i 監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き等に関する事項
当社は、監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の手続き等について、速やかに当該費用または債務を処理します。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、および取締役の業務執行について監査の実効性の確保を図っております。
k 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は市民社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求は断固拒否し、これらとの係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。
l 業務の適正を確保するための体制の運用状況について
上記に記載しています当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況は、定期的に内部統制委員会(前期11回開催)を開催し、運用上見いだされた問題点等の是正・改善状況を協議・検証し、リスク管理委員会、情報管理委員会と連携し、講じた是正・改善状況および再発防止策等ならびに業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施した結果を、半期ごとに取締役会へ報告することで適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、コンプライアンスについては社員階層別研修において講義を実施し、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスにつきましては、社内専従スタッフを配置したコンプライアンス委員会および情報管理委員会、また、リスク管理委員会および内部統制委員会の事務局を設置しております。「コンプライアンス規程」「個人情報保護規程」「機密情報管理規程」「社内通報規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、会社の基本方針および具体的な行動指針を徹底し、法令・内部諸規則の遵守および不正の防止を計るとともに、企業の社会的責任を遂行するため、公正で活力のある組織の構築に努めております。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置しており、人数は3名で構成されております。監査室は、年次監査計画を立案し、監査計画に基づき、業務活動の適正性・遵法性等の監査を実施しております。問題点および改善点等については、監査報告として都度報告するとともに、半期に1回取締役会に報告しております。なお、業務改善については、関係各部を通じて指示がなされております。
監査役は監査役会で定めた監査の方針に則り、取締役会、経営会議など重要な会議に出席するほか、重要な書類の閲覧、会社の業務および財産状況の調査等を行い、取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、監査役は、会計監査人および監査室から監査計画の説明や監査結果の報告を受けており、そのほか、問題点に関する意見交換や実地監査への立会い等を通じて、相互の連携を高めております。
監査役会につきましては、隔月に開催しており、監査結果の報告および重要事項の協議を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人による会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員、小松原浩平氏及び髙山裕三氏であり、この他に補助者として公認会計士7名、その他6名が従事しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役村上正行氏は、元公務員として豊富な経験と幅広い知見を有し司法に明るく、企業経営を統治する充分な見識を有していることから選任しております。当社のコンプライアンス経営の強化に向けた経営方針に関し、的確な助言をいただくとともに、コーポレートガバナンスの強化を図ることに寄与していただくこととしております。
社外監査役田原 豊氏および牛尾義昭氏は、税理士の資格を有し、財務および会計に関する専門家として、また、社外監査役羽柴克郎氏は、司法書士の資格を有しており、法律の専門家として、業務執行の適法性を監査する社外監査役として適任であると考えております。
社外取締役1名と社外監査役3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。上記のとおり幅広い視野と豊かな経験に基づいて、外部からの客観的および中立的な視点より、経営の監視機能が期待できることから選任しております。
社外取締役および社外監査役は、毎月の取締役会に出席するとともに、定例的に内部監査機能としての監査室、コンプライアンス委員会および内部統制委員会の活動状況の報告をそれぞれ受け、連携して監督を行っております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、以下のとおりであります。
(社外取締役)村上正行 0株
(社外監査役)羽柴克郎 9,000株、田原 豊 7,000株、牛尾義昭 0株
当社と社外取締役および社外監査役とは、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、下記のとおり社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、取締役として企業統治において必要な知見と経験を有し、監査役として財務・会計・法律の専門的な豊かな経験を有していることを基本とし、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
社外役員の独立性に関する基準
当社は、当社の社外役員および社外役員候補者が、次の各項目のすべての要件を満たしている場合に当社からの独立性を有している者とする。
(イ)当社、当社の子会社または関連会社(以下「当社グループ」という)の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)、監査役(社外監査役を除く。以下同じ。)、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他重要な使用人(部長職以上)(以下「取締役等」という。)に現在及び過去においてなったことがないこと。
(ロ)当社グループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。
(ハ)当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する大株主またはその取締役等でないこと。
(ニ)主要な取引先企業(支払額または受取額が売上高の2%以上を占めている取引先をいう)の取締役等でないこと。
(ホ)当社グループから取締役、監査役報酬以外に、当該事業年度において1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門サービス提供者(法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属するものおよび当該団体に直近過去5年間所属していたもの)でないこと。
(ヘ)当社グループから当該事業年度に1,000万円以上の寄付を受けた者(法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属するものおよび当該団体に直近過去5年間所属していたもの)でないこと。
(ト)当社グループと本人が取締役等として所属する企業との間で「社外役員の相互就任関係」にないこと。
⑤ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記のほか、当事業年度中に退任した取締役1名に対し、就任時から役員退職慰労金制度廃止までの分につき158,100千円の役員退職慰労金を支払っております。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上であるものの報酬等の総額等
該当事項はありません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額の範囲内で決定しております。
なお、当社は平成16年5月25日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、就任時から平成16年2月29日までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
⑥ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 159,840千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
a 政策保有に関する方針
当社は取引の安定維持・拡大や情報収集、資金調達の安定化を図ることを目的に、主として取引先からの保有要請を受けて取引先等の株式を取得し保有する。当社は毎年1回主要な投資銘柄につき、発行企業の信用リスク等を踏まえ、継続保有が当社の持続的成長に欠かせないかを検証します。
b 政策保有株式の議決権行使の基準
当社は政策保有株式の議決権行使にあたっては、株主利益を軽視していない限り、当該取引先の会社提案を尊重します。当該取引先に不祥事や反社会的行為が発生した場合はコーポレート・ガバナンスの改善に資するよう議決権を行使します。
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(イ)自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。
(ハ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります
(ニ)監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「関わる人々の幸せに貢献できる会社を創造しよう」を経営理念としております。お客様に新鮮でより快適な住まいと、暮らしを営んでいただくための生活提案を行い、より良い品をより安く提供することを基本理念として、「お客様に感謝の気持ちと、お客様の立場に立った」いっそうのサービスをすることを行動理念とし生活を応援しております。
当社は、こうした経営理念の実現を通して、「地方都市、中山間地、離島のなくてはならないインフラになろう」の志のもと、地域社会に貢献し、また、昨今における急激な経営環境の変化に迅速・的確に適応し、長期的な繁栄と成長を目指しております。
このため、当社は、経営の透明性・健全性を高めるため自己牽制力のある組織に改善するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築に努めております。
① 企業統治体制
(イ)企業統治体制の概要
a 取締役会は、取締役8名および監査役4名出席のもと、月1回定例的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b 業務の健全性、透明性および迅速化を計るため、月2回経営会議を開催しております。経営会議は幹部社員および常勤監査役が出席のうえ開催しております。
c 当社は監査役制度を採用しております。監査役は4名で、うち常勤監査役1名、非常勤監査役3名であり、非常勤監査役3名は社外監査役であります。
d 社長直属の監査室を置き、内部監査計画に基づき業務監査等を定期的に実施しております。
e 社内専従スタッフを配置したコンプライアンス委員会および情報管理委員会、また、リスク管理委員会および内部統制委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に努めております。
f 監査法人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
g 法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題に関して指導・助言を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図は次のとおりであります。
(ロ)当該体制を採用する理由当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。
(ハ)その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
a 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、社是「関わる人々の幸せに貢献できる会社を創造しよう」を経営理念とし、「私たちの誓い」を行動規範として社内に徹底しております。
コンプライアンス経営を推進するため全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会(事務局)を設置するとともに、コンプライアンス規程およびコンプライアンスマニュアルを制定しております。
監査室は、会社の業務執行状況を監視し定期的に取締役会へ報告しております。
「社内通報規程」に基づく社内通報制度を制定し、重要な企業倫理違反の早期発見と防止を図っております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、その他の定例会議の議事録は、文書管理規程に基づき保存、管理を行っております。
取締役会議事録、その他の定例会議の議事録は、必要に応じて閲覧できるよう整備しています。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、損失の危機に関しては、「リスク管理規程」の定めることに基づき管理本部長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社および子会社全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、これを運用しております。
また、リスク管理委員会は、内部統制委員会、情報管理委員会とリスク管理に関し緊密に連携し、内部統制委員会のもとで適切なリスク対策を行っております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催しております。
また、取締役会で決議された条件の中で、経営会議において決議・協議を行う条件が付与された案件は、経営会議を開催して決議・協議を行うものとしております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、効率的に執行ができるように定めております。
e 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社企業グループは、「子会社管理規程」を定めコンプライアンスマニュアルおよび社内通報制度をグループ共通とし、コンプライアンス委員会がグループ全体を統括するコンプライアンス経営を行っております。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため使用人を置くことを監査役が求めたときは、社内で必要な体制をとることとしております。
また、使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人は監査役の指示に従い職務を行うものとし、その任命、評価等は監査役会と協議して行うこととしております。
g 取締役および使用人ならびに子会社の取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人ならびに子会社の取締役等は、監査役会と取締役とが、あらかじめ協議し定めた事項について監査役会に報告する体制をとっております。
h 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を社内に周知徹底しております。
i 監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き等に関する事項
当社は、監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の手続き等について、速やかに当該費用または債務を処理します。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程、および取締役の業務執行について監査の実効性の確保を図っております。
k 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は市民社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求は断固拒否し、これらとの係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。
l 業務の適正を確保するための体制の運用状況について
上記に記載しています当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況は、定期的に内部統制委員会(前期11回開催)を開催し、運用上見いだされた問題点等の是正・改善状況を協議・検証し、リスク管理委員会、情報管理委員会と連携し、講じた是正・改善状況および再発防止策等ならびに業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施した結果を、半期ごとに取締役会へ報告することで適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、コンプライアンスについては社員階層別研修において講義を実施し、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスにつきましては、社内専従スタッフを配置したコンプライアンス委員会および情報管理委員会、また、リスク管理委員会および内部統制委員会の事務局を設置しております。「コンプライアンス規程」「個人情報保護規程」「機密情報管理規程」「社内通報規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、会社の基本方針および具体的な行動指針を徹底し、法令・内部諸規則の遵守および不正の防止を計るとともに、企業の社会的責任を遂行するため、公正で活力のある組織の構築に努めております。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置しており、人数は3名で構成されております。監査室は、年次監査計画を立案し、監査計画に基づき、業務活動の適正性・遵法性等の監査を実施しております。問題点および改善点等については、監査報告として都度報告するとともに、半期に1回取締役会に報告しております。なお、業務改善については、関係各部を通じて指示がなされております。
監査役は監査役会で定めた監査の方針に則り、取締役会、経営会議など重要な会議に出席するほか、重要な書類の閲覧、会社の業務および財産状況の調査等を行い、取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、監査役は、会計監査人および監査室から監査計画の説明や監査結果の報告を受けており、そのほか、問題点に関する意見交換や実地監査への立会い等を通じて、相互の連携を高めております。
監査役会につきましては、隔月に開催しており、監査結果の報告および重要事項の協議を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人による会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員、小松原浩平氏及び髙山裕三氏であり、この他に補助者として公認会計士7名、その他6名が従事しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役村上正行氏は、元公務員として豊富な経験と幅広い知見を有し司法に明るく、企業経営を統治する充分な見識を有していることから選任しております。当社のコンプライアンス経営の強化に向けた経営方針に関し、的確な助言をいただくとともに、コーポレートガバナンスの強化を図ることに寄与していただくこととしております。
社外監査役田原 豊氏および牛尾義昭氏は、税理士の資格を有し、財務および会計に関する専門家として、また、社外監査役羽柴克郎氏は、司法書士の資格を有しており、法律の専門家として、業務執行の適法性を監査する社外監査役として適任であると考えております。
社外取締役1名と社外監査役3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。上記のとおり幅広い視野と豊かな経験に基づいて、外部からの客観的および中立的な視点より、経営の監視機能が期待できることから選任しております。
社外取締役および社外監査役は、毎月の取締役会に出席するとともに、定例的に内部監査機能としての監査室、コンプライアンス委員会および内部統制委員会の活動状況の報告をそれぞれ受け、連携して監督を行っております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、以下のとおりであります。
(社外取締役)村上正行 0株
(社外監査役)羽柴克郎 9,000株、田原 豊 7,000株、牛尾義昭 0株
当社と社外取締役および社外監査役とは、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、下記のとおり社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、取締役として企業統治において必要な知見と経験を有し、監査役として財務・会計・法律の専門的な豊かな経験を有していることを基本とし、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
社外役員の独立性に関する基準
当社は、当社の社外役員および社外役員候補者が、次の各項目のすべての要件を満たしている場合に当社からの独立性を有している者とする。
(イ)当社、当社の子会社または関連会社(以下「当社グループ」という)の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)、監査役(社外監査役を除く。以下同じ。)、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他重要な使用人(部長職以上)(以下「取締役等」という。)に現在及び過去においてなったことがないこと。
(ロ)当社グループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。
(ハ)当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する大株主またはその取締役等でないこと。
(ニ)主要な取引先企業(支払額または受取額が売上高の2%以上を占めている取引先をいう)の取締役等でないこと。
(ホ)当社グループから取締役、監査役報酬以外に、当該事業年度において1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門サービス提供者(法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属するものおよび当該団体に直近過去5年間所属していたもの)でないこと。
(ヘ)当社グループから当該事業年度に1,000万円以上の寄付を受けた者(法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属するものおよび当該団体に直近過去5年間所属していたもの)でないこと。
(ト)当社グループと本人が取締役等として所属する企業との間で「社外役員の相互就任関係」にないこと。
⑤ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 62,480 | 62,480 | - | - | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 9,600 | 9,600 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 7,597 | 7,597 | - | - | 5 |
(注)上記のほか、当事業年度中に退任した取締役1名に対し、就任時から役員退職慰労金制度廃止までの分につき158,100千円の役員退職慰労金を支払っております。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上であるものの報酬等の総額等
該当事項はありません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 41,284 | 5 | 給与 |
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額の範囲内で決定しております。
なお、当社は平成16年5月25日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、就任時から平成16年2月29日までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
⑥ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 159,840千円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
a 政策保有に関する方針
当社は取引の安定維持・拡大や情報収集、資金調達の安定化を図ることを目的に、主として取引先からの保有要請を受けて取引先等の株式を取得し保有する。当社は毎年1回主要な投資銘柄につき、発行企業の信用リスク等を踏まえ、継続保有が当社の持続的成長に欠かせないかを検証します。
b 政策保有株式の議決権行使の基準
当社は政策保有株式の議決権行使にあたっては、株主利益を軽視していない限り、当該取引先の会社提案を尊重します。当該取引先に不祥事や反社会的行為が発生した場合はコーポレート・ガバナンスの改善に資するよう議決権を行使します。
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社山陰合同銀行 | 138,000 | 142,002 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社山口フィナンシャルグループ | 10,000 | 14,070 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 2,700 | 12,850 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社コメリ | 2,700 | 7,676 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| DCMホールディングス株式会社 | 2,940 | 2,578 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 大正製薬ホールディングス株式会社 | 300 | 2,442 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社アサヒペン | 12,000 | 2,088 | 取引の維持,関係強化 |
| 第一生命保険株式会社 | 1,100 | 1,989 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社ナフコ | 1,000 | 1,703 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,700 | 1,322 | 取引の維持,関係強化 |
| トラスコ中山株式会社 | 200 | 699 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社マキタ | 100 | 569 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社ケーヨー | 1,000 | 541 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 株式会社やまびこ | 100 | 516 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社イエローハット | 144 | 339 | 取引の維持,関係強化 |
| ユアサ商事株式会社 | 100 | 248 | 取引の維持,関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社山陰合同銀行 | 138,000 | 92,460 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社山口フィナンシャルグループ | 10,000 | 10,630 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 2,700 | 8,542 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社コメリ | 2,700 | 5,767 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 大正製薬ホールディングス株式会社 | 300 | 2,673 | 取引の維持,関係強化 |
| DCMホールディングス株式会社 | 2,940 | 2,440 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 株式会社アサヒペン | 12,000 | 2,028 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社ナフコ | 1,000 | 1,632 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 第一生命保険株式会社 | 1,100 | 1,504 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,700 | 827 | 取引の維持,関係強化 |
| トラスコ中山株式会社 | 200 | 807 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社マキタ | 100 | 663 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社ケーヨー | 1,000 | 491 | 当社が属する業界及び同業他社の情報収集 |
| 株式会社やまびこ | 400 | 294 | 取引の維持,関係強化 |
| 株式会社イエローハット | 144 | 288 | 取引の維持,関係強化 |
| ユアサ商事株式会社 | 100 | 248 | 取引の維持,関係強化 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(イ)自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。
(ハ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります
(ニ)監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。