公開買付届出書
- 【提出】
- 2020/11/16 11:42
- 【資料】
- PDFをみる
脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ニトリホールディングスをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社島忠をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注11) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項及び第14条(d)項並びに同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員全員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張し得る権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服しめることができる保証はありません。
(注12) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注13) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はその関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注14) 公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー(その関連者を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国でも同等の開示方法で開示が行われます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社島忠をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注11) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項及び第14条(d)項並びに同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、その役員全員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張し得る権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服しめることができる保証はありません。
(注12) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注13) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はその関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注14) 公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー(その関連者を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国でも同等の開示方法で開示が行われます。
対象者名
株式会社島忠
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2020年10月29日付「株式会社島忠(証券コード:8184)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「公開買付者10月29日付プレスリリース」といいます。)において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、下記の全ての条件(以下「本公開買付前提条件」といいます。)が充足されたこと(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄したこと(但し、下記前提条件②及び③に限ります。))を本公開買付けの開始の条件として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象とする、本公開買付けを実施することを決定しておりました。
① 本公開買付けの実施が、重要な点において、適用法令に基づく許認可又はそれらに付加された条件(以下「本許認可等」といいます。)に抵触せず、また、本許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと(なお、本公開買付けを行うことについて必要となる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)上の取得禁止期間及び排除期間(それぞれ下記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」において定義します。)の満了につきましては、公開買付期間の末日の前日までにこれらの期間が満了することが合理的に見込まれると公開買付者が判断した場合に、これが充足されたものとします。)
② 対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由(法第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由をいいます。)が生じていないこと
③ DCMホールディングス株式会社(以下「DCMホールディングス」といいます。)の2020年10月2日付「株式会社島忠普通株式(証券コード8184)に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」(以下「DCMホールディングス公開買付開始プレスリリース」といいます。)にて公表されたDCMホールディングスによる対象者株式に対する公開買付け(以下「DCMホールディングス公開買付け」といいます。)が成立していないこと(DCMホールディングス公開買付けが継続している状態にあることを含みます。)
公開買付者は、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関して、2020年10月27日付で公正取引委員会に対して事前届出(下記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」において定義します。)を行い、同日付で受理されておりましたところ、届出受理日から、本公開買付けの開始についての公表日である2020年11月13日までに至る事前届出に関する公開買付者と公正取引委員会との間の協議の内容を踏まえ、(ア)公開買付期間の末日の前日までに取得禁止期間及び排除期間が満了すること、(イ)排除措置命令の事前通知(下記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」において定義します。)がなされないこと、及び(ウ)裁判所より緊急停止命令を受けないことの全てが合理的に見込まれると判断したことから、上記前提条件①が充足され、また、上記前提条件②及び③についても充足されたことを確認いたしました(なお、上記前提条件③については、DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースによれば、DCMホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は2020年10月5日(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)までとのことです。)。そのため、2020年11月13日、公開買付者は、本公開買付けを2020年11月16日より開始することを決定いたしました。
また、公開買付者は、下記のとおり、2020年11月1日以降、対象者との間で、本公開買付けを通じて公開買付者と対象者が経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことについて継続的な協議を行った結果、2020年11月13日、本経営統合を行うことについて合意し、本経営統合に係る経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結いたしました。本経営統合は、共存共栄の精神に基づき、本公開買付け後の対象者を含む公開買付者グループ(公開買付者並びに公開買付者の連結子会社及び持分法適用会社の総称をいいます。以下同じです。)の企業価値を最大化させることを目的として、公開買付者及び対象者が経営統合を行うものです(本経営統合契約の内容については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。)。
公開買付者は、本書提出日現在、100株(所有割合(注1):0.00%)の対象者株式を所有しております。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を19,477,600株(所有割合:50.00%)と設定し、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が19,477,600株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません(注2)。当該買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主が所有する対象者株式(対象者の自己株式を除きます。)の数の過半数となる最小の数、すなわち、マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)条件を充足しております。一方、本公開買付けにおいては、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、買付予定数の上限については設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,477,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年10月2日に公表した「2020年8月期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2020年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)をいいます。以下同じです。
(注2) 買付予定数の下限は、対象者決算短信に記載された2020年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)に係る議決権数(389,552個)の過半数(194,777個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数(19,477,700株)から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(100株)を控除した数です。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、上記のとおり、買付予定数の下限を19,477,600株(所有割合:50.00%)と設定しております。これは、公開買付者は本公開買付けにおいて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としてはいるものの、①DCMホールディングス公開買付けにおける買付予定数の下限は19,477,700株(所有割合:50.00%)と設定されていること(注3)、②買付予定数の下限をDCMホールディングス公開買付けよりも高く設定した場合には、本公開買付けの成立の可能性がDCMホールディングス公開買付けよりも低いと対象者の株主の皆様から評価される可能性があると考えたため、DCMホールディングス公開買付けにおける買付予定数の下限である19,477,700株から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(100株)を控除した数を、本公開買付けにおける買付予定数の下限としたものです。
そのため、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合もあり得ますが、その結果、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した、本臨時株主総会(以下に定義します。)において本株式併合(以下に定義します。)に係る議案の承認を得ることが困難となる可能性が想定されます。しかし、当該承認を得られない場合であっても、公開買付者は、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の3分の2に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得することを予定しております。なお、本書提出日現在、公開買付者による対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、決定している事項はありません(詳細は下記「(5) 上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。)。
(注3) DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースによれば、DCMホールディングスが買付予定数の下限を所有割合にて50.00%に相当する19,477,700株に設定したのは、対象者株式を所有する者の中には、取引条件の適否にかかわらず原則として公開買付けへの応募を行わない方針としているパッシブ・インデックス運用ファンドが一定程度存在する可能性を考慮したためであり、具体的には、SMBC日興証券株式会社から、正確に把握することは出来ずかつ厳密な推計はできないものの、概ね所有割合にして25%程度の対象者株式を国内外のパッシブ・インデックス運用ファンドが保有している可能性があるとの試算結果を得たためとのことです。そのため、DCMホールディングスは、DCMホールディングス公開買付けの取引条件の適否によりDCMホールディングス公開買付けに応募するか否かを決定する対象者の株主の所有割合は100%から上記で試算されたパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合25%を減じた75%程度に留まる可能性があると認識しているとのことです。このような状況において、DCMホールディングス公開買付けの買付予定数の下限を所有割合の3分の2程度(所有割合66.67%程度)と設定した場合、DCMホールディングス公開買付けの取引条件の適否により、DCMホールディングス公開買付けに応募するか否かを決定する対象者の株主のうち、所有割合で8.33%を超える株主がDCMホールディングス公開買付けに応募しなかった場合にはDCMホールディングス公開買付けは不成立となり、DCMホールディングス公開買付けの条件が適切であると判断する多くの対象者の株主がDCMホールディングス公開買付けに応募したとしても、当該対象者の株主の皆様に合理的な売却機会を提供出来なくなるおそれがあると考え、買付予定数の下限を、DCMホールディングスと利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式(対象者の自己株式を除きます。)の数の過半数となる最小の数、すなわち、マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)条件を充足する数となる19,477,700株(所有割合50.00%)と設定することにしたとのことです。なお、上記のパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合について、公開買付者は独自の検証を行っておりません。また、公開買付者は、本書提出日現在、100株(所有割合:0.00%)の対象者株式を所有しているため、本公開買付けにおける買付予定数の下限(19,477,600株)は、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主が所有する対象者株式(対象者の自己株式を除きます。)の数の過半数となる最小の数、すなわち、マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)条件を充足しております。なお、パッシブ・インデックス運用ファンドとは、DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースにおいて、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を意味するとされているところ、公開買付者も同様の意味を持つ用語として使用しております。
公開買付者は、公開買付者10月29日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、DCMホールディングス公開買付けの開始以降であっても、対象者取締役会及び対象者の独立社外取締役により構成される特別委員会(以下「対象者特別委員会」といいます。)が対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明していることも踏まえ、そのプロセスに則った形で、本公開買付けによる公開買付者と対象者との間の本経営統合を提案させていただくことを希望しておりました。
公開買付者は、2020年10月29日、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して、本公開買付けを通じた公開買付者との本経営統合及び完全子会社化について提案させていただくとともに、対象者取締役会及び対象者特別委員会に公開買付者の提案の内容につき正しくご理解いただき、本公開買付けにご賛同いただけるよう、本公開買付けを含む公開買付者の提案についての説明をさせていただきたい旨の申入れも併せて行ったところ、公開買付者は、対象者からの提案を受け、①2020年11月1日に対象者の代表取締役等に、②2020年11月4日に対象者特別委員会に、③2020年11月9日に対象者の代表取締役等及び対象者特別委員会に、本公開買付け及び本経営統合の概要を説明させていただく機会をそれぞれ頂戴いたしました。公開買付者による本公開買付け及び本経営統合の説明に対しては、対象者特別委員会より、公開買付者が対象者に対して提案差し上げていたシナジー(詳細は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「③本公開買付けを実施する理由」をご参照ください。)は、DCMホールディングスがDCMホールディングス公開買付開始プレスリリースにおいて提案するシナジーよりも中長期的には優れている旨の感想を頂戴しています。
上記の公開買付者による対象者の代表取締役等及び対象者特別委員会への説明と並行して、公開買付者は、2020年11月5日、対象者取締役会及び対象者特別委員会より、公開買付者が提案する本経営統合の検討及び評価を行う上で、本経営統合契約の交渉も行いたいとの意向を頂戴し、同日以降、対象者取締役会及び対象者特別委員会との間で、本経営統合へ向けた協議及び本経営統合契約の交渉を開始いたしました(かかる協議及び交渉は、メールでのやり取り、電話会議による議論、及び上記2020年11月9日開催の対面方式の会議による議論を通じて継続的になされました。)。かかる交渉において、公開買付者は、対象者がDCMホールディングスとの間で締結した経営統合契約(以下「経営統合契約(DCMホールディングス)」といいます。)に係る契約条件との比較という視点を評価軸のひとつとされている印象を受けましたので、公開買付者としても、経営統合契約(DCMホールディングス)の契約条件を意識して契約条件の合意を得ることを基本方針としました。
本経営統合契約の交渉に際しては、公開買付者は、対象者取締役会及び対象者特別委員会から、①経営統合契約(DCMホールディングス)においては対象者の従業員の雇用の維持がDCMホールディングス公開買付けに係る決済の開始日から3年間、経営体制の維持がDCMホールディングス公開買付けに係る決済の開始日から当面の間とされているところ、対象者は公開買付者との協議を受け5か年の事業計画の策定を検討することから、当該事業計画を遂行するため、上記期間をいずれも5年間としたいこと、②公開買付者から対象者への取締役1名の派遣という前提の下、対象者から公開買付者へ執行役員を派遣することの2点の要望を頂戴しました(上記②は、公開買付者が対象者に対して、対象者から公開買付者へ取締役を派遣することは難しい旨を予め伝えていたことに対する提案です。なお、経営統合契約(DCMホールディングス)においてはDCMホールディングスと対象者が相互に取締役を派遣する合意がされています。)。
これに対して、公開買付者は、上記①は対象者の現在の従業員及び経営陣による5か年の事業計画の遂行が両社の企業価値の最大化に資する可能性があると考えたことから、応諾をしております。上記②については、公開買付者は、両社の連携をより緊密なものとする観点から、(ア)公開買付者から対象者への取締役の派遣人数を3名としたい旨の提案を行い、その代わりに、(イ)対象者から公開買付者への派遣は取締役1名及び執行役員4名とすることを提案し、かかる公開買付者の提案は対象者の了承を得ております。なお、公開買付者は、本経営統合契約の交渉にあたっては、対象者から本公開買付けにご賛同いただけるよう、対象者が本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することを義務付ける規定を盛り込むよう提案をし、対象者取締役会及び対象者特別委員会の了承を得ております。
その結果、両社は、2020年11月9日、(ⅰ)本経営統合を通じて下記のシナジーの実現が期待されること、(ⅱ)本公開買付けによって公開買付者が対象者を子会社化した後に当該シナジーの早期実現に向けた取り組みを迅速に実行すべきこと、(ⅲ)当該シナジーの実現に向け、本公開買付け後の両社間の業務提携その他対象者の経営体制等を定める経営統合契約を締結すべきことについて共通認識を有するに至りました。なお、両社は、下記のシナジーについては、公開買付者が対象者に対して提案差し上げていたシナジーの内容(詳細は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「③ 本公開買付けを実施する理由」をご参照ください。)と矛盾抵触するものではなく、その内容をより具体化するものと位置付けております。
(a) 対象者店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊かな暮らしの実現への貢献
・有力な家具メーカーとの強固な関係をもとに厳選された対象者の家具は、公開買付者の家具に比べて高い価格帯に属し、自社プライベートブランド(PB)家具を中心に品揃えをしている公開買付者の家具とは、価格帯や顧客の志向において棲み分けがされているところ、公開買付者が有する店舗開発力の利用した新たな地域(首都圏及び関西地域以外の地域)への出店による販売拡大や、公開買付者のEC(Eコマース)網や家具配送網の活用による配送の効率的な構築が期待されること
・また、対象者が公開買付者とは異なる価格帯の家具を広く全国で展開することは、本経営統合後の対象者を含む公開買付者グループとして顧客の多様なニーズに応える上で、より幅広い選択肢を提供することで、顧客の一層豊かな暮らしの実現に貢献できること
(b) 対象者のホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完による販売拡大、及び、公開買付者のPB商品の開発力と対象者の事業領域における知見その他のノウハウの共有を通じたPB商品の開発による対象者の利益率向上
・対象者は家具に加え、DIY用品、レジャー用品、園芸用品、ペット用品などホームセンターならではの顧客の暮らしを豊かにする多くの商品群を扱う一方で、公開買付者は創業当時から販売している家具に加えて、カーテン、ラグ、寝装具、食卓・キッチン用品、小型家電など、より多くの顧客の日常の暮らしを豊かにする商品群を拡充しており、両社の商品群による相互補完によって、住環境のエクステリア・インテリア双方に対する顧客のニーズをカバーできるようになり、双方の既存店舗の増収への寄与が見込まれること
・取扱商品の約90%がPB商品である公開買付者のPB開発に関するノウハウを対象者において活用することで、対象者のPB商品開発への取り組みを加速させるとともに、両社の共通する商品群の一部については、公開買付者のPB商品をベースとすることで、対象者の利益率の向上が期待されること
・また、公開買付者の商品開発力と対象者の持つホームセンター分野における商品開発ノウハウを組み合わせることで、双方の顧客の期待を超える、今までにはない一層魅力的かつ新たなPB商品の開発が双方において可能となると期待されること
(c) 物流センターを含む物流機能の共同利用及び配送管理に係るノウハウの共有による家具を含む商品配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度向上
・コスト効率とスピードを両立すべく一元的に管理運営された公開買付者の物流網に、対象者の既存の店舗網及び物流基盤が加わることで、一層効率的な物流網の構築が可能となり、また両社の物量が合わさることで、さらなる規模の経済効果(生産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること)を得ることができ、両社の物流コストが削減されるだけでなく、より高頻度の商品移送が可能となること
・その結果、顧客のもとに商品を届けるために必要なリードタイムの縮減や配送コストの改善等を通じ、統合後の対象者を含む公開買付者グループの顧客満足度のさらなる向上を実現することができること
・とりわけ、全国をカバーする公開買付者のラストワンマイルの家具配送網(注4)は、対象者の家具配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度のさらなる向上に早期に寄与するものと見込まれること
(注4) 公開買付者グループの店舗又は物流拠点からエンドユーザーである顧客に対して商品を搬送するための配送網のことを指します。以下同じです。
(d) 公開買付者グループの有する「製造物流IT小売業」としての各種サプライチェーン上の機能・ノウハウ提供による対象者におけるコスト削減及び業務効率の向上
・商品の企画から製造、物流、販売までのサプライチェーンを公開買付者グループで構築する、公開買付者グループの垂直統合型のサプライチェーンに係る機能・ノウハウを対象者において活用することによって、対象者事業の各工程における効率化を通じたコスト削減が期待できること
・また、店舗で利用する什器・備品を共同調達することによるコスト削減、公開買付者グループの広告業運営会社等の活用による費用対効果の高い広告販促活動の実現など、対象者における大幅なコスト削減のみならず、さらなる業務効率の改善が期待されること
(e) テナント誘致を含む店舗の運営・管理に係るノウハウの共有を通じた多様な顧客ニーズに合わせた店舗展開や人口稠密地域における店舗展開の推進
・ショッピングモールを運営するニトリモール事業、毎日でも立ち寄れる店をコンセプトとし、生活必需品を中心に人気の高いベーシックアイテムを多数取り揃えた小型ホームファッション店であるデコホーム事業の展開を通じて公開買付者が築いた、多様なテナント誘致及び人口稠密地域に適した異なるフォーマット展開に係るノウハウや潜在的なテナント企業との関係の共有により、対象者店舗における多様なテナント誘致や人口稠密地域への出店等の業務展開のスピードを向上させることが可能となること
(f) 首都圏・都心部へのshop in shop型店舗の相互出店等を通じた対象者店舗の出店態様の多様化及び出店範囲の拡大の推進
・ホームセンター業界及び家具業界においていち早く都心部への出店を推し進めてきた公開買付者の事業インフラを対象者において活用することで、多様な形態での出店が可能になること
・また、公開買付者の店舗開発等に係るノウハウの共有を受けることで、現在対象者が取り扱う高品質かつ公開買付者とは異なる価格帯の家具を、首都圏ないし都心部に限らず、広く日本全国の地域へ出店することも可能となること
・これらにより、縮小傾向にある国内市場においても、対象者がさらなる成長を実現することが期待できること
(g) ECサイトやECアプリの運営・管理、EC会員情報の利活用、EC販売に係る商品の配送管理その他のEC事業に係るノウハウの共有を通じた双方のECの強化・発展
・2020年2月期において443億円の売上を有し、また、ニトリカード会員、アプリ会員及びニトリネット会員を合わせた約4,000万人の会員(そのうちアプリ会員は約780万人)を有する公開買付者の充実したEコマース基盤の共有により、対象者のEコマース事業の体制をさらに強化することが可能となること
・とりわけ家具においては、全国をカバーする公開買付者の家具配送網を活用することで、現在よりも安価な水準で、家具特有の組立・設置及び既存家具の引き取りサービスを全国の顧客に提供することが可能となること
・加えて、上記(b)の対象者のホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完や両社の商品開発ノウハウ共有による魅力的かつ新たなPB商品の開発と相まって、統合後の対象者を含む公開買付者グループ全体として、一層幅広い商品を、より安価に、Eコマース・チャネルを通じ、顧客に提供することが可能となること
(h) 共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得を通じた双方の販売拡大及び顧客満足度向上
・公開買付者と対象者において共通ポイントを導入することにより、双方の顧客に対し、双方の商品をより良い条件で提供することで、双方の販売拡大及び顧客満足度の向上が可能となること
(i) 公開買付者の海外店舗網及び海外出店におけるノウハウの共有その他相互協力による対象者商品の海外販売及び対象者店舗の将来的な海外展開の推進
・公開買付者グループの持つ海外店舗網及び海外出店におけるノウハウを対象者が活用することにより、対象者商品の海外販売及び対象者店舗の将来的な海外展開を行い、対象者が海外での中長期的な成長を目指すことも可能となること
上記の公開買付者と対象者の間の共通認識を受けて、公開買付者は、2020年11月13日、対象者との間で、本経営統合を行うことについて合意し、本経営統合契約を締結するに至りました。なお、本経営統合契約においては、対象者取締役会が、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②DCMホールディングス公開買付けに対する2020年10月2日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行うことについて合意しております。本経営統合契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、対象者が2020年11月13日付で公表した「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、本経営統合契約の締結を承認するとともに、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②DCMホールディングス公開買付けに対する2020年10月2日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行ったとのことです。かかる対象者取締役会の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)及び下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「④ 対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者(対象者特別委員会を含みます。)における本経営統合に関する検討状況について、十分に把握できておりませんので、把握次第、当該検討状況について記載した公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に速やかに提出いたします。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
① 公開買付者の概要
公開買付者は、家具の販売を目的として、1972年3月に似鳥家具卸センター株式会社として設立され、その後、商号を株式会社ニトリ家具(1978年6月)及び株式会社ニトリ(1986年7月)に変更した後、1989年9月に証券会員制法人札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)に、2002年10月に東京証券取引所市場第一部にそれぞれ公開買付者の普通株式を上場いたしました。
その後、公開買付者は、2010年8月に、持株会社体制への移行に伴い、商号を現在の商号である株式会社ニトリホールディングスに変更いたしました。公開買付者は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部及び札幌証券取引所に上場しております。
公開買付者グループは、家具・インテリア用品の販売を基幹とした以下の事業を主として展開しております。
・大型家具、家庭用品等の販売事業
・住まいを支えるためのリフォーム事業
・オフィスや施設の提案を行う法人向け事業
・家具・インテリアの通販「ニトリネット」事業
・トータルコーディネートの大人の女性服を提案する「N+」事業
公開買付者グループは、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。」というロマン(志)を社員一人ひとりが企業行動の原点として共有し、公開買付者グループの力を結集して長期ビジョンの実現に全力を尽くすことを企業活動の指針としております。そのため、商品の企画、製造、物流、販売までを自社でプロデュースする「製造物流IT小売業」としての強みを磨きつつ、グローバルチェーンの確立により、世界のより多くのお客様に、品質が維持された商品をお求めやすい価格で提供すること及び住空間をトータルコーディネートする楽しさを提案することを基本方針としております。
また、公開買付者グループは、上記のロマン(志)を実現するために、中長期ビジョンである「2022年 1,000店舗、2032年 3,000店舗」の達成に向けた経営戦略を策定しております。中長期ビジョンの達成に向け、国内においては、人口構造の変化や暮らしに対するニーズの変化、及びテクノロジーの進化に対応した商品・サービスを提供するとともに事業領域の拡大を図り、また、海外においては、日本で培った仕組み・システム・人材育成等のノウハウのグローバル展開を強力に推し進めていきます。
中長期ビジョンの達成に向けて取り組むべき課題として、①「グループ成長軌道の確立と新たな挑戦」、②「お客様の暮らしを豊かにする商品・店・サービスの提供」、③「グローバルチェーンを支える組織と仕組み改革」を設定し取り組んでおります。具体的には、①「グループ成長軌道の確立と新たな挑戦」につきましては、公開買付者の子会社である株式会社ニトリが展開する国内における家具・インテリア用品の販売事業は革新性を保ち持続成長を目指す一方、中国を中心とする海外への事業展開や、より小商圏に対応したフォーマットの強化・BtoB事業の拡大、新規市場への挑戦等、新たな収益の柱の育成に努めております。また、②「お客様の暮らしを豊かにする商品・店・サービスの提供」につきましては、社会における技術革新やお客様の購買行動の変化を正しく捉え、徹底した顧客視点で商品・お店・サービスを見直し、新しい価値を提供し続けるよう努めております。③「グローバルチェーンを支える組織と仕組み改革」につきましては、上記のような変革に向け、基幹システム刷新やサプライチェーンの再構築、部署横断的かつ専門的な課題に対応する組織へ変革と人財育成を進めております。なお、公開買付者グループ全体の店舗数は、2020年2月期末において、国内541店舗、アジアを中心とした海外66店舗、計607店舗となっております。
② 対象者の事業
対象者が2019年11月29日に提出した第60期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)等の公開情報によれば、対象者は、1890年に島村忠太郎氏が埼玉県春日部市にて「島村箪笥製造所」を創業し、1969年11月に株式会社に組織変更し、株式会社家具の島忠の商号にて設立し、1978年4月に住宅関連産業の一環としてホームセンター業界へ進出の上、さらに、1979年5月に株式会社光文社(1947年3月設立)を形式上の存続会社とする吸収合併を行ったうえで商号を株式会社島忠に変更したとのことです。同年11月には東京店頭市場に株式を公開し、1982年2月には東京証券取引所市場第二部に上場し、1991年2月に東京証券取引所市場第一部に指定替えを実施したとのことです。
対象者有価証券報告書等の公開情報によれば、対象者は、お客様に「特別な日常」をお届けするために、満足・驚き・笑顔があふれるお店づくりに努めるという企業理念の下、住まいと暮らしに関するお客様の要望を満たし「お客様の満足」を提供することを基本方針とし、高い収益性と財務健全性を維持しながら株主重視の経営を行うためにROE、配当性向を目標とした経営管理を行い、中長期的な会社の経営戦略として、これまで1階ホームセンター用品売場・2階家具、ホームファッション用品売場を基本とした店舗レイアウトで事業展開を行ってきましたが、各地域ごとに異なるお客様のニーズに対応できるようにフランチャイズ加盟による新業態の導入やテナントの受入れを積極的に行い収益性の向上とお客様のニーズに応えられる店舗づくりに取り組んでいくとのことです。小売業を取り巻く経営環境は、人口減少による市場規模の縮小、Eコマース市場の拡大に伴う国内マーケットシェア争奪競争の激化や慢性化した人出不足、サプライチェーン全体のコストアップ等、厳しい状況が続くものと予想される中、店舗運営については、以下の点を重点課題として定め営業利益回復に取り組んでいくとのことです。
(ア)店舗開発
・既存店の改装、増床の積極推進
・従来型店舗の出店抑制とshop in shopの出店積極化
(イ)業態開発
・ライフスタイル提案型売場の積極展開
・テナント、フランチャイズの新規導入による集客の拡大
・インテリアEコマースの体制整備
また、2019年8月期から2021年8月期までの3年間を計画期間とする「中期経営計画2021」の中で、2021年8月期目標としてROE5%の達成等が提示され、各種の施策が示されております。
その中で、コスト構造改革として、予測型の発注導入、納品頻度集約等による粗利率改善、物流改革、省人化等による販管費抑制があげられております。
なお、対象者決算短信によれば、対象者の店舗数は2020年8月末において60店舗とのことです。
③ 本公開買付けを実施する理由
公開買付者は、成長に向けた具体的な施策の一つとして、2017年から対象となる会社を限ることなくM&Aを通じたホームセンター業界への新規の参入を検討してまいりました。その一環として、公開買付者は、ホームセンター業界における有力な事業者である対象者の事業を高く評価しており、また、2017年以降、家具・インテリア用品の販売を基幹とした事業を主として展開している公開買付者と、家具の販売事業からホームセンター事業へと進出を果たした対象者との親和性は高いと考えていたため、対象者との資本業務提携ないしは経営統合を選択肢の一つとして考えておりました。もっとも、公開買付者といたしましては、対象者に他社との資本業務提携や経営統合のご意向があるかが不明であったため、それ以上に具体的な検討を行うまでには至っておりませんでした。
そうしたところ、昨今のコロナ禍の下、お客様の「住まい」への意識や生活スタイルが変化し、「住まいの豊かさ」を追求するお客様のニーズが明らかに高まりました。公開買付者は、2020年4月以降、公開買付者グループが従来から展開している家具・インテリア用品の販売に加えて、他社が蓄積してきたホームセンター業界における豊富な知見やノウハウを享受できるM&Aを通じてホームセンター事業に進出することで、より幅広い商品をお客様に展開することが可能となり、今まで以上にお客様の生活を豊かにすることができると考えるに至りました。すなわち、ホームセンター事業への進出は、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。」というロマン(志)の実現を目標とする公開買付者グループにとっての使命であり、かつ、喫緊の課題となっていると考えていたところ、公開買付者は、2020年9月18日、報道や対象者の公表資料を通じて、対象者が、DCMホールディングスによる公開買付けを通じてDCMホールディングスの子会社となることを検討していることを把握いたしました。公開買付者は、上記報道を契機として、対象者との経営統合について、具体的に検討を行うことといたしました。そこで、公開買付者は、2020年9月下旬、公開買付者、対象者及びDCMホールディングスから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けを通じた公開買付者と対象者との間の経営統合に関する検討体制を構築し、具体的な検討を開始いたしました。
その結果、上記「② 対象者の事業」に記載した対象者に係る基本方針、重点課題、各種取り組みに鑑みたところ、対象者を公開買付者グループに迎えることは、(ア)公開買付者にとって、ホームセンター業界の事業領域への新規参入が可能となるのみならず、(イ)対象者にとっても、対象者が既に取り組まれている様々な分野(自社物件に縛られないshop in shop展開、新たな業態開発、ライフスタイル提案型売り場づくり、Eコマースの体制整備、物流体制の整備によるコスト削減などの分野を指します。)が、「製造物流IT小売業」としての公開買付者グループがこれまで培ってきた事項と共通するものであることから、対象者は公開買付者グループの経験・強みを活用することが可能になるため、両社の拡大・発展に大いに寄与し、両社の企業価値を最大化させる可能性があると確信いたしました。
すなわち、公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者の完全子会社化により、両社が強固に連携することで、以下に記載するシナジーの実現が可能となり、従来の家具・インテリア用品に加えて、ホームセンター商材や一般商材へ事業領域を拡大し、お客様に対して、住まいに関する包括的なサービスを提供し、お客様の様々なライフスタイルに対応した事業展開が可能になると考えております。特に、公開買付者が創業以来大切に育ててきた「お、ねだん以上。」の商品を提供するための仕組みは、卸業者ではなく直接メーカーと取引をすることに始まり、自社製造を拡大して原価を下げるのみならず、さらには保管や輸入・物流・システムに至るまでも自社で構築してあらゆるコストの低減を可能とする「製造物流IT小売業」として進化を続けており、お客様によりよい商品を安く提供することが可能となっております。このため、両社の提携により、より広い領域においてこの「お、ねだん以上。」の商品を提供することが可能になると考えております。なお、公開買付者としては、資本参画を伴わない形での公開買付者グループと対象者の業務提携も選択肢の一つとして検討はいたしましたが、そのような資本関係のない業務提携、又は対象者への一部の資本参加を行うだけでは、対象者が、対象者の一般株主の利益を考慮し、短期的な株価への影響等を考慮した結果、中長期的な事業戦略に経営資源を配分することや、一般株主の利益を図りつつ迅速な意思決定を行うことが必ずしも容易ではなくなる可能性があることから、公開買付者及び対象者の両社において以下に記載するシナジーを迅速かつ十分に実現するためには、公開買付者による対象者の完全子会社化が必要であると考えております。なお、公開買付者が対象者を完全子会社化した場合、下記「(5) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、対象者株式は上場廃止することになりますが、それに伴うデメリットについては、特に該当するものがあるとは考えておりません。
具体的なシナジー及びシナジーの実現に向けた取り組みとしては、以下の内容を考えております。
なお、公開買付者は、DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースにてDCMホールディングスが掲げるシナジーについて、公開買付者がそれを金額面で定量化することは困難であると考えております。したがって、本書においては、公開買付者の考える以下の内容のシナジーと、DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースにてDCMホールディングスが掲げるシナジーとの優位性に関する検討や分析は、記載しておりません。
また、公開買付者及び対象者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載の公開買付者及び対象者が合意したシナジーと、下記の公開買付者が考えるシナジーとは矛盾抵触するものとは考えておりません。公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者が合意したシナジーは下記のシナジーの内容をより具体化したものであると位置付けております。
(1) 対象者店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊かな暮らしの実現への貢献
対象者は1890年に「島村箪笥製造所」として設立以来、130年間に亘り、家具の販売を行ってこられました。その中で築いた有力な家具メーカーとの強固な関係をもとに厳選された家具は、公開買付者の家具に比べて高い価格帯に属し、多くのお客様から根強い支持を得ていると公開買付者は考えております。対象者の家具は、自社PB家具を中心に品揃えをしている公開買付者の家具とは、価格帯やお客様の志向において棲み分けがされていると認識しております。
公開買付者は、対象者の家具販売がより広範な地域で展開されれば、より多くのお客様に、対象者の家具をお買い求めいただく機会を提供することが可能となると考えており、対象者の家具の販売機会の拡大を企図しております。対象者は主として首都圏及び関西地方に店舗の出店をされておりますが、対象者が出店していない新たな地域への出店に当たっては、公開買付者が有する店舗開発力の利用が可能になります。また、公開買付者のEC(Eコマース)網や家具配送網も活用いただくことで、対象者の家具を全国のお客様へお届けする仕組みを効率的に構築することが可能となると考えております。
対象者が公開買付者とは異なる価格帯の対象者の家具を広く全国で展開することは、統合後の対象者を含む公開買付者グループとしてお客様の多様なニーズにお応えする上で、より幅広い選択肢を提供することで、お客様の一層豊かな暮らしの実現に貢献することに繋がっていくものと考えております。
(2) 対象者のホームセンター(HC)商品と公開買付者のホームファッション(HFa)商品との相互補完による販売拡大と、プライベートブランド(PB)商品開発ノウハウ共有による利益率の向上
対象者は家具の販売に加え、DIY用品、レジャー用品、園芸用品、ペット用品など、ホームセンターならではの、お客様の暮らしを豊かにする多くの商品群を扱っております。他方で、公開買付者も、創業当時から販売している家具に加えて、カーテン、ラグ、寝装具、食卓・キッチン用品、小型家電等、より多くのお客様の日常の暮らしを豊かにする商品群を拡充してまいりました。両社の商品群による相互補完によって、住環境のエクステリア・インテリア双方に対する顧客のニーズをカバーできるようになり、双方の既存店舗の増収にも寄与するものと考えます。
また、対象者の公開情報によると、対象者は「中期経営計画2021」において、売上総利益率改善の取り組みとして、PB開発に着手し、既に一部PB商品の取扱いをスタートされているとのことですが、公開買付者グループでは、1979年からPBづくりを本格化させた結果、現在では取扱商品のおおよそ90%がPB商品であります。公開買付者グループでは、PB商品の品質管理に独自の品質基準を設け、品質の確保を目指しております。製造分野では、ベトナムにある家具、タイにあるカーテンの自社製造工場はもちろんのこと、製造委託先である現地企業に対しても徹底した指導、検査等を実施する等の品質管理体制を構築しており、これにより、2016年度、2018年度にそれぞれ、製品安全対策優良企業表彰において経済産業大臣賞を受賞しております。このような日々の品質の改善・改革への飽くなき意欲が、高品質な商品を低価格で提供することを可能としており、公開買付者の成長力の源泉となっております。このような公開買付者のPB開発に関するノウハウを対象者にもご活用いただくことで、対象者のPB開発への取り組みを一層加速させることが可能となります。また、両社の共通する商品群の一部については、公開買付者のPB商品をベースとすることで、対象者は、PB商品を短期間に効率的に開発することができると考えております。
加えて、公開買付者は商品群の拡張に関して、全従業員が参加して新商品のアイディアを競う「こんな商品あったらいいね」コンテストを開催するなど、公開買付者にはお客様が求める商品を社員一人ひとりが常に探していく、顧客目線での商品開発を追求する企業文化が根付いております。このような公開買付者の商品開発力と対象者の持つホームセンター分野における商品開発ノウハウを組み合わせることで、双方のお客様の期待を超える、今までにはない一層魅力的かつ新たなPB商品の開発が双方において可能となると考えております。
(3) 物流機能の共同利用によるコスト削減・資産効率改善
公開買付者グループでは、自社工場、海外製造委託先事業者からの調達に係る商品の輸送の効率化のため、中国(太倉)、台湾(桃園)、ベトナム(ホーチミン)に3つの物流拠点を有し、また、輸入業務を担う現地法人2社を有しております。当該現地法人は、中国(上海と深圳)、タイ、ベトナム、マレーシア、インドネシア、インド、バングラディッシュに事務所を置き、通関業務も約25%程度は自社にて行う等、物流機能の強化施策を進めております。それらの商品は、国内において、全国11か所の公開買付者の物流センターまで幹線輸送されます。さらに、当該物流センターからは、お客様の注文方法や商品の種類に応じ、①組立・設置が必要な大型家具は、お客様にお届けする専門スキルを有するセールスマンが配置されている全国78か所の配送センターから最終的なお客様へ、②その他のインテリア商品は全国の店舗から最終的なお客様へ、③Eコマース経由の商品は全国11か所の発送センターを経て最終的なお客様へ、それぞれお届けしております。そして、公開買付者はその全過程を、コスト効率とスピードを両立すべく一元的に管理運営しております。また、公開買付者は、今後も継続的に国内自社物流センターの新設・拡充・再編、並びに店舗への搬入方法及び搬入頻度の見直しを行う予定であり、公開買付者の物流網をさらに進化させることを目標としております。
公開買付者は、上記の公開買付者の物流網に、対象者における既存の店舗網及び物流基盤が加わって一層効率的な物流網の構築が可能となり、また両社の物量が合わさることで、さらなる規模の経済効果(生産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること)を得ることができ、両社の物流コストが削減されるだけでなく、より高頻度の商品移送が可能となるものと考えております。その結果、お客様のもとに商品をお届けするために必要なリードタイムの縮減や配送コストの改善等を通じ、統合後の対象者を含む公開買付者グループの顧客満足度のさらなる向上を実現することができると考えております。とりわけ、全国をカバーする公開買付者のラストワンマイルの家具配送網は、対象者の家具配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度のさらなる向上に早期に寄与するものと公開買付者は考えております。
(4) 公開買付者グループの有する「製造物流IT小売業」としての各種サプライチェーン上の機能・ノウハウ提供によるコスト削減及び改善スピードの加速
上記「① 公開買付者の概要」に記載のとおり、公開買付者グループでは商品の企画から製造、物流、販売までのサプライチェーンを自社で構築しております。この垂直統合型のサプライチェーンのさらなる高度化を日常業務上の目標としております。常にサプライチェーン全体で物事を捉え、考え、サプライチェーン内の個々で蓄積してきたノウハウを横断的に活用することによって、各工程が抱える制約条件等を解消し、企画から販売、さらにはラストワンマイルのお客様へのお届けまで、あらゆる段階で改善・改革を繰り返す一気通貫のビジネスモデルを確立しております。対象者による公開買付者の海外サプライヤーの活用による利益率の改善、店舗で利用する什器・備品を共同調達することによるコスト削減、公開買付者グループの広告業運営会社(公開買付者の連結子会社である株式会社ニトリパブリックを指します。)の活用による費用対効果の高い広告販促活動の実現など、このビジネスモデルを対象者と強固に連携し、共有することで、対象者における大幅なコスト削減のみならず、さらなる業務効率の改善に貢献することが可能になると考えております。
(5) ニトリモール事業、デコホーム事業とのシナジー追求
対象者の事業展開においては、より多くのお客様に来店していただくための魅力的な店舗づくりのため、多彩なテナントの導入やフランチャイジング事業の展開等、様々な方策を各店舗のお客様のニーズに合わせて展開するとのことです。また、人口稠密地域での店舗展開についても積極化するとのことです。公開買付者グループにおいても、ショッピングモールを運営するニトリモール事業、毎日でも立ち寄れる店をコンセプトとし、生活必需品を中心に人気の高いベーシックアイテムを多数取り揃えた小型ホームファッション店であるデコホーム事業の展開を通じ、多様なテナント誘致、及び人口稠密地域に適した異なるフォーマット展開を行ってきました。それらに係るノウハウや潜在的なテナント企業と築いてきた関係を、対象者と共有することで、対象者の目指す業務展開のスピードを向上させることが可能になると考えております。
(6) 首都圏・都心部へのshop in shop型店舗の相互出店、かつより広範な出店戦略
対象者は、首都圏・都心部への出店を推進することが、国内の人口動態を踏まえて重要な課題と認識されているとのことです。公開買付者は2015年のプランタン銀座(現マロニエゲート銀座2)への出店を手始めに、ホームセンター業界及び家具業界においていち早く都心部への出店を推し進めてまいりました。「製造物流IT小売業」としてのビジネスモデルを確立していることが、都心部の高い賃料を支払っても収益を上げることの背景にあります。
公開買付者は、対象者に、このような公開買付者の事業インフラを活用いただくことで、自社物件に縛られない様々な形態での出店が可能になると考えております。加えて、公開買付者といたしましては、対象者は、現在対象者が取り扱っている、高品質かつ公開買付者とは異なる価格帯の家具を、競争力のある価格で品揃えするブランドとして、首都圏ないし都心部に限らず、広く、日本全国の地域へ出店することも可能となり、縮小傾向にある国内市場においても、対象者がさらなる成長を実現することができるものと考えております。
(7) Eコマースでの販売体制の強化
対象者は、現在、家具・インテリア商品をEコマースで展開されているとのことです。
公開買付者は、独自のニトリネットを中心に、第三者が運営するインターネット上のショッピングサイトにも参加しながら、店舗で提供している商品に、インターネットのみで提供している商品も品揃えに加えることにより、店舗以上に幅広い商品をEコマースで販売展開しており、公開買付者グループにおけるEコマースによる売上は、2020年2月期において443億円(2021年2月期は710億円となる見込み)となっております。また、ニトリカード会員、アプリ会員及びニトリネット会員を合わせた会員総数は約4,000万人となっております。さらに、公開買付者は、近年、アプリ会員への転換、新規加入を強力に推し進めており、本書提出日時点で約780万人のアプリ会員を、2021年2月期末までに、900万人に増加させることを目標としております。アプリ会員のお客様にはお一人お一人のご興味に応じた商品や情報をタイムリーに提供すべくITシステムの改善に向けて努力しております。また、昨今のコロナ禍の下、想定以上のスピードで拡大したEコマース需要にお応えすべく、物流体制全般の整備も進めております。公開買付者は、そうした公開買付者の充実したEコマース基盤を共有することで、対象者のEコマース事業の体制をさらに強化することができると考えております。とりわけ家具においては、全国をカバーしている公開買付者の家具配送網を活用することで、家具特有の組立、設置及び既存家具の引き取りサービスにおいて、現在お客様が対象者に対して負担するコストよりも安価な水準で、全国のお客様に提供することが可能となります。加えて、対象者のホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完や両社の商品開発ノウハウ共有による魅力的かつ新たなPB商品の開発と相まって、統合後の対象者を含む公開買付者グループ全体として、一層幅広い商品を、より安価に、Eコマース・チャネルを通じ、お客様にご案内していくことができるものと考えております。
(8) 共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得
上述のとおり、公開買付者はニトリカード会員、アプリ会員及びニトリネット会員制度を展開し、現時点では総勢約4,000万人の方に会員になっていただいているところ、公開買付者は公開買付者独自のポイント制度を採用し、お客様にお得に商品をご購入いただく機会を提供し、好評をいただいております。今後、公開買付者と対象者において共通ポイントを導入することで、双方のお客様に双方の商品を一層お得にご案内することができるものと考えております。
(9) 海外店舗での対象者の商品の販売、将来的な海外出店の実現
公開買付者では、2007年に海外第一号店を台湾にオープンしたのを皮切りに、海外市場への展開を進めており、2020年2月期末において、海外で、特にアジアを中心として66店舗を展開しております。海外展開においては、現地のお客様のニーズを把握し、それを実現するための事業インフラを整備することが成功の鍵となります。公開買付者は、国内市場が縮小する中、対象者に公開買付者グループの持つ海外展開ノウハウをご活用いただくことにより、対象者が海外での中長期的な成長を目指すことができると考えております。
以上のような考えをもって、公開買付者は、対象者の完全子会社化を選択肢の一つとして含めつつ、まずは、対象者に、両社の事業面(生産・販売等を含みます。)における広範囲にわたる提携の打診をするべく、2020年9月28日に、対象者と面談する機会を得ました。当該面談において、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者グループと対象者の業務提携は、規模の経済(生産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること)を通じて、両社にとって有効である旨をご案内いたしましたが、その後、具体的な協議に進むことはありませんでした。この時点では、DCMホールディングスによる対象者の子会社化が報道されていましたが、両当事者から正式に公表されておらず、かつ、両当事者が提携に関する決定を行っていない旨の公表をしていたこともあり、対象者の完全子会社化を含め、公開買付者と対象者の間の経営統合についての具体的な話は行っておらず、まずは、上記のとおり業務提携の可能性についての話のみご案内しております。そのような中、公開買付者は、対象者の2020年10月2日付「DCMホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)」といいます。)により、対象者取締役会が、2020年10月2日にDCMホールディングス公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、DCMホールディングス公開買付けへの応募を推奨することを決議したことを知りました。
公開買付者は、対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)にて、DCMホールディングスが対象者に対して経営統合に向けた詳細な提案を行っていたこと、DCMホールディングスによる対象者の完全子会社化による経営統合の手段としてDCMホールディングス公開買付けを開始すること、及びDCMホールディングス公開買付けにおける公開買付期間が2020年11月16日にて終了することを知りました。また、対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)によれば、対象者は、DCMホールディングス及び対象者並びにDCMホールディングス公開買付けから独立した立場で、DCMホールディングス公開買付けの是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始し、具体的には対象者の独立社外取締役により構成される対象者特別委員会を設置し、以下のⅠ及びⅡに関して諮問したとのことです。
Ⅰ. (a) 対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、DCMホールディングス公開買付けを含む一連の取引(以下「DCMホールディングス取引」といいます。)の是非について検討・判断するとともに、(b) 対象者の一般株主の皆様の利益を図る観点から、DCMホールディングス取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、DCMホールディングス公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対してDCMホールディングス公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと
Ⅱ. 対象者取締役会におけるDCMホールディングス公開買付けを含むDCMホールディングス取引についての決定、つまり(ⅰ)DCMホールディングス公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対してDCMホールディングス公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、(ⅱ)DCMホールディングス取引の一環としてDCMホールディングス公開買付け後に行われる株式売渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定が、対象者の一般株主にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること
また、公開買付者は、対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)により、対象者取締役会は、対象者取締役会におけるDCMホールディングス公開買付けに関する意思決定は、その賛否も含め、対象者特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、対象者特別委員会がDCMホールディングス公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、DCMホールディングス公開買付けに賛同しないこととすることを決議していることを知りました。同時に、公開買付者は、対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)にて、対象者は、対抗提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗提案者との接触を制限するような内容の合意は一切行っておらず、公開買付者を含む対抗提案者による提案の機会は妨げられないこと、及びDCMホールディングスが公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日ではなく30営業日とすることで、対抗提案者による提案の機会を確保していることを知りました。
公開買付者は、公開買付者と対象者との経営統合により、公開買付者及び対象者の両社においてシナジーを実現し得ると考えておりますが、対象者取締役会及び対象者特別委員会も上記の形で対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明している以上、そのプロセスに則った形で正式な提案を行い、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して誠実にご説明を尽くすことで、公開買付者と対象者との経営統合を実現できるものと考えるに至りました。
そこで、公開買付者は、対象者に対して経営統合に向けた具体的な提案を行うこととし、2020年10月2日以降、公開買付者10月29日付プレスリリースの公表に向けた準備を行ってきました。そして、DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースによれば、DCMホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は2020年10月5日(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)までとされていることから、公開買付者は、本公開買付けの開始前にDCMホールディングス公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、2020年10月29日、本公開買付けの開始予定について公表することといたしました。
なお、公開買付者は、DCMホールディングス公開買付けが実施されている中で、本公開買付けに係るプロセスの透明性及び公正性を確保することは、対象者の株主の皆様にとって重要なことであると考えております。そのため、公開買付者は、2020年9月28日に実施された公開買付者と対象者の面談以降、公開買付者10月29日付プレスリリースの公表までの間、対象者との間で協議を行っておりませんでした。
公開買付者は、公開買付者10月29日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、公開買付者と対象者との経営統合により、公開買付者及び対象者の両社においてシナジーを実現し、両社において企業価値を最大化させる可能性があると考えております。また、公開買付者は、①公開買付者10月29日付プレスリリースを公表した同日現在、本公開買付前提条件の充足の重大な支障となる事実を認識しておらず、2020年11月中旬を目途に本公開買付前提条件を充足した上で本公開買付けを開始することができるものと考えていたこと、②本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(1株当たり5,500円)は、DCMホールディングス公開買付けにおける買付け等の価格(1株当たり4,200円)よりも高く設定されていること(本公開買付価格の決定の経緯については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。)、③本公開買付けに係る決済には、株式会社みずほ銀行からの借入金及び自己資金を用いる予定ですが、株式会社みずほ銀行から2020年10月28日付の融資証明書を取得しており、決済資金の手当もできていることも踏まえると、本公開買付けは、対象者及び対象者の株主の皆様にとって、より魅力的な提案であると考えておりました。そこで、公開買付者は、上記のとおり、2020年10月29日に、対象者取締役会及び対象者特別委員会が対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明していることも踏まえ、そのプロセスに則った形で、本公開買付けによる公開買付者と対象者との間の本経営統合を提案させていただくことを希望しておりました。
公開買付者は、2020年10月29日、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して、本公開買付けを通じた公開買付者との本経営統合及び完全子会社化について提案させていただくとともに、対象者取締役会及び対象者特別委員会に公開買付者の提案の内容につき正しくご理解いただき、本公開買付けにご賛同いただけるよう、本公開買付けを含む公開買付者の提案についての説明をさせていただきたい旨の申入れも併せて行ったところ、公開買付者は、対象者からの提案を受け、①2020年11月1日に対象者の代表取締役等に、②2020年11月4日に対象者特別委員会に、③2020年11月9日に対象者の代表取締役等及び対象者特別委員会に、本公開買付け及び本経営統合の概要を説明させていただく機会をそれぞれ頂戴いたしました。公開買付者による本公開買付け及び本経営統合の説明に対しては、対象者特別委員会より、公開買付者が対象者に対して提案差し上げていた上記シナジーは、DCMホールディングスがDCMホールディングス公開買付開始プレスリリースにおいて提案するシナジーよりも中長期的には優れている旨の感想を頂戴しています。
上記の公開買付者による対象者の代表取締役等及び対象者特別委員会への説明と並行して、公開買付者は、2020年11月5日、対象者取締役会及び対象者特別委員会より、公開買付者が提案する本経営統合の検討及び評価を行う上で、本経営統合契約の交渉も行いたいとの意向を頂戴し、同日以降、対象者取締役会及び対象者特別委員会との間で、本経営統合へ向けた協議及び本経営統合契約の交渉を開始いたしました(かかる協議及び交渉は、メールでのやり取り、電話会議による議論、及び上記2020年11月9日開催の対面方式の会議による議論を通じて継続的になされました。)。かかる交渉において、公開買付者は、対象者がDCMホールディングスとの間で締結した経営統合契約(DCMホールディングス)に係る契約条件との比較という視点を評価軸のひとつとされている印象を受けましたので、公開買付者としても、経営統合契約(DCMホールディングス)の契約条件を意識して契約条件の合意を得ることを基本方針としました。
本経営統合契約の交渉に際しては、公開買付者は、対象者取締役会及び対象者特別委員会から、①経営統合契約(DCMホールディングス)においては対象者の従業員の雇用の維持がDCMホールディングス公開買付けに係る決済の開始日から3年間、経営体制の維持がDCMホールディングス公開買付けに係る決済の開始日から当面の間とされているところ、対象者は公開買付者との協議を受け5か年の事業計画の策定を検討することから、当該事業計画を遂行するため、上記期間をいずれも5年間としたいこと、②公開買付者から対象者への取締役1名の派遣という前提の下、対象者から公開買付者へ執行役員を派遣することの2点の要望を頂戴しました(上記②は、公開買付者が対象者に対して、対象者から公開買付者へ取締役を派遣することは難しい旨を予め伝えていたことに対する提案です。なお、経営統合契約(DCMホールディングス)においてはDCMホールディングスと対象者が相互に取締役を派遣する合意がされています。)。
これに対して、公開買付者は、上記①は対象者の現在の従業員及び経営陣による5か年の事業計画の遂行が両社の企業価値の最大化に資する可能性があると考えたことから、応諾をしております。上記②については、公開買付者は、両社の連携をより緊密なものとする観点から、(ア)公開買付者から対象者への取締役の派遣人数を3名としたい旨の提案を行い、その代わりに、(イ)対象者から公開買付者への派遣は取締役1名及び執行役員4名とすることを提案し、かかる公開買付者の提案は対象者の了承を得ております。なお、公開買付者は、本経営統合契約の交渉にあたっては、対象者から本公開買付けにご賛同いただけるよう、対象者が本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することを義務付ける規定を盛り込むよう提案をし、対象者取締役会及び対象者特別委員会の了承を得ております。
その結果、両社は、2020年11月9日、(ⅰ)本経営統合を通じて上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のシナジーの実現が期待されること、(ⅱ)本公開買付けによって公開買付者が対象者を子会社化した後に当該シナジーの早期実現に向けた取り組みを迅速に実行すべきこと、(ⅲ)当該シナジーの実現に向け、本公開買付け後の両社間の業務提携その他対象者の経営体制等を定める経営統合契約を締結すべきことについて共通認識を有するに至りました。
上記の公開買付者と対象者の間の共通認識を受けて、公開買付者は、2020年11月13日、対象者との間で、本経営統合を行うことについて合意し、本経営統合契約を締結するに至りました。なお、本経営統合契約においては、対象者取締役会が、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②DCMホールディングス公開買付けに対する2020年10月2日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行うことについて合意しております。本経営統合契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
④ 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、本経営統合契約の締結を承認するとともに、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②DCMホールディングス公開買付けに対する2020年10月2日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行ったとのことです。かかる対象者取締役会の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)をご参照ください。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者(対象者特別委員会を含みます。)における本経営統合に関する検討状況について、十分に把握できておりませんので、把握次第、当該検討状況について記載した公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に速やかに提出いたします。
(3) 本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び対象者は、本公開買付け後も両社の事業特性や商品力、開発力等の優れた点を十分に活かすと共に、両社の協業により、それぞれの事業領域にて考え得るシナジーを追求・実現することで、公開買付者及び対象者の事業のさらなる発展及び企業価値の最大化を図ることについて貢献できると考えております。
本公開買付け後の対象者の経営体制について、本経営統合契約において、公開買付者及び対象者は、①公開買付者より対象者に対して取締役3名の派遣を行うこと、②対象者の代表取締役社長である岡野恭明氏を公開買付者の取締役とし、③対象者のその他の業務執行取締役4名を新たに公開買付者の執行役員とすることを合意しております。また、本経営統合契約において、対象者の経営及び業務の継続性等を勘案し、本公開買付けに係る決済の開始日後少なくとも5年間、対象者の業務執行取締役について現行の体制を維持することとしております。
本経営統合契約の詳細は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式の1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主が所有していた対象者株式の1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2以上かつ90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請いたします。
他方で、公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合であっても、パッシブ・インデックス運用ファンドなど、取引条件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があるとDCMホールディングス公開買付開始プレスリリースを通じて認識しており、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、当該要請を行うことを予定しております(なお、対象者のパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合について、公開買付者は独自の検証を行っておりません。)。なお、パッシブ・インデックス運用ファンドとは、DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースにおいて、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を意味するとされているところ、公開買付者も同様の意味を持つ用語として使用しております。
本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請いたします。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請いたします。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け成立後、公開買付者は対象者に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、適用法令に従い、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした取引を実現することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を19,477,600株(所有割合:50.00%)と設定しております。これは、公開買付者は本公開買付けにおいて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としてはいるものの、①DCMホールディングス公開買付けにおける買付予定数の下限は19,477,700株(所有割合:50.00%)と設定されていること、②買付予定数の下限をDCMホールディングス公開買付けよりも高く設定した場合には、本公開買付けの成立の可能性がDCMホールディングス公開買付けよりも低いと対象者の株主の皆様から評価される可能性があると考えたため、DCMホールディングス公開買付けにおける買付予定数の下限である19,477,700株から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(100株)を控除した数を、本公開買付けにおける買付予定数の下限としたものです。
そのため、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合もあり得ますが、その結果、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることが困難となる可能性が想定されます。しかし、当該承認を得られない場合であっても、公開買付者は、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の3分の2に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得することを予定しております。なお、本書提出日現在、公開買付者による対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、決定している事項はありません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020年11月13日付で、対象者との間で、本経営統合契約を締結いたしました。
本経営統合契約においては、大要以下の事項について合意しております。なお、本経営統合契約においては、以下の事項のうち、「(ⅳ)本公開買付け後の業務提携等」に定める事項は、本公開買付けの成立を停止条件として、本公開買付けの決済開始日をもってその効力を生じるものとされております。なお、公開買付者は、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の3分の2に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得することを予定しておりますが、本書提出日現在、公開買付者による対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、決定している事項はなく、本経営統合契約においても、当該追加取得については合意しておりません。
(ⅰ)目的
・本経営統合契約は、本公開買付けが成立した場合において、共存共栄の精神に基づき本経営統合を実現するとともに、本公開買付け後の公開買付者グループと対象者の間の業務提携や対象者の経営体制等を定め、もって本公開買付け後の対象者を含む公開買付者グループの企業価値を最大化させることを目的とする。
(ⅱ)本公開買付けの賛同
・対象者取締役会は、公開買付者が本書に記載された公開買付けに係る条件にて本公開買付けを開始した場合、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②DCMホールディングス公開買付けに対する2020年10月2日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行う。
(ⅲ)本公開買付けに関する誓約事項
(a)本公開買付け完了までの業務運営に関する事項
・対象者は、本経営統合契約の締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、通常の業務の範囲内において、その業務を運営する。但し、対象者においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為については一切制限されない。
(b)本公開買付けの実行に際して必要となる手続等
・公開買付者は、本公開買付けを適法に実行するために法令等又は自らの定款その他の内部規則に基づき必要となる手続(独占禁止法に定める届出の実施及びその待機期間の経過を含みます。)を履践するものとし、対象者は、かかる手続の履践のために合理的に必要な協力を行う。
(c)本公開買付け後の完全子会社化手続等
・対象者は、本公開買付けの決済開始日以降、公開買付者が株式売渡請求又は株式併合により対象者を完全子会社化するための手続を行う場合、かかる手続の履践のために合理的に必要な協力を行う。但し、対象者においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為については一切制限されない。
(ⅳ)本公開買付け後の業務提携等
(a)本公開買付け後の業務提携等の内容
・公開買付者及び対象者は、本経営統合によるシナジーを最大限発揮するため、本公開買付けに係る決済開始日以降、以下の各事項について業務提携を実施するものとし、公開買付者は、公開買付者グループ各社をして以下の各事項を実施させるものとする。
(1) 対象者店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊かな暮らしの実現への貢献
(2) 対象者のホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完による販売拡大、及び、公開買付者のPB商品の開発力と対象者の事業領域における知見その他のノウハウの共有を通じたPB商品の開発による対象者の利益率向上
(3) 物流センターを含む物流機能の共同利用及び配送管理に係るノウハウの共有による家具を含む商品配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度向上
(4) 公開買付者グループの有する「製造物流IT小売業」としての各種サプライチェーン上の機能・ノウハウ提供による対象者におけるコスト削減及び業務効率の向上
(5) テナント誘致を含む店舗の運営・管理に係るノウハウの共有を通じた多様な顧客ニーズに合わせた店舗展開や人口稠密地域における店舗展開の推進
(6) 首都圏・都心部へのshop in shop型店舗の相互出店等を通じた対象者店舗の出店態様の多様化及び出店範囲の拡大の推進
(7) ECサイトやECアプリの運営・管理、EC会員情報の利活用、EC販売に係る商品の配送管理その他のEC事業に係るノウハウの共有を通じた双方のECの強化・発展
(8) 共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得を通じた双方の販売拡大及び顧客満足度向上
(9) 公開買付者の海外店舗網及び海外出店におけるノウハウの共有その他相互協力による対象者商品の海外販売及び対象者店舗の将来的な海外展開の推進
(10) その他当事者間で別途合意する事項
(b)統合推進委員会
・本経営統合の円滑な実施のため、本公開買付けの決済開始日をもって、公開買付者及び対象者がそれぞれ指名する者によって構成する統合推進委員会を設置し、以後、同委員会において、本経営統合に必要となる情報の共有を行うとともに、対象者の5か年事業計画(以下「5か年事業計画」といいます。)、公開買付者グループと対象者との間のシナジーの創出に係る提携事項その他本経営統合の実施に係る事項を協議、決定する。
(c)対象者の経営体制
・5か年事業計画の内容について決定した場合、その達成に向けて合理的な範囲内で最大限努力を行う。
・5か年事業計画の対象期間並びに対象者の経営及び業務の継続性等を勘案し、本公開買付けの決済開始日後少なくとも5年間、対象者の業務執行取締役について現行の体制を維持するものとし、その任用条件についても現行の条件をベースに誠実に協議の上合理的に定める。
・本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速やかに、公開買付者が別途指名する者3名を新たに対象者の取締役とする。
(d)公開買付者の経営体制
・本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速やかに、対象者の代表取締役である岡野恭明氏を新たに公開買付者の取締役とするとともに、その他の対象者の業務執行取締役4名を新たに公開買付者の執行役員とする。
(e)対象者の従業員の雇用及び雇用条件の維持
・本公開買付けの決済開始日後少なくとも5年間、基本的に、対象者の従業員の雇用を維持するとともに、当該従業員の雇用条件について本経営統合契約の締結日時点の水準を下回らないようにする。
・公開買付者グループにおいて、対象者の従業員との間の人材交流(転勤を含みます。)を進める場合には、対象者の従業員の意向を適切に配慮する。
(f)対象者の商号等
・本公開買付けの決済開始日以降も、対象者の商号を変更せず、また、対象者の商標及びブランドを維持する。
・本公開買付けの決済開始日以降、対象者の店舗の統廃合を行う場合には、誠実に協議し、合意の上で行う。
(g)対象者の本店所在地
・本公開買付けの決済開始日後当面の間、対象者の本店所在地を変更しない。
(h)事前協議及び事前承諾事項
・対象者は、本公開買付けの決済開始日後、一定の重要事項につき決定する場合には、事前に決定又は実施すべき事項につき公開買付者と協議のうえ、公開買付者の書面による承諾を取得する(なお、公開買付者は、かかる承諾を不合理に拒絶、留保、遅滞又は条件付けしない。)。但し、対象者株式が上場されている間は、対象者においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為が制限されるものではない。
(i)情報の相互共有体制に関する事項
・本公開買付けの決済開始日後、対象者と公開買付者グループとの間で、それぞれの事業に関する各種情報を相互に連絡及び共有できる体制の構築を協議し、決定する。
公開買付者は、2020年10月29日付「株式会社島忠(証券コード:8184)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「公開買付者10月29日付プレスリリース」といいます。)において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、下記の全ての条件(以下「本公開買付前提条件」といいます。)が充足されたこと(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄したこと(但し、下記前提条件②及び③に限ります。))を本公開買付けの開始の条件として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象とする、本公開買付けを実施することを決定しておりました。
① 本公開買付けの実施が、重要な点において、適用法令に基づく許認可又はそれらに付加された条件(以下「本許認可等」といいます。)に抵触せず、また、本許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと(なお、本公開買付けを行うことについて必要となる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)上の取得禁止期間及び排除期間(それぞれ下記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」において定義します。)の満了につきましては、公開買付期間の末日の前日までにこれらの期間が満了することが合理的に見込まれると公開買付者が判断した場合に、これが充足されたものとします。)
② 対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由(法第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由をいいます。)が生じていないこと
③ DCMホールディングス株式会社(以下「DCMホールディングス」といいます。)の2020年10月2日付「株式会社島忠普通株式(証券コード8184)に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」(以下「DCMホールディングス公開買付開始プレスリリース」といいます。)にて公表されたDCMホールディングスによる対象者株式に対する公開買付け(以下「DCMホールディングス公開買付け」といいます。)が成立していないこと(DCMホールディングス公開買付けが継続している状態にあることを含みます。)
公開買付者は、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関して、2020年10月27日付で公正取引委員会に対して事前届出(下記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」において定義します。)を行い、同日付で受理されておりましたところ、届出受理日から、本公開買付けの開始についての公表日である2020年11月13日までに至る事前届出に関する公開買付者と公正取引委員会との間の協議の内容を踏まえ、(ア)公開買付期間の末日の前日までに取得禁止期間及び排除期間が満了すること、(イ)排除措置命令の事前通知(下記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」において定義します。)がなされないこと、及び(ウ)裁判所より緊急停止命令を受けないことの全てが合理的に見込まれると判断したことから、上記前提条件①が充足され、また、上記前提条件②及び③についても充足されたことを確認いたしました(なお、上記前提条件③については、DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースによれば、DCMホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は2020年10月5日(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)までとのことです。)。そのため、2020年11月13日、公開買付者は、本公開買付けを2020年11月16日より開始することを決定いたしました。
また、公開買付者は、下記のとおり、2020年11月1日以降、対象者との間で、本公開買付けを通じて公開買付者と対象者が経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことについて継続的な協議を行った結果、2020年11月13日、本経営統合を行うことについて合意し、本経営統合に係る経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結いたしました。本経営統合は、共存共栄の精神に基づき、本公開買付け後の対象者を含む公開買付者グループ(公開買付者並びに公開買付者の連結子会社及び持分法適用会社の総称をいいます。以下同じです。)の企業価値を最大化させることを目的として、公開買付者及び対象者が経営統合を行うものです(本経営統合契約の内容については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。)。
公開買付者は、本書提出日現在、100株(所有割合(注1):0.00%)の対象者株式を所有しております。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を19,477,600株(所有割合:50.00%)と設定し、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が19,477,600株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません(注2)。当該買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主が所有する対象者株式(対象者の自己株式を除きます。)の数の過半数となる最小の数、すなわち、マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)条件を充足しております。一方、本公開買付けにおいては、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、買付予定数の上限については設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,477,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年10月2日に公表した「2020年8月期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2020年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)をいいます。以下同じです。
(注2) 買付予定数の下限は、対象者決算短信に記載された2020年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)に係る議決権数(389,552個)の過半数(194,777個)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数(19,477,700株)から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(100株)を控除した数です。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、上記のとおり、買付予定数の下限を19,477,600株(所有割合:50.00%)と設定しております。これは、公開買付者は本公開買付けにおいて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としてはいるものの、①DCMホールディングス公開買付けにおける買付予定数の下限は19,477,700株(所有割合:50.00%)と設定されていること(注3)、②買付予定数の下限をDCMホールディングス公開買付けよりも高く設定した場合には、本公開買付けの成立の可能性がDCMホールディングス公開買付けよりも低いと対象者の株主の皆様から評価される可能性があると考えたため、DCMホールディングス公開買付けにおける買付予定数の下限である19,477,700株から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(100株)を控除した数を、本公開買付けにおける買付予定数の下限としたものです。
そのため、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合もあり得ますが、その結果、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した、本臨時株主総会(以下に定義します。)において本株式併合(以下に定義します。)に係る議案の承認を得ることが困難となる可能性が想定されます。しかし、当該承認を得られない場合であっても、公開買付者は、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の3分の2に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得することを予定しております。なお、本書提出日現在、公開買付者による対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、決定している事項はありません(詳細は下記「(5) 上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。)。
(注3) DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースによれば、DCMホールディングスが買付予定数の下限を所有割合にて50.00%に相当する19,477,700株に設定したのは、対象者株式を所有する者の中には、取引条件の適否にかかわらず原則として公開買付けへの応募を行わない方針としているパッシブ・インデックス運用ファンドが一定程度存在する可能性を考慮したためであり、具体的には、SMBC日興証券株式会社から、正確に把握することは出来ずかつ厳密な推計はできないものの、概ね所有割合にして25%程度の対象者株式を国内外のパッシブ・インデックス運用ファンドが保有している可能性があるとの試算結果を得たためとのことです。そのため、DCMホールディングスは、DCMホールディングス公開買付けの取引条件の適否によりDCMホールディングス公開買付けに応募するか否かを決定する対象者の株主の所有割合は100%から上記で試算されたパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合25%を減じた75%程度に留まる可能性があると認識しているとのことです。このような状況において、DCMホールディングス公開買付けの買付予定数の下限を所有割合の3分の2程度(所有割合66.67%程度)と設定した場合、DCMホールディングス公開買付けの取引条件の適否により、DCMホールディングス公開買付けに応募するか否かを決定する対象者の株主のうち、所有割合で8.33%を超える株主がDCMホールディングス公開買付けに応募しなかった場合にはDCMホールディングス公開買付けは不成立となり、DCMホールディングス公開買付けの条件が適切であると判断する多くの対象者の株主がDCMホールディングス公開買付けに応募したとしても、当該対象者の株主の皆様に合理的な売却機会を提供出来なくなるおそれがあると考え、買付予定数の下限を、DCMホールディングスと利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式(対象者の自己株式を除きます。)の数の過半数となる最小の数、すなわち、マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)条件を充足する数となる19,477,700株(所有割合50.00%)と設定することにしたとのことです。なお、上記のパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合について、公開買付者は独自の検証を行っておりません。また、公開買付者は、本書提出日現在、100株(所有割合:0.00%)の対象者株式を所有しているため、本公開買付けにおける買付予定数の下限(19,477,600株)は、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主が所有する対象者株式(対象者の自己株式を除きます。)の数の過半数となる最小の数、すなわち、マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)条件を充足しております。なお、パッシブ・インデックス運用ファンドとは、DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースにおいて、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を意味するとされているところ、公開買付者も同様の意味を持つ用語として使用しております。
公開買付者は、公開買付者10月29日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、DCMホールディングス公開買付けの開始以降であっても、対象者取締役会及び対象者の独立社外取締役により構成される特別委員会(以下「対象者特別委員会」といいます。)が対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明していることも踏まえ、そのプロセスに則った形で、本公開買付けによる公開買付者と対象者との間の本経営統合を提案させていただくことを希望しておりました。
公開買付者は、2020年10月29日、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して、本公開買付けを通じた公開買付者との本経営統合及び完全子会社化について提案させていただくとともに、対象者取締役会及び対象者特別委員会に公開買付者の提案の内容につき正しくご理解いただき、本公開買付けにご賛同いただけるよう、本公開買付けを含む公開買付者の提案についての説明をさせていただきたい旨の申入れも併せて行ったところ、公開買付者は、対象者からの提案を受け、①2020年11月1日に対象者の代表取締役等に、②2020年11月4日に対象者特別委員会に、③2020年11月9日に対象者の代表取締役等及び対象者特別委員会に、本公開買付け及び本経営統合の概要を説明させていただく機会をそれぞれ頂戴いたしました。公開買付者による本公開買付け及び本経営統合の説明に対しては、対象者特別委員会より、公開買付者が対象者に対して提案差し上げていたシナジー(詳細は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「③本公開買付けを実施する理由」をご参照ください。)は、DCMホールディングスがDCMホールディングス公開買付開始プレスリリースにおいて提案するシナジーよりも中長期的には優れている旨の感想を頂戴しています。
上記の公開買付者による対象者の代表取締役等及び対象者特別委員会への説明と並行して、公開買付者は、2020年11月5日、対象者取締役会及び対象者特別委員会より、公開買付者が提案する本経営統合の検討及び評価を行う上で、本経営統合契約の交渉も行いたいとの意向を頂戴し、同日以降、対象者取締役会及び対象者特別委員会との間で、本経営統合へ向けた協議及び本経営統合契約の交渉を開始いたしました(かかる協議及び交渉は、メールでのやり取り、電話会議による議論、及び上記2020年11月9日開催の対面方式の会議による議論を通じて継続的になされました。)。かかる交渉において、公開買付者は、対象者がDCMホールディングスとの間で締結した経営統合契約(以下「経営統合契約(DCMホールディングス)」といいます。)に係る契約条件との比較という視点を評価軸のひとつとされている印象を受けましたので、公開買付者としても、経営統合契約(DCMホールディングス)の契約条件を意識して契約条件の合意を得ることを基本方針としました。
本経営統合契約の交渉に際しては、公開買付者は、対象者取締役会及び対象者特別委員会から、①経営統合契約(DCMホールディングス)においては対象者の従業員の雇用の維持がDCMホールディングス公開買付けに係る決済の開始日から3年間、経営体制の維持がDCMホールディングス公開買付けに係る決済の開始日から当面の間とされているところ、対象者は公開買付者との協議を受け5か年の事業計画の策定を検討することから、当該事業計画を遂行するため、上記期間をいずれも5年間としたいこと、②公開買付者から対象者への取締役1名の派遣という前提の下、対象者から公開買付者へ執行役員を派遣することの2点の要望を頂戴しました(上記②は、公開買付者が対象者に対して、対象者から公開買付者へ取締役を派遣することは難しい旨を予め伝えていたことに対する提案です。なお、経営統合契約(DCMホールディングス)においてはDCMホールディングスと対象者が相互に取締役を派遣する合意がされています。)。
これに対して、公開買付者は、上記①は対象者の現在の従業員及び経営陣による5か年の事業計画の遂行が両社の企業価値の最大化に資する可能性があると考えたことから、応諾をしております。上記②については、公開買付者は、両社の連携をより緊密なものとする観点から、(ア)公開買付者から対象者への取締役の派遣人数を3名としたい旨の提案を行い、その代わりに、(イ)対象者から公開買付者への派遣は取締役1名及び執行役員4名とすることを提案し、かかる公開買付者の提案は対象者の了承を得ております。なお、公開買付者は、本経営統合契約の交渉にあたっては、対象者から本公開買付けにご賛同いただけるよう、対象者が本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することを義務付ける規定を盛り込むよう提案をし、対象者取締役会及び対象者特別委員会の了承を得ております。
その結果、両社は、2020年11月9日、(ⅰ)本経営統合を通じて下記のシナジーの実現が期待されること、(ⅱ)本公開買付けによって公開買付者が対象者を子会社化した後に当該シナジーの早期実現に向けた取り組みを迅速に実行すべきこと、(ⅲ)当該シナジーの実現に向け、本公開買付け後の両社間の業務提携その他対象者の経営体制等を定める経営統合契約を締結すべきことについて共通認識を有するに至りました。なお、両社は、下記のシナジーについては、公開買付者が対象者に対して提案差し上げていたシナジーの内容(詳細は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「③ 本公開買付けを実施する理由」をご参照ください。)と矛盾抵触するものではなく、その内容をより具体化するものと位置付けております。
(a) 対象者店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊かな暮らしの実現への貢献
・有力な家具メーカーとの強固な関係をもとに厳選された対象者の家具は、公開買付者の家具に比べて高い価格帯に属し、自社プライベートブランド(PB)家具を中心に品揃えをしている公開買付者の家具とは、価格帯や顧客の志向において棲み分けがされているところ、公開買付者が有する店舗開発力の利用した新たな地域(首都圏及び関西地域以外の地域)への出店による販売拡大や、公開買付者のEC(Eコマース)網や家具配送網の活用による配送の効率的な構築が期待されること
・また、対象者が公開買付者とは異なる価格帯の家具を広く全国で展開することは、本経営統合後の対象者を含む公開買付者グループとして顧客の多様なニーズに応える上で、より幅広い選択肢を提供することで、顧客の一層豊かな暮らしの実現に貢献できること
(b) 対象者のホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完による販売拡大、及び、公開買付者のPB商品の開発力と対象者の事業領域における知見その他のノウハウの共有を通じたPB商品の開発による対象者の利益率向上
・対象者は家具に加え、DIY用品、レジャー用品、園芸用品、ペット用品などホームセンターならではの顧客の暮らしを豊かにする多くの商品群を扱う一方で、公開買付者は創業当時から販売している家具に加えて、カーテン、ラグ、寝装具、食卓・キッチン用品、小型家電など、より多くの顧客の日常の暮らしを豊かにする商品群を拡充しており、両社の商品群による相互補完によって、住環境のエクステリア・インテリア双方に対する顧客のニーズをカバーできるようになり、双方の既存店舗の増収への寄与が見込まれること
・取扱商品の約90%がPB商品である公開買付者のPB開発に関するノウハウを対象者において活用することで、対象者のPB商品開発への取り組みを加速させるとともに、両社の共通する商品群の一部については、公開買付者のPB商品をベースとすることで、対象者の利益率の向上が期待されること
・また、公開買付者の商品開発力と対象者の持つホームセンター分野における商品開発ノウハウを組み合わせることで、双方の顧客の期待を超える、今までにはない一層魅力的かつ新たなPB商品の開発が双方において可能となると期待されること
(c) 物流センターを含む物流機能の共同利用及び配送管理に係るノウハウの共有による家具を含む商品配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度向上
・コスト効率とスピードを両立すべく一元的に管理運営された公開買付者の物流網に、対象者の既存の店舗網及び物流基盤が加わることで、一層効率的な物流網の構築が可能となり、また両社の物量が合わさることで、さらなる規模の経済効果(生産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること)を得ることができ、両社の物流コストが削減されるだけでなく、より高頻度の商品移送が可能となること
・その結果、顧客のもとに商品を届けるために必要なリードタイムの縮減や配送コストの改善等を通じ、統合後の対象者を含む公開買付者グループの顧客満足度のさらなる向上を実現することができること
・とりわけ、全国をカバーする公開買付者のラストワンマイルの家具配送網(注4)は、対象者の家具配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度のさらなる向上に早期に寄与するものと見込まれること
(注4) 公開買付者グループの店舗又は物流拠点からエンドユーザーである顧客に対して商品を搬送するための配送網のことを指します。以下同じです。
(d) 公開買付者グループの有する「製造物流IT小売業」としての各種サプライチェーン上の機能・ノウハウ提供による対象者におけるコスト削減及び業務効率の向上
・商品の企画から製造、物流、販売までのサプライチェーンを公開買付者グループで構築する、公開買付者グループの垂直統合型のサプライチェーンに係る機能・ノウハウを対象者において活用することによって、対象者事業の各工程における効率化を通じたコスト削減が期待できること
・また、店舗で利用する什器・備品を共同調達することによるコスト削減、公開買付者グループの広告業運営会社等の活用による費用対効果の高い広告販促活動の実現など、対象者における大幅なコスト削減のみならず、さらなる業務効率の改善が期待されること
(e) テナント誘致を含む店舗の運営・管理に係るノウハウの共有を通じた多様な顧客ニーズに合わせた店舗展開や人口稠密地域における店舗展開の推進
・ショッピングモールを運営するニトリモール事業、毎日でも立ち寄れる店をコンセプトとし、生活必需品を中心に人気の高いベーシックアイテムを多数取り揃えた小型ホームファッション店であるデコホーム事業の展開を通じて公開買付者が築いた、多様なテナント誘致及び人口稠密地域に適した異なるフォーマット展開に係るノウハウや潜在的なテナント企業との関係の共有により、対象者店舗における多様なテナント誘致や人口稠密地域への出店等の業務展開のスピードを向上させることが可能となること
(f) 首都圏・都心部へのshop in shop型店舗の相互出店等を通じた対象者店舗の出店態様の多様化及び出店範囲の拡大の推進
・ホームセンター業界及び家具業界においていち早く都心部への出店を推し進めてきた公開買付者の事業インフラを対象者において活用することで、多様な形態での出店が可能になること
・また、公開買付者の店舗開発等に係るノウハウの共有を受けることで、現在対象者が取り扱う高品質かつ公開買付者とは異なる価格帯の家具を、首都圏ないし都心部に限らず、広く日本全国の地域へ出店することも可能となること
・これらにより、縮小傾向にある国内市場においても、対象者がさらなる成長を実現することが期待できること
(g) ECサイトやECアプリの運営・管理、EC会員情報の利活用、EC販売に係る商品の配送管理その他のEC事業に係るノウハウの共有を通じた双方のECの強化・発展
・2020年2月期において443億円の売上を有し、また、ニトリカード会員、アプリ会員及びニトリネット会員を合わせた約4,000万人の会員(そのうちアプリ会員は約780万人)を有する公開買付者の充実したEコマース基盤の共有により、対象者のEコマース事業の体制をさらに強化することが可能となること
・とりわけ家具においては、全国をカバーする公開買付者の家具配送網を活用することで、現在よりも安価な水準で、家具特有の組立・設置及び既存家具の引き取りサービスを全国の顧客に提供することが可能となること
・加えて、上記(b)の対象者のホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完や両社の商品開発ノウハウ共有による魅力的かつ新たなPB商品の開発と相まって、統合後の対象者を含む公開買付者グループ全体として、一層幅広い商品を、より安価に、Eコマース・チャネルを通じ、顧客に提供することが可能となること
(h) 共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得を通じた双方の販売拡大及び顧客満足度向上
・公開買付者と対象者において共通ポイントを導入することにより、双方の顧客に対し、双方の商品をより良い条件で提供することで、双方の販売拡大及び顧客満足度の向上が可能となること
(i) 公開買付者の海外店舗網及び海外出店におけるノウハウの共有その他相互協力による対象者商品の海外販売及び対象者店舗の将来的な海外展開の推進
・公開買付者グループの持つ海外店舗網及び海外出店におけるノウハウを対象者が活用することにより、対象者商品の海外販売及び対象者店舗の将来的な海外展開を行い、対象者が海外での中長期的な成長を目指すことも可能となること
上記の公開買付者と対象者の間の共通認識を受けて、公開買付者は、2020年11月13日、対象者との間で、本経営統合を行うことについて合意し、本経営統合契約を締結するに至りました。なお、本経営統合契約においては、対象者取締役会が、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②DCMホールディングス公開買付けに対する2020年10月2日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行うことについて合意しております。本経営統合契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、対象者が2020年11月13日付で公表した「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、本経営統合契約の締結を承認するとともに、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②DCMホールディングス公開買付けに対する2020年10月2日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行ったとのことです。かかる対象者取締役会の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)及び下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「④ 対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者(対象者特別委員会を含みます。)における本経営統合に関する検討状況について、十分に把握できておりませんので、把握次第、当該検討状況について記載した公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に速やかに提出いたします。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
① 公開買付者の概要
公開買付者は、家具の販売を目的として、1972年3月に似鳥家具卸センター株式会社として設立され、その後、商号を株式会社ニトリ家具(1978年6月)及び株式会社ニトリ(1986年7月)に変更した後、1989年9月に証券会員制法人札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)に、2002年10月に東京証券取引所市場第一部にそれぞれ公開買付者の普通株式を上場いたしました。
その後、公開買付者は、2010年8月に、持株会社体制への移行に伴い、商号を現在の商号である株式会社ニトリホールディングスに変更いたしました。公開買付者は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部及び札幌証券取引所に上場しております。
公開買付者グループは、家具・インテリア用品の販売を基幹とした以下の事業を主として展開しております。
・大型家具、家庭用品等の販売事業
・住まいを支えるためのリフォーム事業
・オフィスや施設の提案を行う法人向け事業
・家具・インテリアの通販「ニトリネット」事業
・トータルコーディネートの大人の女性服を提案する「N+」事業
公開買付者グループは、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。」というロマン(志)を社員一人ひとりが企業行動の原点として共有し、公開買付者グループの力を結集して長期ビジョンの実現に全力を尽くすことを企業活動の指針としております。そのため、商品の企画、製造、物流、販売までを自社でプロデュースする「製造物流IT小売業」としての強みを磨きつつ、グローバルチェーンの確立により、世界のより多くのお客様に、品質が維持された商品をお求めやすい価格で提供すること及び住空間をトータルコーディネートする楽しさを提案することを基本方針としております。
また、公開買付者グループは、上記のロマン(志)を実現するために、中長期ビジョンである「2022年 1,000店舗、2032年 3,000店舗」の達成に向けた経営戦略を策定しております。中長期ビジョンの達成に向け、国内においては、人口構造の変化や暮らしに対するニーズの変化、及びテクノロジーの進化に対応した商品・サービスを提供するとともに事業領域の拡大を図り、また、海外においては、日本で培った仕組み・システム・人材育成等のノウハウのグローバル展開を強力に推し進めていきます。
中長期ビジョンの達成に向けて取り組むべき課題として、①「グループ成長軌道の確立と新たな挑戦」、②「お客様の暮らしを豊かにする商品・店・サービスの提供」、③「グローバルチェーンを支える組織と仕組み改革」を設定し取り組んでおります。具体的には、①「グループ成長軌道の確立と新たな挑戦」につきましては、公開買付者の子会社である株式会社ニトリが展開する国内における家具・インテリア用品の販売事業は革新性を保ち持続成長を目指す一方、中国を中心とする海外への事業展開や、より小商圏に対応したフォーマットの強化・BtoB事業の拡大、新規市場への挑戦等、新たな収益の柱の育成に努めております。また、②「お客様の暮らしを豊かにする商品・店・サービスの提供」につきましては、社会における技術革新やお客様の購買行動の変化を正しく捉え、徹底した顧客視点で商品・お店・サービスを見直し、新しい価値を提供し続けるよう努めております。③「グローバルチェーンを支える組織と仕組み改革」につきましては、上記のような変革に向け、基幹システム刷新やサプライチェーンの再構築、部署横断的かつ専門的な課題に対応する組織へ変革と人財育成を進めております。なお、公開買付者グループ全体の店舗数は、2020年2月期末において、国内541店舗、アジアを中心とした海外66店舗、計607店舗となっております。
② 対象者の事業
対象者が2019年11月29日に提出した第60期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)等の公開情報によれば、対象者は、1890年に島村忠太郎氏が埼玉県春日部市にて「島村箪笥製造所」を創業し、1969年11月に株式会社に組織変更し、株式会社家具の島忠の商号にて設立し、1978年4月に住宅関連産業の一環としてホームセンター業界へ進出の上、さらに、1979年5月に株式会社光文社(1947年3月設立)を形式上の存続会社とする吸収合併を行ったうえで商号を株式会社島忠に変更したとのことです。同年11月には東京店頭市場に株式を公開し、1982年2月には東京証券取引所市場第二部に上場し、1991年2月に東京証券取引所市場第一部に指定替えを実施したとのことです。
対象者有価証券報告書等の公開情報によれば、対象者は、お客様に「特別な日常」をお届けするために、満足・驚き・笑顔があふれるお店づくりに努めるという企業理念の下、住まいと暮らしに関するお客様の要望を満たし「お客様の満足」を提供することを基本方針とし、高い収益性と財務健全性を維持しながら株主重視の経営を行うためにROE、配当性向を目標とした経営管理を行い、中長期的な会社の経営戦略として、これまで1階ホームセンター用品売場・2階家具、ホームファッション用品売場を基本とした店舗レイアウトで事業展開を行ってきましたが、各地域ごとに異なるお客様のニーズに対応できるようにフランチャイズ加盟による新業態の導入やテナントの受入れを積極的に行い収益性の向上とお客様のニーズに応えられる店舗づくりに取り組んでいくとのことです。小売業を取り巻く経営環境は、人口減少による市場規模の縮小、Eコマース市場の拡大に伴う国内マーケットシェア争奪競争の激化や慢性化した人出不足、サプライチェーン全体のコストアップ等、厳しい状況が続くものと予想される中、店舗運営については、以下の点を重点課題として定め営業利益回復に取り組んでいくとのことです。
(ア)店舗開発
・既存店の改装、増床の積極推進
・従来型店舗の出店抑制とshop in shopの出店積極化
(イ)業態開発
・ライフスタイル提案型売場の積極展開
・テナント、フランチャイズの新規導入による集客の拡大
・インテリアEコマースの体制整備
また、2019年8月期から2021年8月期までの3年間を計画期間とする「中期経営計画2021」の中で、2021年8月期目標としてROE5%の達成等が提示され、各種の施策が示されております。
その中で、コスト構造改革として、予測型の発注導入、納品頻度集約等による粗利率改善、物流改革、省人化等による販管費抑制があげられております。
なお、対象者決算短信によれば、対象者の店舗数は2020年8月末において60店舗とのことです。
③ 本公開買付けを実施する理由
公開買付者は、成長に向けた具体的な施策の一つとして、2017年から対象となる会社を限ることなくM&Aを通じたホームセンター業界への新規の参入を検討してまいりました。その一環として、公開買付者は、ホームセンター業界における有力な事業者である対象者の事業を高く評価しており、また、2017年以降、家具・インテリア用品の販売を基幹とした事業を主として展開している公開買付者と、家具の販売事業からホームセンター事業へと進出を果たした対象者との親和性は高いと考えていたため、対象者との資本業務提携ないしは経営統合を選択肢の一つとして考えておりました。もっとも、公開買付者といたしましては、対象者に他社との資本業務提携や経営統合のご意向があるかが不明であったため、それ以上に具体的な検討を行うまでには至っておりませんでした。
そうしたところ、昨今のコロナ禍の下、お客様の「住まい」への意識や生活スタイルが変化し、「住まいの豊かさ」を追求するお客様のニーズが明らかに高まりました。公開買付者は、2020年4月以降、公開買付者グループが従来から展開している家具・インテリア用品の販売に加えて、他社が蓄積してきたホームセンター業界における豊富な知見やノウハウを享受できるM&Aを通じてホームセンター事業に進出することで、より幅広い商品をお客様に展開することが可能となり、今まで以上にお客様の生活を豊かにすることができると考えるに至りました。すなわち、ホームセンター事業への進出は、「住まいの豊かさを世界の人々に提供する。」というロマン(志)の実現を目標とする公開買付者グループにとっての使命であり、かつ、喫緊の課題となっていると考えていたところ、公開買付者は、2020年9月18日、報道や対象者の公表資料を通じて、対象者が、DCMホールディングスによる公開買付けを通じてDCMホールディングスの子会社となることを検討していることを把握いたしました。公開買付者は、上記報道を契機として、対象者との経営統合について、具体的に検討を行うことといたしました。そこで、公開買付者は、2020年9月下旬、公開買付者、対象者及びDCMホールディングスから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けを通じた公開買付者と対象者との間の経営統合に関する検討体制を構築し、具体的な検討を開始いたしました。
その結果、上記「② 対象者の事業」に記載した対象者に係る基本方針、重点課題、各種取り組みに鑑みたところ、対象者を公開買付者グループに迎えることは、(ア)公開買付者にとって、ホームセンター業界の事業領域への新規参入が可能となるのみならず、(イ)対象者にとっても、対象者が既に取り組まれている様々な分野(自社物件に縛られないshop in shop展開、新たな業態開発、ライフスタイル提案型売り場づくり、Eコマースの体制整備、物流体制の整備によるコスト削減などの分野を指します。)が、「製造物流IT小売業」としての公開買付者グループがこれまで培ってきた事項と共通するものであることから、対象者は公開買付者グループの経験・強みを活用することが可能になるため、両社の拡大・発展に大いに寄与し、両社の企業価値を最大化させる可能性があると確信いたしました。
すなわち、公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者の完全子会社化により、両社が強固に連携することで、以下に記載するシナジーの実現が可能となり、従来の家具・インテリア用品に加えて、ホームセンター商材や一般商材へ事業領域を拡大し、お客様に対して、住まいに関する包括的なサービスを提供し、お客様の様々なライフスタイルに対応した事業展開が可能になると考えております。特に、公開買付者が創業以来大切に育ててきた「お、ねだん以上。」の商品を提供するための仕組みは、卸業者ではなく直接メーカーと取引をすることに始まり、自社製造を拡大して原価を下げるのみならず、さらには保管や輸入・物流・システムに至るまでも自社で構築してあらゆるコストの低減を可能とする「製造物流IT小売業」として進化を続けており、お客様によりよい商品を安く提供することが可能となっております。このため、両社の提携により、より広い領域においてこの「お、ねだん以上。」の商品を提供することが可能になると考えております。なお、公開買付者としては、資本参画を伴わない形での公開買付者グループと対象者の業務提携も選択肢の一つとして検討はいたしましたが、そのような資本関係のない業務提携、又は対象者への一部の資本参加を行うだけでは、対象者が、対象者の一般株主の利益を考慮し、短期的な株価への影響等を考慮した結果、中長期的な事業戦略に経営資源を配分することや、一般株主の利益を図りつつ迅速な意思決定を行うことが必ずしも容易ではなくなる可能性があることから、公開買付者及び対象者の両社において以下に記載するシナジーを迅速かつ十分に実現するためには、公開買付者による対象者の完全子会社化が必要であると考えております。なお、公開買付者が対象者を完全子会社化した場合、下記「(5) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、対象者株式は上場廃止することになりますが、それに伴うデメリットについては、特に該当するものがあるとは考えておりません。
具体的なシナジー及びシナジーの実現に向けた取り組みとしては、以下の内容を考えております。
なお、公開買付者は、DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースにてDCMホールディングスが掲げるシナジーについて、公開買付者がそれを金額面で定量化することは困難であると考えております。したがって、本書においては、公開買付者の考える以下の内容のシナジーと、DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースにてDCMホールディングスが掲げるシナジーとの優位性に関する検討や分析は、記載しておりません。
また、公開買付者及び対象者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載の公開買付者及び対象者が合意したシナジーと、下記の公開買付者が考えるシナジーとは矛盾抵触するものとは考えておりません。公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者が合意したシナジーは下記のシナジーの内容をより具体化したものであると位置付けております。
(1) 対象者店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊かな暮らしの実現への貢献
対象者は1890年に「島村箪笥製造所」として設立以来、130年間に亘り、家具の販売を行ってこられました。その中で築いた有力な家具メーカーとの強固な関係をもとに厳選された家具は、公開買付者の家具に比べて高い価格帯に属し、多くのお客様から根強い支持を得ていると公開買付者は考えております。対象者の家具は、自社PB家具を中心に品揃えをしている公開買付者の家具とは、価格帯やお客様の志向において棲み分けがされていると認識しております。
公開買付者は、対象者の家具販売がより広範な地域で展開されれば、より多くのお客様に、対象者の家具をお買い求めいただく機会を提供することが可能となると考えており、対象者の家具の販売機会の拡大を企図しております。対象者は主として首都圏及び関西地方に店舗の出店をされておりますが、対象者が出店していない新たな地域への出店に当たっては、公開買付者が有する店舗開発力の利用が可能になります。また、公開買付者のEC(Eコマース)網や家具配送網も活用いただくことで、対象者の家具を全国のお客様へお届けする仕組みを効率的に構築することが可能となると考えております。
対象者が公開買付者とは異なる価格帯の対象者の家具を広く全国で展開することは、統合後の対象者を含む公開買付者グループとしてお客様の多様なニーズにお応えする上で、より幅広い選択肢を提供することで、お客様の一層豊かな暮らしの実現に貢献することに繋がっていくものと考えております。
(2) 対象者のホームセンター(HC)商品と公開買付者のホームファッション(HFa)商品との相互補完による販売拡大と、プライベートブランド(PB)商品開発ノウハウ共有による利益率の向上
対象者は家具の販売に加え、DIY用品、レジャー用品、園芸用品、ペット用品など、ホームセンターならではの、お客様の暮らしを豊かにする多くの商品群を扱っております。他方で、公開買付者も、創業当時から販売している家具に加えて、カーテン、ラグ、寝装具、食卓・キッチン用品、小型家電等、より多くのお客様の日常の暮らしを豊かにする商品群を拡充してまいりました。両社の商品群による相互補完によって、住環境のエクステリア・インテリア双方に対する顧客のニーズをカバーできるようになり、双方の既存店舗の増収にも寄与するものと考えます。
また、対象者の公開情報によると、対象者は「中期経営計画2021」において、売上総利益率改善の取り組みとして、PB開発に着手し、既に一部PB商品の取扱いをスタートされているとのことですが、公開買付者グループでは、1979年からPBづくりを本格化させた結果、現在では取扱商品のおおよそ90%がPB商品であります。公開買付者グループでは、PB商品の品質管理に独自の品質基準を設け、品質の確保を目指しております。製造分野では、ベトナムにある家具、タイにあるカーテンの自社製造工場はもちろんのこと、製造委託先である現地企業に対しても徹底した指導、検査等を実施する等の品質管理体制を構築しており、これにより、2016年度、2018年度にそれぞれ、製品安全対策優良企業表彰において経済産業大臣賞を受賞しております。このような日々の品質の改善・改革への飽くなき意欲が、高品質な商品を低価格で提供することを可能としており、公開買付者の成長力の源泉となっております。このような公開買付者のPB開発に関するノウハウを対象者にもご活用いただくことで、対象者のPB開発への取り組みを一層加速させることが可能となります。また、両社の共通する商品群の一部については、公開買付者のPB商品をベースとすることで、対象者は、PB商品を短期間に効率的に開発することができると考えております。
加えて、公開買付者は商品群の拡張に関して、全従業員が参加して新商品のアイディアを競う「こんな商品あったらいいね」コンテストを開催するなど、公開買付者にはお客様が求める商品を社員一人ひとりが常に探していく、顧客目線での商品開発を追求する企業文化が根付いております。このような公開買付者の商品開発力と対象者の持つホームセンター分野における商品開発ノウハウを組み合わせることで、双方のお客様の期待を超える、今までにはない一層魅力的かつ新たなPB商品の開発が双方において可能となると考えております。
(3) 物流機能の共同利用によるコスト削減・資産効率改善
公開買付者グループでは、自社工場、海外製造委託先事業者からの調達に係る商品の輸送の効率化のため、中国(太倉)、台湾(桃園)、ベトナム(ホーチミン)に3つの物流拠点を有し、また、輸入業務を担う現地法人2社を有しております。当該現地法人は、中国(上海と深圳)、タイ、ベトナム、マレーシア、インドネシア、インド、バングラディッシュに事務所を置き、通関業務も約25%程度は自社にて行う等、物流機能の強化施策を進めております。それらの商品は、国内において、全国11か所の公開買付者の物流センターまで幹線輸送されます。さらに、当該物流センターからは、お客様の注文方法や商品の種類に応じ、①組立・設置が必要な大型家具は、お客様にお届けする専門スキルを有するセールスマンが配置されている全国78か所の配送センターから最終的なお客様へ、②その他のインテリア商品は全国の店舗から最終的なお客様へ、③Eコマース経由の商品は全国11か所の発送センターを経て最終的なお客様へ、それぞれお届けしております。そして、公開買付者はその全過程を、コスト効率とスピードを両立すべく一元的に管理運営しております。また、公開買付者は、今後も継続的に国内自社物流センターの新設・拡充・再編、並びに店舗への搬入方法及び搬入頻度の見直しを行う予定であり、公開買付者の物流網をさらに進化させることを目標としております。
公開買付者は、上記の公開買付者の物流網に、対象者における既存の店舗網及び物流基盤が加わって一層効率的な物流網の構築が可能となり、また両社の物量が合わさることで、さらなる規模の経済効果(生産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること)を得ることができ、両社の物流コストが削減されるだけでなく、より高頻度の商品移送が可能となるものと考えております。その結果、お客様のもとに商品をお届けするために必要なリードタイムの縮減や配送コストの改善等を通じ、統合後の対象者を含む公開買付者グループの顧客満足度のさらなる向上を実現することができると考えております。とりわけ、全国をカバーする公開買付者のラストワンマイルの家具配送網は、対象者の家具配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度のさらなる向上に早期に寄与するものと公開買付者は考えております。
(4) 公開買付者グループの有する「製造物流IT小売業」としての各種サプライチェーン上の機能・ノウハウ提供によるコスト削減及び改善スピードの加速
上記「① 公開買付者の概要」に記載のとおり、公開買付者グループでは商品の企画から製造、物流、販売までのサプライチェーンを自社で構築しております。この垂直統合型のサプライチェーンのさらなる高度化を日常業務上の目標としております。常にサプライチェーン全体で物事を捉え、考え、サプライチェーン内の個々で蓄積してきたノウハウを横断的に活用することによって、各工程が抱える制約条件等を解消し、企画から販売、さらにはラストワンマイルのお客様へのお届けまで、あらゆる段階で改善・改革を繰り返す一気通貫のビジネスモデルを確立しております。対象者による公開買付者の海外サプライヤーの活用による利益率の改善、店舗で利用する什器・備品を共同調達することによるコスト削減、公開買付者グループの広告業運営会社(公開買付者の連結子会社である株式会社ニトリパブリックを指します。)の活用による費用対効果の高い広告販促活動の実現など、このビジネスモデルを対象者と強固に連携し、共有することで、対象者における大幅なコスト削減のみならず、さらなる業務効率の改善に貢献することが可能になると考えております。
(5) ニトリモール事業、デコホーム事業とのシナジー追求
対象者の事業展開においては、より多くのお客様に来店していただくための魅力的な店舗づくりのため、多彩なテナントの導入やフランチャイジング事業の展開等、様々な方策を各店舗のお客様のニーズに合わせて展開するとのことです。また、人口稠密地域での店舗展開についても積極化するとのことです。公開買付者グループにおいても、ショッピングモールを運営するニトリモール事業、毎日でも立ち寄れる店をコンセプトとし、生活必需品を中心に人気の高いベーシックアイテムを多数取り揃えた小型ホームファッション店であるデコホーム事業の展開を通じ、多様なテナント誘致、及び人口稠密地域に適した異なるフォーマット展開を行ってきました。それらに係るノウハウや潜在的なテナント企業と築いてきた関係を、対象者と共有することで、対象者の目指す業務展開のスピードを向上させることが可能になると考えております。
(6) 首都圏・都心部へのshop in shop型店舗の相互出店、かつより広範な出店戦略
対象者は、首都圏・都心部への出店を推進することが、国内の人口動態を踏まえて重要な課題と認識されているとのことです。公開買付者は2015年のプランタン銀座(現マロニエゲート銀座2)への出店を手始めに、ホームセンター業界及び家具業界においていち早く都心部への出店を推し進めてまいりました。「製造物流IT小売業」としてのビジネスモデルを確立していることが、都心部の高い賃料を支払っても収益を上げることの背景にあります。
公開買付者は、対象者に、このような公開買付者の事業インフラを活用いただくことで、自社物件に縛られない様々な形態での出店が可能になると考えております。加えて、公開買付者といたしましては、対象者は、現在対象者が取り扱っている、高品質かつ公開買付者とは異なる価格帯の家具を、競争力のある価格で品揃えするブランドとして、首都圏ないし都心部に限らず、広く、日本全国の地域へ出店することも可能となり、縮小傾向にある国内市場においても、対象者がさらなる成長を実現することができるものと考えております。
(7) Eコマースでの販売体制の強化
対象者は、現在、家具・インテリア商品をEコマースで展開されているとのことです。
公開買付者は、独自のニトリネットを中心に、第三者が運営するインターネット上のショッピングサイトにも参加しながら、店舗で提供している商品に、インターネットのみで提供している商品も品揃えに加えることにより、店舗以上に幅広い商品をEコマースで販売展開しており、公開買付者グループにおけるEコマースによる売上は、2020年2月期において443億円(2021年2月期は710億円となる見込み)となっております。また、ニトリカード会員、アプリ会員及びニトリネット会員を合わせた会員総数は約4,000万人となっております。さらに、公開買付者は、近年、アプリ会員への転換、新規加入を強力に推し進めており、本書提出日時点で約780万人のアプリ会員を、2021年2月期末までに、900万人に増加させることを目標としております。アプリ会員のお客様にはお一人お一人のご興味に応じた商品や情報をタイムリーに提供すべくITシステムの改善に向けて努力しております。また、昨今のコロナ禍の下、想定以上のスピードで拡大したEコマース需要にお応えすべく、物流体制全般の整備も進めております。公開買付者は、そうした公開買付者の充実したEコマース基盤を共有することで、対象者のEコマース事業の体制をさらに強化することができると考えております。とりわけ家具においては、全国をカバーしている公開買付者の家具配送網を活用することで、家具特有の組立、設置及び既存家具の引き取りサービスにおいて、現在お客様が対象者に対して負担するコストよりも安価な水準で、全国のお客様に提供することが可能となります。加えて、対象者のホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完や両社の商品開発ノウハウ共有による魅力的かつ新たなPB商品の開発と相まって、統合後の対象者を含む公開買付者グループ全体として、一層幅広い商品を、より安価に、Eコマース・チャネルを通じ、お客様にご案内していくことができるものと考えております。
(8) 共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得
上述のとおり、公開買付者はニトリカード会員、アプリ会員及びニトリネット会員制度を展開し、現時点では総勢約4,000万人の方に会員になっていただいているところ、公開買付者は公開買付者独自のポイント制度を採用し、お客様にお得に商品をご購入いただく機会を提供し、好評をいただいております。今後、公開買付者と対象者において共通ポイントを導入することで、双方のお客様に双方の商品を一層お得にご案内することができるものと考えております。
(9) 海外店舗での対象者の商品の販売、将来的な海外出店の実現
公開買付者では、2007年に海外第一号店を台湾にオープンしたのを皮切りに、海外市場への展開を進めており、2020年2月期末において、海外で、特にアジアを中心として66店舗を展開しております。海外展開においては、現地のお客様のニーズを把握し、それを実現するための事業インフラを整備することが成功の鍵となります。公開買付者は、国内市場が縮小する中、対象者に公開買付者グループの持つ海外展開ノウハウをご活用いただくことにより、対象者が海外での中長期的な成長を目指すことができると考えております。
以上のような考えをもって、公開買付者は、対象者の完全子会社化を選択肢の一つとして含めつつ、まずは、対象者に、両社の事業面(生産・販売等を含みます。)における広範囲にわたる提携の打診をするべく、2020年9月28日に、対象者と面談する機会を得ました。当該面談において、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者グループと対象者の業務提携は、規模の経済(生産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること)を通じて、両社にとって有効である旨をご案内いたしましたが、その後、具体的な協議に進むことはありませんでした。この時点では、DCMホールディングスによる対象者の子会社化が報道されていましたが、両当事者から正式に公表されておらず、かつ、両当事者が提携に関する決定を行っていない旨の公表をしていたこともあり、対象者の完全子会社化を含め、公開買付者と対象者の間の経営統合についての具体的な話は行っておらず、まずは、上記のとおり業務提携の可能性についての話のみご案内しております。そのような中、公開買付者は、対象者の2020年10月2日付「DCMホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)」といいます。)により、対象者取締役会が、2020年10月2日にDCMホールディングス公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、DCMホールディングス公開買付けへの応募を推奨することを決議したことを知りました。
公開買付者は、対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)にて、DCMホールディングスが対象者に対して経営統合に向けた詳細な提案を行っていたこと、DCMホールディングスによる対象者の完全子会社化による経営統合の手段としてDCMホールディングス公開買付けを開始すること、及びDCMホールディングス公開買付けにおける公開買付期間が2020年11月16日にて終了することを知りました。また、対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)によれば、対象者は、DCMホールディングス及び対象者並びにDCMホールディングス公開買付けから独立した立場で、DCMホールディングス公開買付けの是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始し、具体的には対象者の独立社外取締役により構成される対象者特別委員会を設置し、以下のⅠ及びⅡに関して諮問したとのことです。
Ⅰ. (a) 対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、DCMホールディングス公開買付けを含む一連の取引(以下「DCMホールディングス取引」といいます。)の是非について検討・判断するとともに、(b) 対象者の一般株主の皆様の利益を図る観点から、DCMホールディングス取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、DCMホールディングス公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対してDCMホールディングス公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと
Ⅱ. 対象者取締役会におけるDCMホールディングス公開買付けを含むDCMホールディングス取引についての決定、つまり(ⅰ)DCMホールディングス公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対してDCMホールディングス公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、(ⅱ)DCMホールディングス取引の一環としてDCMホールディングス公開買付け後に行われる株式売渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定が、対象者の一般株主にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること
また、公開買付者は、対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)により、対象者取締役会は、対象者取締役会におけるDCMホールディングス公開買付けに関する意思決定は、その賛否も含め、対象者特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、対象者特別委員会がDCMホールディングス公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、DCMホールディングス公開買付けに賛同しないこととすることを決議していることを知りました。同時に、公開買付者は、対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)にて、対象者は、対抗提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗提案者との接触を制限するような内容の合意は一切行っておらず、公開買付者を含む対抗提案者による提案の機会は妨げられないこと、及びDCMホールディングスが公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日ではなく30営業日とすることで、対抗提案者による提案の機会を確保していることを知りました。
公開買付者は、公開買付者と対象者との経営統合により、公開買付者及び対象者の両社においてシナジーを実現し得ると考えておりますが、対象者取締役会及び対象者特別委員会も上記の形で対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明している以上、そのプロセスに則った形で正式な提案を行い、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して誠実にご説明を尽くすことで、公開買付者と対象者との経営統合を実現できるものと考えるに至りました。
そこで、公開買付者は、対象者に対して経営統合に向けた具体的な提案を行うこととし、2020年10月2日以降、公開買付者10月29日付プレスリリースの公表に向けた準備を行ってきました。そして、DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースによれば、DCMホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は2020年10月5日(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)までとされていることから、公開買付者は、本公開買付けの開始前にDCMホールディングス公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、2020年10月29日、本公開買付けの開始予定について公表することといたしました。
なお、公開買付者は、DCMホールディングス公開買付けが実施されている中で、本公開買付けに係るプロセスの透明性及び公正性を確保することは、対象者の株主の皆様にとって重要なことであると考えております。そのため、公開買付者は、2020年9月28日に実施された公開買付者と対象者の面談以降、公開買付者10月29日付プレスリリースの公表までの間、対象者との間で協議を行っておりませんでした。
公開買付者は、公開買付者10月29日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、公開買付者と対象者との経営統合により、公開買付者及び対象者の両社においてシナジーを実現し、両社において企業価値を最大化させる可能性があると考えております。また、公開買付者は、①公開買付者10月29日付プレスリリースを公表した同日現在、本公開買付前提条件の充足の重大な支障となる事実を認識しておらず、2020年11月中旬を目途に本公開買付前提条件を充足した上で本公開買付けを開始することができるものと考えていたこと、②本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(1株当たり5,500円)は、DCMホールディングス公開買付けにおける買付け等の価格(1株当たり4,200円)よりも高く設定されていること(本公開買付価格の決定の経緯については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。)、③本公開買付けに係る決済には、株式会社みずほ銀行からの借入金及び自己資金を用いる予定ですが、株式会社みずほ銀行から2020年10月28日付の融資証明書を取得しており、決済資金の手当もできていることも踏まえると、本公開買付けは、対象者及び対象者の株主の皆様にとって、より魅力的な提案であると考えておりました。そこで、公開買付者は、上記のとおり、2020年10月29日に、対象者取締役会及び対象者特別委員会が対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明していることも踏まえ、そのプロセスに則った形で、本公開買付けによる公開買付者と対象者との間の本経営統合を提案させていただくことを希望しておりました。
公開買付者は、2020年10月29日、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して、本公開買付けを通じた公開買付者との本経営統合及び完全子会社化について提案させていただくとともに、対象者取締役会及び対象者特別委員会に公開買付者の提案の内容につき正しくご理解いただき、本公開買付けにご賛同いただけるよう、本公開買付けを含む公開買付者の提案についての説明をさせていただきたい旨の申入れも併せて行ったところ、公開買付者は、対象者からの提案を受け、①2020年11月1日に対象者の代表取締役等に、②2020年11月4日に対象者特別委員会に、③2020年11月9日に対象者の代表取締役等及び対象者特別委員会に、本公開買付け及び本経営統合の概要を説明させていただく機会をそれぞれ頂戴いたしました。公開買付者による本公開買付け及び本経営統合の説明に対しては、対象者特別委員会より、公開買付者が対象者に対して提案差し上げていた上記シナジーは、DCMホールディングスがDCMホールディングス公開買付開始プレスリリースにおいて提案するシナジーよりも中長期的には優れている旨の感想を頂戴しています。
上記の公開買付者による対象者の代表取締役等及び対象者特別委員会への説明と並行して、公開買付者は、2020年11月5日、対象者取締役会及び対象者特別委員会より、公開買付者が提案する本経営統合の検討及び評価を行う上で、本経営統合契約の交渉も行いたいとの意向を頂戴し、同日以降、対象者取締役会及び対象者特別委員会との間で、本経営統合へ向けた協議及び本経営統合契約の交渉を開始いたしました(かかる協議及び交渉は、メールでのやり取り、電話会議による議論、及び上記2020年11月9日開催の対面方式の会議による議論を通じて継続的になされました。)。かかる交渉において、公開買付者は、対象者がDCMホールディングスとの間で締結した経営統合契約(DCMホールディングス)に係る契約条件との比較という視点を評価軸のひとつとされている印象を受けましたので、公開買付者としても、経営統合契約(DCMホールディングス)の契約条件を意識して契約条件の合意を得ることを基本方針としました。
本経営統合契約の交渉に際しては、公開買付者は、対象者取締役会及び対象者特別委員会から、①経営統合契約(DCMホールディングス)においては対象者の従業員の雇用の維持がDCMホールディングス公開買付けに係る決済の開始日から3年間、経営体制の維持がDCMホールディングス公開買付けに係る決済の開始日から当面の間とされているところ、対象者は公開買付者との協議を受け5か年の事業計画の策定を検討することから、当該事業計画を遂行するため、上記期間をいずれも5年間としたいこと、②公開買付者から対象者への取締役1名の派遣という前提の下、対象者から公開買付者へ執行役員を派遣することの2点の要望を頂戴しました(上記②は、公開買付者が対象者に対して、対象者から公開買付者へ取締役を派遣することは難しい旨を予め伝えていたことに対する提案です。なお、経営統合契約(DCMホールディングス)においてはDCMホールディングスと対象者が相互に取締役を派遣する合意がされています。)。
これに対して、公開買付者は、上記①は対象者の現在の従業員及び経営陣による5か年の事業計画の遂行が両社の企業価値の最大化に資する可能性があると考えたことから、応諾をしております。上記②については、公開買付者は、両社の連携をより緊密なものとする観点から、(ア)公開買付者から対象者への取締役の派遣人数を3名としたい旨の提案を行い、その代わりに、(イ)対象者から公開買付者への派遣は取締役1名及び執行役員4名とすることを提案し、かかる公開買付者の提案は対象者の了承を得ております。なお、公開買付者は、本経営統合契約の交渉にあたっては、対象者から本公開買付けにご賛同いただけるよう、対象者が本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定することを義務付ける規定を盛り込むよう提案をし、対象者取締役会及び対象者特別委員会の了承を得ております。
その結果、両社は、2020年11月9日、(ⅰ)本経営統合を通じて上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のシナジーの実現が期待されること、(ⅱ)本公開買付けによって公開買付者が対象者を子会社化した後に当該シナジーの早期実現に向けた取り組みを迅速に実行すべきこと、(ⅲ)当該シナジーの実現に向け、本公開買付け後の両社間の業務提携その他対象者の経営体制等を定める経営統合契約を締結すべきことについて共通認識を有するに至りました。
上記の公開買付者と対象者の間の共通認識を受けて、公開買付者は、2020年11月13日、対象者との間で、本経営統合を行うことについて合意し、本経営統合契約を締結するに至りました。なお、本経営統合契約においては、対象者取締役会が、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②DCMホールディングス公開買付けに対する2020年10月2日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行うことについて合意しております。本経営統合契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
④ 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、本経営統合契約の締結を承認するとともに、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②DCMホールディングス公開買付けに対する2020年10月2日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行ったとのことです。かかる対象者取締役会の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)をご参照ください。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者(対象者特別委員会を含みます。)における本経営統合に関する検討状況について、十分に把握できておりませんので、把握次第、当該検討状況について記載した公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に速やかに提出いたします。
(3) 本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び対象者は、本公開買付け後も両社の事業特性や商品力、開発力等の優れた点を十分に活かすと共に、両社の協業により、それぞれの事業領域にて考え得るシナジーを追求・実現することで、公開買付者及び対象者の事業のさらなる発展及び企業価値の最大化を図ることについて貢献できると考えております。
本公開買付け後の対象者の経営体制について、本経営統合契約において、公開買付者及び対象者は、①公開買付者より対象者に対して取締役3名の派遣を行うこと、②対象者の代表取締役社長である岡野恭明氏を公開買付者の取締役とし、③対象者のその他の業務執行取締役4名を新たに公開買付者の執行役員とすることを合意しております。また、本経営統合契約において、対象者の経営及び業務の継続性等を勘案し、本公開買付けに係る決済の開始日後少なくとも5年間、対象者の業務執行取締役について現行の体制を維持することとしております。
本経営統合契約の詳細は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式の1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主が所有していた対象者株式の1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2以上かつ90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請いたします。
他方で、公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合であっても、パッシブ・インデックス運用ファンドなど、取引条件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があるとDCMホールディングス公開買付開始プレスリリースを通じて認識しており、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、当該要請を行うことを予定しております(なお、対象者のパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合について、公開買付者は独自の検証を行っておりません。)。なお、パッシブ・インデックス運用ファンドとは、DCMホールディングス公開買付開始プレスリリースにおいて、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を意味するとされているところ、公開買付者も同様の意味を持つ用語として使用しております。
本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請いたします。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主が所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請いたします。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け成立後、公開買付者は対象者に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、適用法令に従い、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした取引を実現することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を19,477,600株(所有割合:50.00%)と設定しております。これは、公開買付者は本公開買付けにおいて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としてはいるものの、①DCMホールディングス公開買付けにおける買付予定数の下限は19,477,700株(所有割合:50.00%)と設定されていること、②買付予定数の下限をDCMホールディングス公開買付けよりも高く設定した場合には、本公開買付けの成立の可能性がDCMホールディングス公開買付けよりも低いと対象者の株主の皆様から評価される可能性があると考えたため、DCMホールディングス公開買付けにおける買付予定数の下限である19,477,700株から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(100株)を控除した数を、本公開買付けにおける買付予定数の下限としたものです。
そのため、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の3分の2を下回る場合もあり得ますが、その結果、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることが困難となる可能性が想定されます。しかし、当該承認を得られない場合であっても、公開買付者は、対象者株式の全て(公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的としていることから、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の3分の2に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得することを予定しております。なお、本書提出日現在、公開買付者による対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、決定している事項はありません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020年11月13日付で、対象者との間で、本経営統合契約を締結いたしました。
本経営統合契約においては、大要以下の事項について合意しております。なお、本経営統合契約においては、以下の事項のうち、「(ⅳ)本公開買付け後の業務提携等」に定める事項は、本公開買付けの成立を停止条件として、本公開買付けの決済開始日をもってその効力を生じるものとされております。なお、公開買付者は、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の3分の2に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得することを予定しておりますが、本書提出日現在、公開買付者による対象者株式を対象とする追加取得の具体的な時期や方法については、決定している事項はなく、本経営統合契約においても、当該追加取得については合意しておりません。
(ⅰ)目的
・本経営統合契約は、本公開買付けが成立した場合において、共存共栄の精神に基づき本経営統合を実現するとともに、本公開買付け後の公開買付者グループと対象者の間の業務提携や対象者の経営体制等を定め、もって本公開買付け後の対象者を含む公開買付者グループの企業価値を最大化させることを目的とする。
(ⅱ)本公開買付けの賛同
・対象者取締役会は、公開買付者が本書に記載された公開買付けに係る条件にて本公開買付けを開始した場合、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②DCMホールディングス公開買付けに対する2020年10月2日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行う。
(ⅲ)本公開買付けに関する誓約事項
(a)本公開買付け完了までの業務運営に関する事項
・対象者は、本経営統合契約の締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、通常の業務の範囲内において、その業務を運営する。但し、対象者においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為については一切制限されない。
(b)本公開買付けの実行に際して必要となる手続等
・公開買付者は、本公開買付けを適法に実行するために法令等又は自らの定款その他の内部規則に基づき必要となる手続(独占禁止法に定める届出の実施及びその待機期間の経過を含みます。)を履践するものとし、対象者は、かかる手続の履践のために合理的に必要な協力を行う。
(c)本公開買付け後の完全子会社化手続等
・対象者は、本公開買付けの決済開始日以降、公開買付者が株式売渡請求又は株式併合により対象者を完全子会社化するための手続を行う場合、かかる手続の履践のために合理的に必要な協力を行う。但し、対象者においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為については一切制限されない。
(ⅳ)本公開買付け後の業務提携等
(a)本公開買付け後の業務提携等の内容
・公開買付者及び対象者は、本経営統合によるシナジーを最大限発揮するため、本公開買付けに係る決済開始日以降、以下の各事項について業務提携を実施するものとし、公開買付者は、公開買付者グループ各社をして以下の各事項を実施させるものとする。
(1) 対象者店舗の全国展開による高品質な家具の販売機会の拡大及び幅広い顧客層の豊かな暮らしの実現への貢献
(2) 対象者のホームセンター商品と公開買付者のホームファッション商品との相互補完による販売拡大、及び、公開買付者のPB商品の開発力と対象者の事業領域における知見その他のノウハウの共有を通じたPB商品の開発による対象者の利益率向上
(3) 物流センターを含む物流機能の共同利用及び配送管理に係るノウハウの共有による家具を含む商品配送の効率化、顧客拡大及び顧客満足度向上
(4) 公開買付者グループの有する「製造物流IT小売業」としての各種サプライチェーン上の機能・ノウハウ提供による対象者におけるコスト削減及び業務効率の向上
(5) テナント誘致を含む店舗の運営・管理に係るノウハウの共有を通じた多様な顧客ニーズに合わせた店舗展開や人口稠密地域における店舗展開の推進
(6) 首都圏・都心部へのshop in shop型店舗の相互出店等を通じた対象者店舗の出店態様の多様化及び出店範囲の拡大の推進
(7) ECサイトやECアプリの運営・管理、EC会員情報の利活用、EC販売に係る商品の配送管理その他のEC事業に係るノウハウの共有を通じた双方のECの強化・発展
(8) 共通ポイントの導入による相互送客と新規顧客獲得を通じた双方の販売拡大及び顧客満足度向上
(9) 公開買付者の海外店舗網及び海外出店におけるノウハウの共有その他相互協力による対象者商品の海外販売及び対象者店舗の将来的な海外展開の推進
(10) その他当事者間で別途合意する事項
(b)統合推進委員会
・本経営統合の円滑な実施のため、本公開買付けの決済開始日をもって、公開買付者及び対象者がそれぞれ指名する者によって構成する統合推進委員会を設置し、以後、同委員会において、本経営統合に必要となる情報の共有を行うとともに、対象者の5か年事業計画(以下「5か年事業計画」といいます。)、公開買付者グループと対象者との間のシナジーの創出に係る提携事項その他本経営統合の実施に係る事項を協議、決定する。
(c)対象者の経営体制
・5か年事業計画の内容について決定した場合、その達成に向けて合理的な範囲内で最大限努力を行う。
・5か年事業計画の対象期間並びに対象者の経営及び業務の継続性等を勘案し、本公開買付けの決済開始日後少なくとも5年間、対象者の業務執行取締役について現行の体制を維持するものとし、その任用条件についても現行の条件をベースに誠実に協議の上合理的に定める。
・本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速やかに、公開買付者が別途指名する者3名を新たに対象者の取締役とする。
(d)公開買付者の経営体制
・本公開買付けの決済開始日後合理的な範囲で速やかに、対象者の代表取締役である岡野恭明氏を新たに公開買付者の取締役とするとともに、その他の対象者の業務執行取締役4名を新たに公開買付者の執行役員とする。
(e)対象者の従業員の雇用及び雇用条件の維持
・本公開買付けの決済開始日後少なくとも5年間、基本的に、対象者の従業員の雇用を維持するとともに、当該従業員の雇用条件について本経営統合契約の締結日時点の水準を下回らないようにする。
・公開買付者グループにおいて、対象者の従業員との間の人材交流(転勤を含みます。)を進める場合には、対象者の従業員の意向を適切に配慮する。
(f)対象者の商号等
・本公開買付けの決済開始日以降も、対象者の商号を変更せず、また、対象者の商標及びブランドを維持する。
・本公開買付けの決済開始日以降、対象者の店舗の統廃合を行う場合には、誠実に協議し、合意の上で行う。
(g)対象者の本店所在地
・本公開買付けの決済開始日後当面の間、対象者の本店所在地を変更しない。
(h)事前協議及び事前承諾事項
・対象者は、本公開買付けの決済開始日後、一定の重要事項につき決定する場合には、事前に決定又は実施すべき事項につき公開買付者と協議のうえ、公開買付者の書面による承諾を取得する(なお、公開買付者は、かかる承諾を不合理に拒絶、留保、遅滞又は条件付けしない。)。但し、対象者株式が上場されている間は、対象者においてその取締役の善管注意義務に基づき合理的に必要と判断する作為・不作為が制限されるものではない。
(i)情報の相互共有体制に関する事項
・本公開買付けの決済開始日後、対象者と公開買付者グループとの間で、それぞれの事業に関する各種情報を相互に連絡及び共有できる体制の構築を協議し、決定する。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 2020年11月16日(月曜日)から2020年12月28日(月曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2020年11月16日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金5,500円 | ||||||||
| 新株予約権証券 | ─ | ||||||||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||||||||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||||||||
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ||||||||
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、対象者及びDCMホールディングスから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。 大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、対象者の株式価値を算定し、公開買付者は、2020年10月28日に大和証券から株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 大和証券による対象者株式の1株当たりの株式価値の算定結果は、以下のとおりです。また、算定価格にはシナジー効果は含まれていないとのことです。
市場株価法①では、DCMホールディングス公開買付けに関する憶測報道等(2020年9月18日の立会時間終了後)がなされる前の直近の取引日である2020年9月18日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日の終値2,878円、直近1ヶ月間(2020年8月19日から2020年9月18日)の終値の単純平均値2,924円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間(2020年6月19日から2020年9月18日)の終値の単純平均値2,945円及び直近6ヶ月間(2020年3月19日から2020年9月18日)の終値の単純平均値2,849円をもとに、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,849円から2,945円までと分析しております。 また、市場株価法②では、2020年10月28日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日の終値4,890円、直近1ヶ月間(2020年9月29日から2020年10月28日)の終値の単純平均値4,266円、直近3ヶ月間(2020年7月29日から2020年10月28日)の終値の単純平均値3,432円、直近6ヶ月間(2020年4月30日から2020年10月28日)の終値の単純平均値3,157円をもとに、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,157円から4,890円までと分析しております。 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,239円から4,114円までと分析しております。 DCF法では、公開買付者が対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が見積もった、2021年8月期から2025年8月期までの5期分の対象者の事業計画案に基づき、対象者が2021年8月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,964円から5,763円までと分析しております。また、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において反映しておりません。 |
| 公開買付者は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、DCMホールディングス公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2020年10月29日に、本公開買付価格を1株当たり5,500円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格である1株当たり5,500円は、DCMホールディングス公開買付けに関する憶測報道等(2020年9月18日の立会時間終了後)がなされる前の直近の取引日である2020年9月18日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,878円に対して91.10%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項におけるプレミアムの数値(%)において同じです。)、過去1ヶ月間(2020年8月19日から2020年9月18日まで)の終値の単純平均値2,924円に対して88.10%、過去3ヶ月間(2020年6月19日から2020年9月18日まで)の終値の単純平均値2,945円に対して86.76%、過去6ヶ月間(2020年3月19日から2020年9月18日まで)の終値の単純平均値2,849円に対して93.05%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2020年10月28日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値4,890円に対して12.47%、過去1ヶ月間(2020年9月29日から2020年10月28日まで)の終値の単純平均値4,266円に対して28.93%、過去3ヶ月間(2020年7月29日から2020年10月28日まで)の終値の単純平均値3,432円に対して60.26%、過去6ヶ月間(2020年4月30日から2020年10月28日まで)の終値の単純平均値3,157円に対して74.22%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。加えて、本公開買付価格は、DCMホールディングス公開買付けにおける買付け等の価格である1株当たり4,200円に対して30.95%のプレミアムを加えた価格となります。 また、本公開買付価格である1株当たり5,500円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である2020年11月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値5,490円に対して0.18%、過去1ヶ月間(2020年10月13日から2020年11月12日まで)の終値の単純平均値4,934円に対して11.47%、過去3ヶ月間(2020年8月13日から2020年11月12日まで)の終値の単純平均値3,840円に対して43.23%、過去6ヶ月間(2020年5月13日から2020年11月12日まで)の終値の単純平均値3,361円に対して63.64%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり、本書提出日の前営業日である2020年11月13日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値5,510円に対して0.18%をディスカウントした価格となります。 公開買付者は、2020年10月20日、市場取引の方法により、当時の市場価格(1株当たり4,200円)にて対象者株式(100株)を取得しておりますが、当該市場取引は東京証券取引所市場第一部における競争売買により行われていることから、本公開買付けと異なり、プレミアムを付与しておりません。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」に記載のとおり、対象者の完全子会社化を選択肢の一つとして含めつつ、まずは、対象者に、両社の事業面(生産・販売等を含みます。)における広範囲にわたる提携の打診をするべく、2020年9月28日に、対象者と面談する機会を得ました。当該面談において、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者グループと対象者の業務提携は、規模の経済(生産量や販売量の増大に伴いコストが減少すること)を通じて、両社にとって有効である旨をご案内いたしましたが、その後、具体的な協議に進むことはありませんでした。この時点では、DCMホールディングスによる対象者の子会社化が報道されていましたが、両当事者から正式に公表されておらず、かつ、両当事者が提携に関する決定を行っていない旨の公表をしていたこともあり、対象者の完全子会社化を含め、公開買付者と対象者の間の経営統合についての具体的な話は行っておらず、まずは、上記のとおり業務提携の可能性についての話のみご案内しております。そのような中、公開買付者は、対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)により、対象者取締役会が、2020年10月2日にDCMホールディングス公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、DCMホールディングス公開買付けへの応募を推奨することを決議したことを知りました。 |
| 公開買付者は、対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)により、対象者取締役会は、対象者取締役会におけるDCMホールディングス公開買付けに関する意思決定は、その賛否も含め、対象者特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、対象者特別委員会がDCMホールディングス公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、DCMホールディングス公開買付けに賛同しないこととすることを決議していることを知りました。同時に、公開買付者は、対象者意見表明プレスリリース(DCMホールディングス)にて、対象者は、対抗提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗提案者との接触を制限するような内容の合意は一切行っておらず、公開買付者を含む対抗提案者による提案の機会は妨げられないこと、及びDCMホールディングスが公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日ではなく30営業日とすることで、対抗提案者による提案の機会を確保していることを知りました。 公開買付者は、公開買付者と対象者との経営統合により、公開買付者及び対象者の両社においてシナジーを実現し得ると考えておりますが、対象者取締役会及び対象者特別委員会も上記の形で対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明している以上、そのプロセスに則った形で正式な提案を行い、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して誠実にご説明を尽くすことで、公開買付者と対象者との経営統合を実現できるものと考えるに至りました。 なお、公開買付者は、DCMホールディングス公開買付けが実施されている中で、本公開買付けに係るプロセスの透明性及び公正性を確保することは、対象者の株主の皆様にとって重要なことであると考えております。そのため、公開買付者は、2020年9月28日に実施された公開買付者と対象者の面談以降、公開買付者10月29日付プレスリリースの公表までの間、対象者との間で協議を行っておりませんでした。 公開買付者は、公開買付者10月29日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、公開買付者と対象者との経営統合により、公開買付者及び対象者の両社においてシナジーを実現し、両社において企業価値を最大化させる可能性があると考えております。 そこで、公開買付者は、上記のとおり、対象者取締役会及び対象者特別委員会が対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明していることも踏まえ、そのプロセスに則った形で、本公開買付けによる公開買付者と対象者との間の経営統合を提案させていただくこととし、2020年10月29日、本公開買付けを実施することを決定するとともに、本公開買付価格を決定いたしました。 なお、公開買付者は、上記決定以降、対象者と本経営統合に係る協議を行いましたが、その中で本公開買付価格に関する交渉を行ってはおりません。 ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びDCMホールディングスから独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、公開買付者は、大和証券から2020年10月28日に本株式価値算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及びDCMホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ② 当該意見の概要 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、DCMホールディングス公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株式の市場株価の動向、過去に行われた発行者以外の者による完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2020年10月29日に、本公開買付価格を1株当たり5,500円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 38,955,187(株) | 19,477,600(株) | ─(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(19,477,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(19,477,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載された2020年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,653,817株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数(100株)を控除した株式数である38,955,187株になります。
(注3) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 389,551 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(d) | 1 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g) | 0 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年2月29日現在)(個)(j) | 415,898 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(38,955,187株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年2月29日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年7月10日に提出した第61期第3四半期報告書に記載された2020年2月29日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2020年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)に係る議決権の数(389,552個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(38,955,187株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年2月29日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年7月10日に提出した第61期第3四半期報告書に記載された2020年2月29日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2020年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)に係る議決権の数(389,552個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(対象者が所有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月16日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年2月29日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年7月10日に提出した第61期第3四半期報告書に記載された2020年2月29日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2020年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)に係る議決権の数(389,552個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命じ(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)、又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことができます(同法第70条の4第1項。以下「緊急停止命令の申立て」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「排除期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年10月27日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。したがいまして、取得禁止期間及び排除期間は、原則として2020年11月26日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに排除期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命じ(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)、又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことができます(同法第70条の4第1項。以下「緊急停止命令の申立て」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「排除期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年10月27日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。したがいまして、取得禁止期間及び排除期間は、原則として2020年11月26日の経過をもって満了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに排除期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
応募の方法
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて、既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの。)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座に記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて、既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの。)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類) |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座に記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
解除書面を受領する権限を有する者:
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
| (その他の大和証券株式会社全国各支店) |
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 214,253,528,500 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 600,000,000 |
| その他(c) | 8,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 214,861,528,500 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けの買付予定数(38,955,187株)に、本公開買付価格(1株当たり5,500円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未確定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 103,171,641 |
| 計(a) | 103,171,641 |
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号) | 買付け等に要する資金の借入れ(注) 金銭消費貸借契約書に基づく借入れ 弁済期:初回実行日から6ヶ月後の応当日(一括弁済) 金利:TIBOR(1ヶ月もの)+0.150パーセント 担保:なし | 120,000,000 |
| 計(b) | 120,000,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、120,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年10月28日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
223,171,641千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
2021年1月6日(水曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,477,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,477,600株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(18,158百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(18,158百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき排除期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は467円に相当します(具体的には、対象者決算短信に記載された2020年8月31日現在の純資産額181,584百万円(百万円未満を切り捨てて計算しております。)の10%に相当する額である18,158百万円を、対象者決算短信に記載された2020年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しております。)。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(18,158百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(18,158百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき排除期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は467円に相当します(具体的には、対象者決算短信に記載された2020年8月31日現在の純資産額181,584百万円(百万円未満を切り捨てて計算しております。)の10%に相当する額である18,158百万円を、対象者決算短信に記載された2020年8月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しております。)。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約を解除する場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第48期(自 2019年2月21日 至 2020年2月20日)
2020年5月15日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第49期第2四半期(自 2020年5月21日 至 2020年8月20日)
2020年10月2日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニトリホールディングス
(東京都北区神谷三丁目6番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第48期(自 2019年2月21日 至 2020年2月20日)
2020年5月15日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第49期第2四半期(自 2020年5月21日 至 2020年8月20日)
2020年10月2日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニトリホールディングス
(東京都北区神谷三丁目6番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (2020年11月16日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
| (2020年11月16日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
届出日前60日間の取引状況
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 公開買付者 | 普通株式 | 100 | 100 |
(注) 上記100株の増加は、2020年10月20日の市場内での取得によるものです。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
公開買付者は、2020年11月13日付で、対象者との間で本経営統合契約を締結いたしました。詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3.買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者は、2020年11月13日付で、対象者との間で本経営統合契約を締結いたしました。詳細は、上記「第1 公開買付要項」の「3.買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 2020年 5月 | 2020年 6月 | 2020年 7月 | 2020年 8月 | 2020年 9月 | 2020年 10月 | 2020年 11月 |
| 最高株価 | 2,973 | 3,030 | 3,075 | 3,170 | 3,860 | 5,650 | 5,630 |
| 最低株価 | 2,647 | 2,768 | 2,865 | 2,897 | 2,674 | 3,515 | 5,470 |
(注) 2020年11月については、11月13日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第59期(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
2018年11月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第60期(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
2019年11月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第61期(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
2020年11月27日 関東財務局長に提出予定
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第61期第3四半期(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)
2020年7月10日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社島忠
(埼玉県さいたま市中央区上落合8丁目3番32号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第59期(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
2018年11月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第60期(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
2019年11月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第61期(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
2020年11月27日 関東財務局長に提出予定
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第61期第3四半期(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)
2020年7月10日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社島忠
(埼玉県さいたま市中央区上落合8丁目3番32号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 「2020年8月期 決算短信[日本基準](非連結)」の公表
対象者は、2020年10月2日付で対象者決算短信(「2020年8月期 決算短信[日本基準](非連結)」)を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(ア) 損益の状況
(イ) 1株当たりの状況
(2) 「2020年8月期配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020年10月2日開催の取締役会において、2020年7月9日に公表した2020年8月期の配当予想を修正し、2020年8月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2020年10月2日付で公表した「2020年8月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2020年10月2日付で対象者決算短信(「2020年8月期 決算短信[日本基準](非連結)」)を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(ア) 損益の状況
| 決算年月 | 2020年8月期(非連結) |
| 売上高 | 146,694百万円 |
| 売上原価 | 97,251百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 46,691百万円 |
| 営業利益 | 9,598百万円 |
| 経常利益 | 10,094百万円 |
| 当期純利益 | 6,422百万円 |
(イ) 1株当たりの状況
| 決算年月 | 2020年8月期(非連結) |
| 1株当たり当期純利益 | 156.80円 |
| 1株当たり配当金 | 50.00円 |
| 1株当たり純資産額 | 4,661.36円 |
(2) 「2020年8月期配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020年10月2日開催の取締役会において、2020年7月9日に公表した2020年8月期の配当予想を修正し、2020年8月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2020年10月2日付で公表した「2020年8月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。