当社は、2021年5月14日開催の当社取締役会において、2021年7月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である大阪木津市場株式会社を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本合併の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :大阪木津市場株式会社
本店の所在地:大阪市浪速区敷津東二丁目2番8号
代表者の氏名:代表取締役社長 桑原 浩
資本金の額 :100百万円
純資産の額 :2,597百万円(2021年3月31日現在)
総資産の額 :5,965百万円(2021年3月31日現在)
事業の内容 :地方卸売市場の開設及び運営並びに水産物卸売事業
(2) 本合併の相手会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	3,380	3,299	2,325
営業利益	225	227	134
経常利益	187	203	116
当期純利益	141	134	76

(3) 本合併の相手会社の大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社グルメ杵屋	90.08%

(4) 本合併の相手会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は大阪木津市場株式会社の総議決権の90.08%を保有しております。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社は大阪木津市場株式会社に対し、運転資金の貸付、経営指導料の徴収等を行っております。

(5) 本合併の目的
大阪木津市場株式会社は、大阪の繁華街である難波のすぐ南に隣接する「大阪木津地方卸売市場」の開設及び運営並びに木津市場内での水産物卸売事業を行っております。本合併は、当社グループの組織再編の一環として、業務の効率化及び人材・経営資源の集約化を図るものであります。
(6) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、消滅会社である大阪木津市場株式会社は効力発生日をもって解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容

	株式会社グルメ杵屋 (存続会社)	大阪木津市場株式会社 (消滅会社)
合併比率	1	0.36
本合併により交付する株式数	当社普通株式 552,564株

(注)当社は、本合併により当社が大阪木津市場株式会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における株主に、大阪木津市場株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.36株を新たに発行し、割当て交付します。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日(当社) 2021年5月14日
取締役会決議日(大阪木津市場株式会社) 2021年5月18日
合併契約書締結日 2021年5月18日
合併効力発生日 2021年7月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、大阪木津市場株式会社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(7) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本合併比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関に本合併比率の算定を依頼いたしました。株式価値の算定方法は、上場会社である当社においては市場株価法(2021年5月12日を算定基準日として、東京証券取引所市場一部における当社の算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値の平均株価により算定)を採用し、一方、大阪木津市場については、非上場会社であるため、2021年5月12日を算定基準日として、時価純資産法により算定しております。
(8) 本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社グルメ杵屋
本店の所在地:大阪市住之江区北加賀屋三丁目4番7号
代表者の氏名:代表取締役社長 椋本 充士
資本金の額 :5,838百万円
純資産の額 :未定
総資産の額 :未定
事業の内容 :グループ経営の統括・管理等
地方卸売市場の開設及び運営並びに水産物卸売事業
以上