有価証券報告書-第45期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役は8名であり、そのうち社外取締役は1名であります。監査役は4名であり、そのうち社外監査役は2名であります。(平成26年5月21日現在)
取締役会は、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の状況について監督を行っております。
監査役会は、原則として2か月に1回の定例監査役会に加え、必要に応じて随時開催し、公正、客観的な立場から監査を行っております。
業務執行におけるその他の機関として、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。
b 当該体制を採用している理由
当社は、変化する経営環境へ迅速に対応し、経営の透明性や健全性を高め、企業価値の最大化を図ることを最重要課題と考えております。そのための体制として、定例取締役会に加え、必要に応じた臨時取締役会や経営会議により経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役(1名)と、社外監査役(2名)により、客観的な視点からの経営監督の機能を維持しております。
c 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「企業倫理委員会」、「危機管理委員会」、「個人情報保護推進委員会」等を通じて、内部統制・リスク管理に対する事項の検討と決定を行うとともに、監査室による内部監査体制の整備にも努めております。
リスク管理体制につきましては、リスク管理全体を統括する組織として関係部署の責任者からなる「危機管理委員会」を設け、リスク管理に関する体制や諸施策を総合的に検討し、社長に答申、最終決定ののち社内対応マニュアルとして各事業所等に備え置き、周知徹底を図っております。また、有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、組織的に対応するものとし、平時においては各主管部署においてその有するリスクを洗い出し、これに対する軽減策に取り組んでおります。
コンプライアンスの実践につきましては、「企業倫理委員会」により、社内ルールの徹底を図るとともに、社内研修を開催しております。また、従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる環境を整備するほか、違法・不法行為の早期発見と未然防止を図るために、内部通報制度(天満屋ストア倫理ホットライン)を導入しております。なお、当社は弁護士1名と顧問契約を締結しており、法律面のアドバイスを必要に応じて受け、適法性に留意しております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
〈業務執行、監視と内部統制の仕組み〉
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査及び監査役監査の組織は、監査室(内部監査担当)1名、常勤監査役2名及び社外監査役2名で構成されております。(平成26年5月21日現在)
社外監査役武本俊夫は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査部門としては社長直轄の監査室を設置しております。監査室は、「内部監査規程」に基づき、各事業所における実地監査による内部監査を行っております。
監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、会計監査と業務監査を実施しております。また、取締役会のほか社内の主要な会議体にも出席し、重要事項の報告を受ける体制とし、社内稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとしております。同時に、社長と相互の意思疎通や情報交換も定期的に行っております。
監査室、監査役及び会計監査人は、業務報告や監査内容等について情報交換を行うなど連携強化を図っております。内部統制部門(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理財務部門その他内部統制機能を所管する部署)との関係については、監査役は監査室との連携及び内部統制部門からの報告等を通じて、内部統制システムの整備状況の監視、検証を行っております。監査室は、財務報告に係る内部統制の有効性の評価について、会計監査人の意見をもとにして、その内容を取締役会に付議するとともに、内部統制部門に対し、改善、措置等の提言を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役井上英二は、主要株主であります株式会社イトーヨーカ堂の西日本事業部商品部長を兼任し、小売業に対する幅広い知識を有しており、その豊富な経験から当社の経営全般に対して指導及び助言いただくため、選任しております。当社と同社の間には、その他の人的関係、取引関係、利害関係はありません。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
社外監査役江國成基は、株式会社天満屋の取締役経営企画本部長兼副統括本部長を兼任し、経営に対する幅広い知識を有しており、客観的な視点から当社の経営全般に対して指導及び監査いただくため、選任しております。当社と同社の間には商品券等発行回収業務受託、商品供給業務受託、商品仕入及び不動産賃貸借に関する取引関係があります。同社との取引条件について、商品供給業務受託の取引は、業務提携契約に基づき商品を原価で供給し、一定の手数料を受け入れております。商品券等発行回収業務受託の取引は一般提携先と、その他の取引は一般取引先と同様であり、これらの取引については、利害関係を有するものではありません。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
社外監査役武本俊夫は税理士であり、当社との間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
社外取締役は、取締役会に出席し、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けることとしております。また、内部統制部門から内部統制システムの整備、運用状況等の報告を受け、その内容について適宜助言、提言を行うこととしております。
社外監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けることとしております。また、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は、上記の「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(第44期)
特定投資株式
(第45期)
特定投資株式
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、イースト・サン監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
a 業務を執行した公認会計士の氏名
太田洋一氏
京町周平氏
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 2名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得ができる旨定款で定めております。
b 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年8月31日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
c 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条の定める取締役及び監査役の責任免除制度に基づき、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役は8名であり、そのうち社外取締役は1名であります。監査役は4名であり、そのうち社外監査役は2名であります。(平成26年5月21日現在)
取締役会は、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の状況について監督を行っております。
監査役会は、原則として2か月に1回の定例監査役会に加え、必要に応じて随時開催し、公正、客観的な立場から監査を行っております。
業務執行におけるその他の機関として、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。
b 当該体制を採用している理由
当社は、変化する経営環境へ迅速に対応し、経営の透明性や健全性を高め、企業価値の最大化を図ることを最重要課題と考えております。そのための体制として、定例取締役会に加え、必要に応じた臨時取締役会や経営会議により経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役(1名)と、社外監査役(2名)により、客観的な視点からの経営監督の機能を維持しております。
c 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「企業倫理委員会」、「危機管理委員会」、「個人情報保護推進委員会」等を通じて、内部統制・リスク管理に対する事項の検討と決定を行うとともに、監査室による内部監査体制の整備にも努めております。
リスク管理体制につきましては、リスク管理全体を統括する組織として関係部署の責任者からなる「危機管理委員会」を設け、リスク管理に関する体制や諸施策を総合的に検討し、社長に答申、最終決定ののち社内対応マニュアルとして各事業所等に備え置き、周知徹底を図っております。また、有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、組織的に対応するものとし、平時においては各主管部署においてその有するリスクを洗い出し、これに対する軽減策に取り組んでおります。
コンプライアンスの実践につきましては、「企業倫理委員会」により、社内ルールの徹底を図るとともに、社内研修を開催しております。また、従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる環境を整備するほか、違法・不法行為の早期発見と未然防止を図るために、内部通報制度(天満屋ストア倫理ホットライン)を導入しております。なお、当社は弁護士1名と顧問契約を締結しており、法律面のアドバイスを必要に応じて受け、適法性に留意しております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
〈業務執行、監視と内部統制の仕組み〉
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査及び監査役監査の組織は、監査室(内部監査担当)1名、常勤監査役2名及び社外監査役2名で構成されております。(平成26年5月21日現在)
社外監査役武本俊夫は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査部門としては社長直轄の監査室を設置しております。監査室は、「内部監査規程」に基づき、各事業所における実地監査による内部監査を行っております。
監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、会計監査と業務監査を実施しております。また、取締役会のほか社内の主要な会議体にも出席し、重要事項の報告を受ける体制とし、社内稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとしております。同時に、社長と相互の意思疎通や情報交換も定期的に行っております。
監査室、監査役及び会計監査人は、業務報告や監査内容等について情報交換を行うなど連携強化を図っております。内部統制部門(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理財務部門その他内部統制機能を所管する部署)との関係については、監査役は監査室との連携及び内部統制部門からの報告等を通じて、内部統制システムの整備状況の監視、検証を行っております。監査室は、財務報告に係る内部統制の有効性の評価について、会計監査人の意見をもとにして、その内容を取締役会に付議するとともに、内部統制部門に対し、改善、措置等の提言を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役井上英二は、主要株主であります株式会社イトーヨーカ堂の西日本事業部商品部長を兼任し、小売業に対する幅広い知識を有しており、その豊富な経験から当社の経営全般に対して指導及び助言いただくため、選任しております。当社と同社の間には、その他の人的関係、取引関係、利害関係はありません。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
社外監査役江國成基は、株式会社天満屋の取締役経営企画本部長兼副統括本部長を兼任し、経営に対する幅広い知識を有しており、客観的な視点から当社の経営全般に対して指導及び監査いただくため、選任しております。当社と同社の間には商品券等発行回収業務受託、商品供給業務受託、商品仕入及び不動産賃貸借に関する取引関係があります。同社との取引条件について、商品供給業務受託の取引は、業務提携契約に基づき商品を原価で供給し、一定の手数料を受け入れております。商品券等発行回収業務受託の取引は一般提携先と、その他の取引は一般取引先と同様であり、これらの取引については、利害関係を有するものではありません。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
社外監査役武本俊夫は税理士であり、当社との間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
社外取締役は、取締役会に出席し、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けることとしております。また、内部統制部門から内部統制システムの整備、運用状況等の報告を受け、その内容について適宜助言、提言を行うこととしております。
社外監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けることとしております。また、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は、上記の「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労 引当金繰入額 | |||
| 取締役 | 27,188 | 15,988 | ― | ― | 11,200 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 12,800 | 11,800 | ― | ― | 1,000 | 2 |
| 社外役員 | 1,300 | 1,200 | ― | ― | 100 | 1 |
b 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 21銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 377,567千円 |
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(第44期)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱中国銀行 | 158,400 | 215,265 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 55,911 | 28,682 | 〃 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 58,866 | 21,191 | 〃 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 76,178 | 15,540 | 〃 |
| コカ・コーラウエスト㈱ | 7,240 | 11,489 | 〃 |
| ㈱ワコールホールディングス | 10,000 | 9,680 | 〃 |
| ㈱トマト銀行 | 47,000 | 8,554 | 〃 |
| ㈱オンワードホールディングス | 12,000 | 8,496 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,260 | 8,384 | 〃 |
| ㈱広島銀行 | 20,000 | 7,780 | 〃 |
| ㈱百十四銀行 | 21,463 | 7,769 | 〃 |
| 丸紅㈱ | 10,000 | 6,770 | 〃 |
| 味の素㈱ | 5,000 | 6,145 | 〃 |
| 岡山県貨物運送㈱ | 31,000 | 5,208 | 〃 |
| グンゼ㈱ | 22,000 | 5,170 | 〃 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 300 | 1,917 | 〃 |
| ㈱大本組 | 4,620 | 1,690 | 〃 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 1,861 | 1,611 | 〃 |
| アツギ㈱ | 3,240 | 369 | 〃 |
| ㈱レナウン | 2,200 | 305 | 〃 |
(第45期)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱中国銀行 | 158,400 | 199,742 | 安定的な取引関係を維持継続するため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 55,911 | 32,819 | 〃 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 58,866 | 28,079 | 〃 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 76,178 | 15,921 | 〃 |
| コカ・コーラウエスト㈱ | 7,240 | 13,647 | 〃 |
| ㈱ワコールホールディングス | 10,000 | 10,810 | 〃 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,260 | 10,260 | 〃 |
| ㈱オンワードホールディングス | 12,000 | 8,508 | 〃 |
| ㈱トマト銀行 | 47,000 | 7,990 | 〃 |
| 味の素㈱ | 5,000 | 7,885 | 〃 |
| ㈱広島銀行 | 20,000 | 7,740 | 〃 |
| 丸紅㈱ | 10,000 | 7,130 | 〃 |
| ㈱百十四銀行 | 21,463 | 6,911 | 〃 |
| グンゼ㈱ | 22,000 | 5,896 | 〃 |
| 岡山県貨物運送㈱ | 31,000 | 5,053 | 〃 |
| ㈱大本組 | 4,620 | 3,303 | 〃 |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 300 | 2,322 | 〃 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 1,861 | 1,650 | 〃 |
| アツギ㈱ | 3,240 | 379 | 〃 |
| ㈱レナウン | 2,200 | 275 | 〃 |
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、イースト・サン監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
a 業務を執行した公認会計士の氏名
太田洋一氏
京町周平氏
b 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 2名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得ができる旨定款で定めております。
b 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年8月31日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
c 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条の定める取締役及び監査役の責任免除制度に基づき、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。