有価証券報告書-第62期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする6つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。
そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示(決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等)に努め、経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制(2019年5月24日現在)
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む5名で構成されており、毎月1回開催され、必要に応じて随時開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、定期的に各種経営会議を開催し、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。
監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、毎月1回開催されております。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。また、当社は、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督いたしております。
このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。
ハ その他企業統治に関する事項
当社のリスク管理の体制として、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価および管理を行っております。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、グループ品質保証室が、衛生管理・品質管理についての指導を各社において実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検を実施しております。
また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに規範違反に対する従業員からの内部通報窓口をグループ各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めております。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査の状況
当社は、内部監査部門としてグループ監査室を設置しております。グループ監査室は室長他、計11名で構成され、法令、定款ならびに会社諸規程への準拠性監査を基盤に、当社各部門及び一部子会社の業務執行に関し、妥当性・効率性の視点から内部監査を行っております。
監査結果については、具体的な問題点及び改善すべき事項を適時、社長に報告し、改善状況について継続的にモニタリングを実施しております。
ロ 監査役監査の状況
監査役は、監査役会で立案した監査計画、監査方針に従い、取締役の業務執行に対して適法性及び妥当性を監査いたしております。また、監査役は取締役会などの重要会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見を積極的に発言いたしております。
ハ 監査役監査、内部監査及び会計監査人監査との連携
監査役会は、内部監査部門であるグループ監査室及び会計監査人と連携し、監査を実施するとともに、定期的に情報交換を行い、それぞれの監査業務の効率性及び質的向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。
社外取締役内倉栄三氏(2011年5月就任)は、外食業界のマーケットに精通し、外食経営に関する長年にわたり培ってきた豊富な経験と専門的知見を有しております。また、明石伸子氏(2019年5月就任)は、男女共同参画等の女性活躍推進を中心とした企業経営環境に関する深い見識を有しております。内倉栄三氏は当社株式4,513株を所有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役増岡研介氏(1994年5月就任)は弁護士としての法律的知見を、大橋修氏(2011年5月就任)は税理士、公認会計士として企業会計、税務全般に対する専門的知見を有しております。増岡研介氏は当社株式63,713株、大橋修氏は当社株式2,413株をそれぞれ所有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、独立取締役を選任するための独立性に関する基準を、当社HPにて開示をしております。また、㈱東京証券取引所等の定めに基づき、内倉取締役、明石取締役、増岡監査役及び大橋監査役の4名を独立役員として指定し、届け出ています。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は安藤武(継続監査6年)、井出正弘(継続監査2年)の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属いたしております。なお、2019年2月期における会計監査業務に係る補助者の人数は合計36名であり、その構成は、公認会計士13名、会計士試験合格者11名、その他12名であります。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、2007年5月25日開催の第50期定時株主総会において年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、2017年5月25日開催の第60期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額3千万円以内(うち社外取締役は年額2百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3 監査役の報酬限度額は、2007年5月25日開催の第50期定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。また、2017年5月25日開催の第60期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、監査役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額3百万円以内と決議いただいております。
4 上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでおりません。
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と株式報酬との割合を適切に設定するとの基本方針にしたがい、月例報酬及び事業年度毎の業績に連動した報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。
取締役の個別報酬については、社外取締役を中心に構成される役員報酬等諮問委員会において、取締役個々の役位、職責及び当該事業年度の業績に応じて判断し、これを取締役会に答申し、取締役会にて決定することとしております。
監査役報酬については、月例報酬のほか、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。監査役の個別報酬については、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)㈱吉野家ホールディングスについて以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社㈱アークミールについて以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 中間配当の決定機関
当社は会社法第454条第5項の定めによる中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度といたします。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする6つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。
そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示(決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等)に努め、経営の透明性を高めてまいります。
①企業統治の体制(2019年5月24日現在)
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む5名で構成されており、毎月1回開催され、必要に応じて随時開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、定期的に各種経営会議を開催し、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。
監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、毎月1回開催されております。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。また、当社は、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督いたしております。
このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。
ハ その他企業統治に関する事項
当社のリスク管理の体制として、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価および管理を行っております。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、グループ品質保証室が、衛生管理・品質管理についての指導を各社において実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検を実施しております。
また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに規範違反に対する従業員からの内部通報窓口をグループ各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めております。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査の状況
当社は、内部監査部門としてグループ監査室を設置しております。グループ監査室は室長他、計11名で構成され、法令、定款ならびに会社諸規程への準拠性監査を基盤に、当社各部門及び一部子会社の業務執行に関し、妥当性・効率性の視点から内部監査を行っております。
監査結果については、具体的な問題点及び改善すべき事項を適時、社長に報告し、改善状況について継続的にモニタリングを実施しております。
ロ 監査役監査の状況
監査役は、監査役会で立案した監査計画、監査方針に従い、取締役の業務執行に対して適法性及び妥当性を監査いたしております。また、監査役は取締役会などの重要会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見を積極的に発言いたしております。
ハ 監査役監査、内部監査及び会計監査人監査との連携
監査役会は、内部監査部門であるグループ監査室及び会計監査人と連携し、監査を実施するとともに、定期的に情報交換を行い、それぞれの監査業務の効率性及び質的向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。
社外取締役内倉栄三氏(2011年5月就任)は、外食業界のマーケットに精通し、外食経営に関する長年にわたり培ってきた豊富な経験と専門的知見を有しております。また、明石伸子氏(2019年5月就任)は、男女共同参画等の女性活躍推進を中心とした企業経営環境に関する深い見識を有しております。内倉栄三氏は当社株式4,513株を所有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役増岡研介氏(1994年5月就任)は弁護士としての法律的知見を、大橋修氏(2011年5月就任)は税理士、公認会計士として企業会計、税務全般に対する専門的知見を有しております。増岡研介氏は当社株式63,713株、大橋修氏は当社株式2,413株をそれぞれ所有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、独立取締役を選任するための独立性に関する基準を、当社HPにて開示をしております。また、㈱東京証券取引所等の定めに基づき、内倉取締役、明石取締役、増岡監査役及び大橋監査役の4名を独立役員として指定し、届け出ています。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は安藤武(継続監査6年)、井出正弘(継続監査2年)の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属いたしております。なお、2019年2月期における会計監査業務に係る補助者の人数は合計36名であり、その構成は、公認会計士13名、会計士試験合格者11名、その他12名であります。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||||
| 基本報酬 | ストック オプション | 特定譲渡制限付株式 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 117 | 95 | ― | 21 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 43 | 42 | ― | 0 | ― | ― | 3 |
| 社外役員 | 27 | 25 | ― | 1 | ― | ― | 4 |
(注) 1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、2007年5月25日開催の第50期定時株主総会において年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、2017年5月25日開催の第60期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額3千万円以内(うち社外取締役は年額2百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3 監査役の報酬限度額は、2007年5月25日開催の第50期定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。また、2017年5月25日開催の第60期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、監査役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額3百万円以内と決議いただいております。
4 上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでおりません。
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と株式報酬との割合を適切に設定するとの基本方針にしたがい、月例報酬及び事業年度毎の業績に連動した報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。
取締役の個別報酬については、社外取締役を中心に構成される役員報酬等諮問委員会において、取締役個々の役位、職責及び当該事業年度の業績に応じて判断し、これを取締役会に答申し、取締役会にて決定することとしております。
監査役報酬については、月例報酬のほか、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。監査役の個別報酬については、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)㈱吉野家ホールディングスについて以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 20 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 621 | 百万円 |
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社㈱アークミールについて以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 4 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 90 | 百万円 |
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 中間配当の決定機関
当社は会社法第454条第5項の定めによる中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度といたします。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。