臨時報告書
- 【提出】
- 2015/04/10 16:05
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提出理由
当社は、平成27年4月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社どん(以下「どん」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(注)平成27年2月期より連結決算を行っております。
(単体) (単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年2月28日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は、どんの普通株式115,800,000株(総議決権の79.71%)を保有しております。
人的関係:当社取締役1名が、どんの取締役に、当社取締役1名及び監査役1名が、どんの社外監査役に就任
しております。
取引関係:当社は、食材の販売及び工場社屋の賃借をしております。
(2) 本株式交換の目的
当社は、平成20年2月にどんの第三者割当増資の引き受けにより、どんの議決権の所有割合の35.14%を取得し、次いで同年8月にどんの普通株式に対する公開買付けを行い、どんの議決権所有割合の51.24%を保有することとなりました。その後二度のどんの第三者割当増資の引き受けにより、平成23年5月時点で、どんの議決権所有割合の58.33%を取得いたしました。更に、平成24年1月にどんが実施した株主割当増資の引き受けにより、現在、どんの議決権所有割合の79.71%を保有しております。
どんは、圧倒的なボリュームと高品質のステーキ、ハンバーグを中心にビジネスマンやファミリー層に高い支持を得ております「ステーキのどん」をはじめ、ホテルのレストランと遜色ない商品・サービスの提供をコンセプトとする「フォルクス」、高級店の雰囲気ながらお値打ち価格でしゃぶしゃぶとすき焼きを提供する専門店「しゃぶしゃぶどん亭」、女性も気軽に利用できるカジュアルなイタリアンレストランをコンセプトにピザ、パスタを提供する「ドン・イタリアーノ」の4つの業態を展開しているレストランチェーンです。
両社は、マーチャンダイジング活動や店舗開発の協働、人事交流等を積極的に推し進め、吉野家ホールディングスグループとして、収益改善や管理業務の集約化、財務体質の強化等、一定の成果を上げてまいりました。
一方、外食業界を取り巻く環境は、政府の金融緩和政策等により消費マインドの改善が見られるものの、昨年4月の消費税増税による消費減退に加え、輸入牛肉価格の高騰により、牛肉をコア商品とする外食事業者にとっては厳しい環境が続いております。また、昨今の食品表示や異物混入問題等、食の安全安心に対する消費者の不安を払拭するため、原料から消費までのフードチェーンにおける安全管理体制の強化等も優先して取り組むべき課題であると認識しております。
このような経営環境の中、吉野家ホールディングスグループでは、経営理念である『For the People すべては人々のために』の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる①今までにない「新しいビジネスモデル」創り、②「リ・イノベーション」を実現する経営体制と組織づくりの構築を中長期的な課題に据えて取り組んでまいります。具体的には、「グループ商品本部」によるグループのマスマーチャンダイジングシステムを実現し、圧倒的な調達力を構築していくほか、健康をテーマにこれまでにない素材開発活動に取り組んでまいります。また、グループ各社の管理業務の集約化を行い、本部業務の生産性を高め、本部コストの低減を図ってまいります。また、「グループ品質保証室」を設置し、食の安全安心を消費者にお約束するフードチェーンシステムを構築してまいります。また、グループ横断的な組織人事やプロジェクト活動を通じて、グループ内の人材交流を一層促進してまいります。その他、グループの海外展開を加速するため、昨年マレーシアに設立した東南アジアの現地統括会社をはじめ、中国等において、ブランドの一元管理、海外展開を進めてまいります。
どんにおいても、収益構造の改善を図るため、店舗の営業力や商品開発力を強化するとともに、外販事業の拡大や高収益店舗の店舗開発等が急務であり、牛肉の仕入原価高騰に向けた調達力向上のため、上述の「グループ商品本部」によるマスマーチャンダイジングへの取り組み、グループ内の管理業務の効率化等による管理コストの低減、人材の確保と育成、グループとしてのブランドの一元管理等、今後のマーケット環境を見据えた体制構築をグループ一体として取り組むことが重要であり、そのためには、これまで以上に当社とどんが、強固な協力体制を構築する必要があり、どんの今後の経営戦略について、機動的な意思決定を可能とする枠組みの構築には、当社がどんを完全子会社化することが最善であるとの結論に至りました。
これにより、どんの商品力とノウハウを最大限に発揮した高付加価値製品の開発により、マーケットにおける競争力、ブランド力を更に高め、間接業務の一元化や、店舗開発の共有、店舗に関わるハード面、店舗運営のソフト面、今後の海外展開についてシナジーを発揮し、それぞれの機能の最適化を目指してまいります。
吉野家ホールディングスグループは、これまで以上に重要戦略を機動的かつ迅速に実行できる体制を構築し、これにより経営のスピードを更に加速させ、国内既存事業のプレゼンスを高めるとともに、更なる海外展開をグループ一丸となって進めてまいります。
なお、現在のどん株式は流動性が乏しいところ、どん単独での再上場を目指した場合には、現在の吉野家ホールディングスグループ内にいることによる上記メリット(グループ全体での一括仕入れを実施することによる仕入価格の低減を含むがこれに限られない)を享受できないことから、当社との株式交換を実施することが、どんの企業価値及び株主利益の向上に資すると考えております。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、どんを株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、会社法第796条第3項の規定に基づき、当社においては簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、どんにおいては平成27年5月19日開催予定の第45期定時株主総会における承認を受けたうえで、平成27年9月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ア.株式割当比率
平成27年4月10日に締結した株式交換契約に基づき、どんの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.040株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するどんの普通株式115,800,000株(平成27年4月10日時点)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
イ.本株式交換により交付する株式
本株式交換により、当社の普通株式1,195,764株(予定)をどん株主に対して割当て交付いたしますが、交付する株式には、当社が発行する新株式を充てる予定です。なお、交付する株式数は、どんが反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
ウ.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引市場において、当該単元未満株式を売却することができません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
○ 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求す
ることができます。
○ 単元未満株式の買取制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合
を除き、保有する単元未満株式の数とあわせて1単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買
い増すことができます。
エ.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数株の交付を受けることとなるどんの現株主の皆様に対し
ては、会社法第234条に基づき、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
③ その他の株式交換契約の内容
当社がどんとの間で締結した平成27年4月10日付株式交換契約書の内容は下記の通りです。
株式交換契約書(写)
株式会社吉野家ホールディングス(住所:東京都北区赤羽南一丁目20番1号、以下「甲」という。)及び株式会社どん(住所:東京都北区赤羽南一丁目20番1号、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定める条件に基づき、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、甲以外の者が保有する乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)株式交換完全親会社
商号:株式会社吉野家ホールディングス
住所:東京都北区赤羽南一丁目20番1号
(2)株式交換完全子会社
商号:株式会社どん
住所:東京都北区赤羽南一丁目20番1号
第3条 (株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(甲を除く。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式数の合計に0.040を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の各株主(甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.040株の割合をもって割り当てる。なお、割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により処理する。
3. 甲は、本株式交換に際して交付する甲の普通株式については、甲が発行する新株式を交付するものとする。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)資本金の額
金0円
(2)資本準備金の額
会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金の額
金0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年9月1日とする。但し、本株式交換の手続上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約について同法第795条1項に定める株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う。
2. 乙は、平成27年5月19日開催予定の第45期定時株主総会(以下「株式交換承認総会」という。)において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3. 前二項に定める手続は、会社法第796条第4項及び会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合など本株式交換に係る手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が保有するすべての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から、効力発生日まで、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたとき、その他本株式交換を行う目的の達成が困難となったときには、甲乙協議し合意のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、甲において会社法第796条第4項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかったとき、又は、株式交換承認総会において本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかったときには、その効力を失う。
第11条 (合意管轄裁判所)
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 (協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項については、本契約の趣旨にしたがって、甲乙協議のうえ、合意してこれを決定する。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙記名捺印のうえ各1通を保有する。
平成27年4月10日
甲:東京都北区赤羽南一丁目20番1号
株式会社吉野家ホールディングス
代表取締役社長 河 村 泰 貴
乙:東京都北区赤羽南一丁目20番1号
株式会社どん
専務取締役 阿 井 正 夫
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記2報告内容 (3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ②本株式交換に係る割当ての内容に記載の株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、また、どんはACEコンサルティング株式会社(以下「ACEコンサルティング」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考にそれぞれ両社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成27年4月10日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
② 算定期間との関係
野村證券及びACEコンサルティングは、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 算定の概要
野村證券は、当社の普通株式については、当社の普通株式が株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、非上場会社であるどんの普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下の通りです。
なお、市場株価平均法については、平成27年4月8日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びどんから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、どん及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、どんの財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及びどんにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
他方、ACEコンサルティングは、当社の普通株式については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、非上場会社であるどんの普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法(EV/EBITDA倍率法)により算定しました。また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、両社をDCF法により算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下の通りです。
なお、市場株価平均法については、平成27年4月8日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
ACEコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、当社及びどんから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、どん及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ACEコンサルティングの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びどんの財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及びどんにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、算定の基礎となる将来の利益計画のうち、DCF法による分析に用いたどんの財務予測には、大幅な営業利益の増加を見込んでいる事業年度(平成27年2月期実績293百万円、平成28年2月期予想644百万円、前年同期比120%増)が含まれております。これは平成27年2月期の下期において、牛肉価格の高騰を原因に売上原価が増加したため、平成27年2月期の営業利益が当初予想より減少した一方、平成28年2月期においては、販売プロモーション等の営業施策の実行により、売上高の増加や売上総利益率の改善を見込んでいることから、営業利益の大幅な増加が見込まれるためです。
④ 交換対価として当該種類の財産を選択した理由
両社は、本株式交換に係るどんの株式に対する対価として、株式交換完全親会社となる当社の普通株式を選択いたしました。両社は、当社の普通株式が、東京証券取引所に上場されており流動性を有するため、どん株主にとって取引機会が確保されること、及びどん株主は、株式完全親会社となる当社の普通株式を受け取ることにより、今後の当社グループの企業価値向上の利益を享受することが可能であることを考慮して、当社の普通株式を本株式交換に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。
⑤ 公正性を担保するための措置
当社は、既にどんの議決権の所有割合79.71%を所有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である野村證券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてどんとの間で交渉・協議を行い、上記記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成27年4月10日開催の取締役会で決議いたしました。
一方、どんは、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるACEコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、上記記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成27年4月10日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、当社及びどんは、各第三者算定機関から、株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、当社は法務アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所を、どんは法務アドバイザーとして富士法律事務所を、それぞれ選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続及び対応等について、それぞれ助言を受けました。
⑥ 利益相反を回避するための措置
当社がどんの議決権の所有割合79.71%を保有していることから、平成27年4月10日開催のどんの取締役会では、どんの取締役のうち、当社の取締役を兼務している長岡祐樹氏は、利益相反を回避する観点から、どんの取締役会における本株式交換の審議及び決議には参加しておらず、どんの立場で当社との本株式交換の協議及び交渉にも参加しておりません。どんの取締役会における本株式交換に関する議案は、上記1名の取締役を除く取締役3名の全員一致により承認可決されており、監査役3名全員も賛成意見を表明しております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社どん |
| 本店の所在地 | 東京都北区赤羽南一丁目20番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 長岡 祐樹 |
| 資本金の額 | 2,476百万円 |
| 純資産の額 | (連結) 1,880百万円(平成27年2月28日現在) (単体) 1,926百万円(平成27年2月28日現在) |
| 総資産の額 | (連結)11,089百万円(平成27年2月28日現在) (単体)11,056百万円(平成27年2月28日現在) |
| 事業の内容 | ステーキレストラン経営等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 事業年度 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | 平成27年2月期 |
| 売上高 | - | - | 23,744 |
| 営業利益 | - | - | 293 |
| 経常利益 | - | - | 250 |
| 当期純利益 | - | - | 120 |
(注)平成27年2月期より連結決算を行っております。
(単体) (単位:百万円)
| 事業年度 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | 平成27年2月期 |
| 売上高 | 20,853 | 22,118 | 23,607 |
| 営業利益 | 390 | 410 | 336 |
| 経常利益 | 297 | 333 | 238 |
| 当期純利益 | 96 | 248 | 108 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年2月28日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式数の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 株式会社吉野家ホールディングス | 79.48% |
| 籾山 裕 | 4.45% |
| クレディ・スイス証券株式会社 | 0.69% |
| 大田 昭彦 | 0.58% |
| 籾山 美紗子 | 0.57% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:当社は、どんの普通株式115,800,000株(総議決権の79.71%)を保有しております。
人的関係:当社取締役1名が、どんの取締役に、当社取締役1名及び監査役1名が、どんの社外監査役に就任
しております。
取引関係:当社は、食材の販売及び工場社屋の賃借をしております。
(2) 本株式交換の目的
当社は、平成20年2月にどんの第三者割当増資の引き受けにより、どんの議決権の所有割合の35.14%を取得し、次いで同年8月にどんの普通株式に対する公開買付けを行い、どんの議決権所有割合の51.24%を保有することとなりました。その後二度のどんの第三者割当増資の引き受けにより、平成23年5月時点で、どんの議決権所有割合の58.33%を取得いたしました。更に、平成24年1月にどんが実施した株主割当増資の引き受けにより、現在、どんの議決権所有割合の79.71%を保有しております。
どんは、圧倒的なボリュームと高品質のステーキ、ハンバーグを中心にビジネスマンやファミリー層に高い支持を得ております「ステーキのどん」をはじめ、ホテルのレストランと遜色ない商品・サービスの提供をコンセプトとする「フォルクス」、高級店の雰囲気ながらお値打ち価格でしゃぶしゃぶとすき焼きを提供する専門店「しゃぶしゃぶどん亭」、女性も気軽に利用できるカジュアルなイタリアンレストランをコンセプトにピザ、パスタを提供する「ドン・イタリアーノ」の4つの業態を展開しているレストランチェーンです。
両社は、マーチャンダイジング活動や店舗開発の協働、人事交流等を積極的に推し進め、吉野家ホールディングスグループとして、収益改善や管理業務の集約化、財務体質の強化等、一定の成果を上げてまいりました。
一方、外食業界を取り巻く環境は、政府の金融緩和政策等により消費マインドの改善が見られるものの、昨年4月の消費税増税による消費減退に加え、輸入牛肉価格の高騰により、牛肉をコア商品とする外食事業者にとっては厳しい環境が続いております。また、昨今の食品表示や異物混入問題等、食の安全安心に対する消費者の不安を払拭するため、原料から消費までのフードチェーンにおける安全管理体制の強化等も優先して取り組むべき課題であると認識しております。
このような経営環境の中、吉野家ホールディングスグループでは、経営理念である『For the People すべては人々のために』の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる①今までにない「新しいビジネスモデル」創り、②「リ・イノベーション」を実現する経営体制と組織づくりの構築を中長期的な課題に据えて取り組んでまいります。具体的には、「グループ商品本部」によるグループのマスマーチャンダイジングシステムを実現し、圧倒的な調達力を構築していくほか、健康をテーマにこれまでにない素材開発活動に取り組んでまいります。また、グループ各社の管理業務の集約化を行い、本部業務の生産性を高め、本部コストの低減を図ってまいります。また、「グループ品質保証室」を設置し、食の安全安心を消費者にお約束するフードチェーンシステムを構築してまいります。また、グループ横断的な組織人事やプロジェクト活動を通じて、グループ内の人材交流を一層促進してまいります。その他、グループの海外展開を加速するため、昨年マレーシアに設立した東南アジアの現地統括会社をはじめ、中国等において、ブランドの一元管理、海外展開を進めてまいります。
どんにおいても、収益構造の改善を図るため、店舗の営業力や商品開発力を強化するとともに、外販事業の拡大や高収益店舗の店舗開発等が急務であり、牛肉の仕入原価高騰に向けた調達力向上のため、上述の「グループ商品本部」によるマスマーチャンダイジングへの取り組み、グループ内の管理業務の効率化等による管理コストの低減、人材の確保と育成、グループとしてのブランドの一元管理等、今後のマーケット環境を見据えた体制構築をグループ一体として取り組むことが重要であり、そのためには、これまで以上に当社とどんが、強固な協力体制を構築する必要があり、どんの今後の経営戦略について、機動的な意思決定を可能とする枠組みの構築には、当社がどんを完全子会社化することが最善であるとの結論に至りました。
これにより、どんの商品力とノウハウを最大限に発揮した高付加価値製品の開発により、マーケットにおける競争力、ブランド力を更に高め、間接業務の一元化や、店舗開発の共有、店舗に関わるハード面、店舗運営のソフト面、今後の海外展開についてシナジーを発揮し、それぞれの機能の最適化を目指してまいります。
吉野家ホールディングスグループは、これまで以上に重要戦略を機動的かつ迅速に実行できる体制を構築し、これにより経営のスピードを更に加速させ、国内既存事業のプレゼンスを高めるとともに、更なる海外展開をグループ一丸となって進めてまいります。
なお、現在のどん株式は流動性が乏しいところ、どん単独での再上場を目指した場合には、現在の吉野家ホールディングスグループ内にいることによる上記メリット(グループ全体での一括仕入れを実施することによる仕入価格の低減を含むがこれに限られない)を享受できないことから、当社との株式交換を実施することが、どんの企業価値及び株主利益の向上に資すると考えております。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、どんを株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、会社法第796条第3項の規定に基づき、当社においては簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、どんにおいては平成27年5月19日開催予定の第45期定時株主総会における承認を受けたうえで、平成27年9月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ア.株式割当比率
平成27年4月10日に締結した株式交換契約に基づき、どんの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.040株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するどんの普通株式115,800,000株(平成27年4月10日時点)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
イ.本株式交換により交付する株式
本株式交換により、当社の普通株式1,195,764株(予定)をどん株主に対して割当て交付いたしますが、交付する株式には、当社が発行する新株式を充てる予定です。なお、交付する株式数は、どんが反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
ウ.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引市場において、当該単元未満株式を売却することができません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
○ 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求す
ることができます。
○ 単元未満株式の買取制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合
を除き、保有する単元未満株式の数とあわせて1単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買
い増すことができます。
エ.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数株の交付を受けることとなるどんの現株主の皆様に対し
ては、会社法第234条に基づき、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
③ その他の株式交換契約の内容
当社がどんとの間で締結した平成27年4月10日付株式交換契約書の内容は下記の通りです。
株式交換契約書(写)
株式会社吉野家ホールディングス(住所:東京都北区赤羽南一丁目20番1号、以下「甲」という。)及び株式会社どん(住所:東京都北区赤羽南一丁目20番1号、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定める条件に基づき、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、甲以外の者が保有する乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)株式交換完全親会社
商号:株式会社吉野家ホールディングス
住所:東京都北区赤羽南一丁目20番1号
(2)株式交換完全子会社
商号:株式会社どん
住所:東京都北区赤羽南一丁目20番1号
第3条 (株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(甲を除く。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式数の合計に0.040を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の各株主(甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.040株の割合をもって割り当てる。なお、割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により処理する。
3. 甲は、本株式交換に際して交付する甲の普通株式については、甲が発行する新株式を交付するものとする。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)資本金の額
金0円
(2)資本準備金の額
会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金の額
金0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年9月1日とする。但し、本株式交換の手続上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約について同法第795条1項に定める株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う。
2. 乙は、平成27年5月19日開催予定の第45期定時株主総会(以下「株式交換承認総会」という。)において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
3. 前二項に定める手続は、会社法第796条第4項及び会社法施行規則第197条に定める数以上の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合など本株式交換に係る手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が保有するすべての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から、効力発生日まで、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたとき、その他本株式交換を行う目的の達成が困難となったときには、甲乙協議し合意のうえ、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、甲において会社法第796条第4項及び会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主による反対の通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかったとき、又は、株式交換承認総会において本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかったときには、その効力を失う。
第11条 (合意管轄裁判所)
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 (協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項については、本契約の趣旨にしたがって、甲乙協議のうえ、合意してこれを決定する。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙記名捺印のうえ各1通を保有する。
平成27年4月10日
甲:東京都北区赤羽南一丁目20番1号
株式会社吉野家ホールディングス
代表取締役社長 河 村 泰 貴
乙:東京都北区赤羽南一丁目20番1号
株式会社どん
専務取締役 阿 井 正 夫
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記2報告内容 (3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 ②本株式交換に係る割当ての内容に記載の株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、また、どんはACEコンサルティング株式会社(以下「ACEコンサルティング」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考にそれぞれ両社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成27年4月10日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
② 算定期間との関係
野村證券及びACEコンサルティングは、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 算定の概要
野村證券は、当社の普通株式については、当社の普通株式が株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、非上場会社であるどんの普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下の通りです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 類似会社比較法 | 0.028 ～ 0.052 |
| DCF法 | 0.025 ～ 0.049 |
なお、市場株価平均法については、平成27年4月8日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びどんから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、どん及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、どんの財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及びどんにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
他方、ACEコンサルティングは、当社の普通株式については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、非上場会社であるどんの普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法(EV/EBITDA倍率法)により算定しました。また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、両社をDCF法により算定を行いました。
当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下の通りです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 類似会社比較法 | 0.031 ～ 0.041 |
| DCF法 | 0.038 ～ 0.056 |
なお、市場株価平均法については、平成27年4月8日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
ACEコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、当社及びどんから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、どん及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ACEコンサルティングの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びどんの財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社及びどんにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、算定の基礎となる将来の利益計画のうち、DCF法による分析に用いたどんの財務予測には、大幅な営業利益の増加を見込んでいる事業年度(平成27年2月期実績293百万円、平成28年2月期予想644百万円、前年同期比120%増)が含まれております。これは平成27年2月期の下期において、牛肉価格の高騰を原因に売上原価が増加したため、平成27年2月期の営業利益が当初予想より減少した一方、平成28年2月期においては、販売プロモーション等の営業施策の実行により、売上高の増加や売上総利益率の改善を見込んでいることから、営業利益の大幅な増加が見込まれるためです。
④ 交換対価として当該種類の財産を選択した理由
両社は、本株式交換に係るどんの株式に対する対価として、株式交換完全親会社となる当社の普通株式を選択いたしました。両社は、当社の普通株式が、東京証券取引所に上場されており流動性を有するため、どん株主にとって取引機会が確保されること、及びどん株主は、株式完全親会社となる当社の普通株式を受け取ることにより、今後の当社グループの企業価値向上の利益を享受することが可能であることを考慮して、当社の普通株式を本株式交換に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。
⑤ 公正性を担保するための措置
当社は、既にどんの議決権の所有割合79.71%を所有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である野村證券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてどんとの間で交渉・協議を行い、上記記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成27年4月10日開催の取締役会で決議いたしました。
一方、どんは、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるACEコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、上記記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成27年4月10日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、当社及びどんは、各第三者算定機関から、株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、当社は法務アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所を、どんは法務アドバイザーとして富士法律事務所を、それぞれ選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続及び対応等について、それぞれ助言を受けました。
⑥ 利益相反を回避するための措置
当社がどんの議決権の所有割合79.71%を保有していることから、平成27年4月10日開催のどんの取締役会では、どんの取締役のうち、当社の取締役を兼務している長岡祐樹氏は、利益相反を回避する観点から、どんの取締役会における本株式交換の審議及び決議には参加しておらず、どんの立場で当社との本株式交換の協議及び交渉にも参加しておりません。どんの取締役会における本株式交換に関する議案は、上記1名の取締役を除く取締役3名の全員一致により承認可決されており、監査役3名全員も賛成意見を表明しております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社吉野家ホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都北区赤羽南一丁目20番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 河村 泰貴 |
| 資本金の額 | 10,265百万円 |
| 純資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 (単体)現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 (単体)現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営指導、管理等 |
以 上