当社は、平成30年11月27日開催の取締役会において、平成31年2月1日を効力発生日として、当社の100%子会社である株式会社吉野家資産管理サービス(以下、「資産管理サービス」といいます。)との間で、当社を存続会社、資産管理サービスを消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)をすることについて決議し、平成30年12月1日付で本合併契約を締結することといたしました。これにより、当社の特定子会社の異動が発生することになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名 称 株式会社吉野家資産管理サービス
② 住 所 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 河村 泰貴
④ 資 本 金 100百万円
⑤ 事業の内容 事業資産の保有管理
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
  異 動 前 4,000個
  異 動 後 -個(本合併により消滅)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
  異 動 前 100.0%
  異 動 後 -%(本合併により消滅)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社吉野家資産管理サービスを吸収合併することにより、同社が消滅することとなったため。
② 異動の年月日(予定)
平成31年2月1日(本合併の効力発生日)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社吉野家資産管理サービス
本店の所在地	東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 河村 泰貴
資本金の額	100百万円 (平成30年2月期)
純資産の額	41,064百万円 (平成30年2月期)
総資産の額	50,141百万円 (平成30年2月期)
事業の内容	事業資産の保有管理

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)

	平成28年2月期	平成29年2月期	平成30年2月期
売上高(百万円)	561	334	338
営業利益(百万円)	601	296	299
経常利益(百万円)	630	1,499	1,294
当期純利益(百万円)	886	1,348	1,171

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社吉野家ホールディングス 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	資産管理サービスは当社が100%保有する連結子会社であります。
人的関係	本日現在、当社の代表取締役が資産管理サービスの代表取締役を兼務しております。
取引関係	当社と資産管理サービスの間で賃貸借契約及び業務委託に係る取引を行っております。

(2) 本合併の目的
当社グループが掲げる長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、2016年4月にスタートしたファーストステージの「3ヶ年中期経営計画」から、2019年3月から始まるセカンドステージの「3ヶ年中期経営計画」に移行するにあたり、再度、全社的なグループ経営のあり方を見直すこととし、本件吸収合併後は、これまで事業会社がそれぞれ保有していた商標権、外部借入金債務及び一部の賃借権等を当社が一元的に保有・管理することといたしました。これにより、当社はグループのブランドホルダーとして、グループ資源の有効活用を推進するとともに当社の収益構造の見直しを図ってまいります。一方、事業会社では、資産管理と事業運営を分離することでこれまで以上に事業活動に集中できる体制とし、迅速かつ機動的な意思決定を行なうことができるようになるものと考えております。
以上のとおり、今回の一連の組織再編を通じて当社と事業運営を担う各社の役割と責任を明確にし、より一層のグループの経営基盤の強化と経営の効率化を図ってまいります。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、資産管理サービスを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、本合併を行います。
② 本合併に係る割当ての内容
100%子会社との吸収合併でありますので、本合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
当社が資産管理サービスとの間で平成30年12月1日付で締結予定の合併契約書の内容は次のとおりです。
合併契約書
株式会社吉野家ホールディングス(以下、「甲」という。)と、株式会社吉野家資産管理サービス(以下、「乙」という。)とは、両会社の合併に関して、次の通り契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」という。)を行い、甲は本合併により乙の権利義務の全部を承継する。
第2条(合併する会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 甲(吸収合併存続会社)
商号 株式会社吉野家ホールディングス
   住所 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
(2) 乙(吸収合併消滅会社)
   商号 株式会社吉野家資産管理サービス
   住所 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
第3条(本合併に際して交付する株式等)
乙は甲の完全子会社であるため、本合併に際して合併の対価として株式、金銭、その他の財産の交付は行わないものとする。
第4条(資本金及び準備金の額)
甲が合併により増加すべき資本金、資本準備金、剰余金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金
合併により資本金は増加しないものとする。
(2)資本準備金
吸収合併直前の乙の資本準備金の額
(3) 利益準備金
合併により利益準備金は増加しないものとする。
(4) その他資本剰余金
会社計算規則に従い甲が決定する。
第5条(合併承認手続)
甲は、会社法796条第2項に定める簡易合併の規定により本合併契約について、株主総会の承認を得ないで合併する。
乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において、本合併に必要な決議を求める。ただし、合併手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(本合併の効力発生日)
合併の効力発生日は、平成31年2月1日とする。但し、合併手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第7条(合併財産の引継)
乙は、平成30年8月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(会社財産の善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その間に生じる財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議のうえ決定し、これを行う。
第9条(合併契約の変更及び解除)
本契約締結の日から本合併の効力発生日の前日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲及び乙は協議のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、第5条に定める甲及び乙それぞれの承認手続、又は法令に定める関係官庁等の承認が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条(協議条項)
本契約に定めのない事項、又は本契約の条項の解釈に関して疑義が生じたときは、甲及び乙は誠意をもって協議のうえ、これを決定する。
以上、本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成30年12月1日
        甲 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
株式会社吉野家ホールディングス
代表取締役社長 河村 泰貴
        乙 東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
株式会社吉野家資産管理サービス
代表取締役社長 河村 泰貴