当社は、2019年12月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アークミール(以下アークミール)の当社所有株式の全てを、株式会社安楽亭(以下安楽亭)に売却する旨を決議し、同日付で安楽亭との間で株式譲渡契約を締結しました。これに伴い、特定子会社の異動が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社アークミール
住所	東京都中央区日本橋箱崎町36番2号
代表者の氏名	栗岡 琢也
資本金	100百万円
事業の内容	ステーキレストランチェーン店の展開

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総持分等の議決権に対する割合

当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	145,526個
	異動後	0個
特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	100%
	異動後	-

(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
アークミールは、1970年に大阪府で日本発のステーキレストランチェーンである「ステーキハウス フォルクス」を、1976年に群馬県で北関東でのファミリーレストランチェーンの先駆けとなった「ステーキのどん」を、更には、1990年に群馬県で牛肉を和風に楽しめる「しゃぶしゃぶどん亭」を中心としたファミリーレストランのそれぞれ1号店を出店し、それらを主な事業としており、現在では、158店(2019年11月末時点)の店舗網を有しております。2008年2月に当社の連結子会社となった後、主要セグメントの1つとして、国内事業の成長に貢献を果たしてまいりましたが、一方で外食産業を取り巻く環境は厳しさを増し、大きな変革を求められている中、当社としては事業ポートフォリオの最適化を図り、成長事業へのリソース配分を戦略的に進めるべく、本株式譲渡を行うことが最善との結論に至りました。
また、アークミールにとっても安楽亭グループに加わることで、食材や店舗オペレーションの類似性により一層のシナジー効果が得られること、各地域での地盤を活かすことなどが見込まれることから、アークミールの持続的な成長と企業価値向上に資すると判断し、当社は、本株式譲渡について合意いたしました。
本株式譲渡に伴い、アークミールは当社の特定子会社に該当しないこととなります。
②異動の年月日
2020年3月1日(予定)