有価証券報告書-第53期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
経営上の重要な契約等
(1)フランチャイズ契約
(イ)マスターフランチャイズ契約
日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社(連結子会社)は、KFC Asia Holdings LLCとの間に次のケンタッキーフライドチキン「マスターフランチャイズの許諾と商標使用許諾契約」を締結しております。
(ロ)サブ・ライセンス契約
日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社(連結子会社)は、日本におけるマスター・ライセンシーとしてサブ・ライセンス権を保有し、同権利に基づき、日本のフランチャイジーにサブ・ライセンスを与えた場合、以下の対価を取得する権利を当社は有しております。
(2)資本・業務提携契約
当社は、2018年2月23日開催の取締役会決議により、株式会社ビー・ワイ・オーとの間で資本・業務提携契約を締結いたしました。
①資本業務提携の目的
当社及び株式会社ビー・ワイ・オーは、手づくりや素材へのこだわり、豊かな食の提供という共通の経営理念を有しており、新たな事業機会及びシナジーを創出し、両社の中長期的な企業価値の向上につながるものと判断し、資本・業務提携を行うことで合意いたしました。
②業務提携の内容
本資本・業務提携が中長期的に企業価値の向上に資するものと考えておりますが、業務提携の詳細につきましては、今後両社間で協議する予定です。
(3)その他の契約
(イ)マスターフランチャイズ契約
日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社(連結子会社)は、KFC Asia Holdings LLCとの間に次のケンタッキーフライドチキン「マスターフランチャイズの許諾と商標使用許諾契約」を締結しております。
| 契約の相手方 | KFC Asia Holdings LLC |
| 国籍 | アメリカ合衆国 |
| 契約の内容 | 以下の権利とマスターライセンスを継続して当社に許諾すること。 1 日本国内において、店舗でKFC事業に関連して商標を使用すること |
| 2 日本国内において、ライセンサーの品質基準に合致する製品及びサービスに関し、ライセンサーから開示される方式及び事業上の秘密の使用により、店舗で認可された製品を製造し販売すること | |
| 3 日本国内における店舗での上記権利の使用を再許諾すること | |
| 対価 | 1 イニシャル・フィー(出店料) 1店毎に150万円(2014年12月1日以降は物価指数調整あり) |
| 2 リニューアル・フィー(更新料) 1店毎の契約更新に当たり、 2004年7月11日から2014年11月30日までは25万円、 2014年12月1日から2019年11月30日までは36万円、 2019年12月1日から2024年11月30日までは18万円 (ただし、2014年12月1日以降は物価指数調整あり) | |
| 3 コンティニューイング・フィー(継続使用料) 2004年7月11日から2005年11月30日までは総売上高の2.3%、 2005年12月1日以降毎年度0.1%ずつ上がり、 2011年12月1日から2014年11月30日までは3.0%、 2014年12月1日から2019年11月30日までは5.0%、 2019年12月1日から2024年11月30日までは6.0% (ただし、店舗認証契約更新到来時より適用) | |
| 契約期間 | 2004年7月11日から2024年11月30日まで。 |
| 店舗認証 | 本契約の下に、当社の店舗につき2004年7月11日から2014年11月30日までは期間を7年毎、2014年12月1日から2019年11月30日までは期間を10年毎、2019年12月1日から2024年11月30日までは期間を5年毎とする店舗認証契約を締結する。 |
| 広告拠出金 | 当社の運営する店舗は、全国規模の広告企画のために、当社とフランチャイジーとで別途組織するKFC広告協議会(当社の100%子会社である株式会社ケイ・アドに業務委託)に、収入の少なくとも4.0%を拠出する。 |
| その他 | 今後、単独もしくは複数の者が単独もしくは共同して、(1)当社の議決権付株式の25%超を支配することになった場合、または(2)当社の議決権付株式の10%超を支配し、且つその者が当社の取締役もしくは監査役を指名する権限を持った場合もしくは法令上開示が求められる情報以外の当社の秘密情報を入手する権限をもった場合には、KFC Asia Holdings LLC(ライセンサー)は、本契約を解除することができる。 |
(ロ)サブ・ライセンス契約
日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社(連結子会社)は、日本におけるマスター・ライセンシーとしてサブ・ライセンス権を保有し、同権利に基づき、日本のフランチャイジーにサブ・ライセンスを与えた場合、以下の対価を取得する権利を当社は有しております。
| フランチャイジーの対価 | |
| 1 イニシャル・フィー(出店料) 1店毎に250万円 | |
| 2 リニューアル・フィー(更新料) 1店毎の契約更新に当たり 2004年7月11日から2014年11月30日までは無料、2014年12月1日から2024年11月30日までは18万円 (ただし、物価指数調整あり) | |
| 3 コンティニューイング・フィー(継続使用料) 2014年11月30日までは収入の4.0%、2014年12月1日から2019年11月30日までは収入の5.0%、2019年12月1日から2024年11月30日までは収入の6.0% (ただし、店舗認証契約更新到来時より適用) | |
| フランチャイジーの店舗認証 | |
| 本契約の下に、当社はフランチャイジーとの間にその店舗毎に下記期間の店舗認証契約を締結する。 2004年7月11日から2014年11月30日までは期間2年、2014年12月1日から2024年11月30日までは期間5年 | |
| 広告拠出金 | フランチャイジーの運営する店舗は、全国規模の広告企画のために、当社とフランチャイジーとで別途組織するKFC広告協議会(当社の100%子会社である株式会社ケイ・アドに業務委託)に、収入の少なくとも4.0%を拠出する。 |
(2)資本・業務提携契約
当社は、2018年2月23日開催の取締役会決議により、株式会社ビー・ワイ・オーとの間で資本・業務提携契約を締結いたしました。
①資本業務提携の目的
当社及び株式会社ビー・ワイ・オーは、手づくりや素材へのこだわり、豊かな食の提供という共通の経営理念を有しており、新たな事業機会及びシナジーを創出し、両社の中長期的な企業価値の向上につながるものと判断し、資本・業務提携を行うことで合意いたしました。
②業務提携の内容
本資本・業務提携が中長期的に企業価値の向上に資するものと考えておりますが、業務提携の詳細につきましては、今後両社間で協議する予定です。
(3)その他の契約
| 会社名 | 契約の名称 | 契約の内容 | 契約期間 |
| 三菱UFJ信託銀行㈱及び 公認会計士 田村 稔郎 | 役員報酬BIP信託契約書 | 業績連動型の株式報酬制度に係る会社株式の信託財産としての管理及び会社株式の交付を内容とする契約 | 自 2017年8月10日 至 2024年9月30日 |