訂正臨時報告書
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- 2017/04/14 16:00
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提出理由
当社は、平成28年7月14日開催の取締役会において平成29年6月1日を目処に、会社分割(吸収分割)の方法により持株会社体制に移行すること及びこれに向けて平成28年9月上旬に分割準備会社を設立することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<木材事業、住宅事業の吸収分割>
<流通事業(百貨店事業)の吸収分割>
<流通事業(ホームセンター事業)の吸収分割>
<介護保険施設等ケアサービス事業、健康増進施設運営事業の吸収分割>
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
<株式会社テーオー総合サービス>(単体決算)
<その他の会社>株式会社テーオーフォレスト、株式会社テーオーデパート及び株式会社テーオーリテイリングは平成28年9月15日に設立されており、確定した事業年度はありません。
大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<株式会社テーオーフォレスト>
<株式会社テーオーデパート>
<株式会社テーオーリテイリング>
<株式会社テーオー総合サービス>
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<株式会社テーオーフォレスト>
<株式会社テーオーデパート>
<株式会社テーオーリテイリング>
<株式会社テーオー総合サービス>
(2)吸収分割の目的
当社グループが吸収分割の方法により持株会社体制に移行する目的は以下のとおりです。
①戦略機能の強化
持株会社は、当社グループの経営方針を決定するとともに、全社最適な経営戦略の企画及び立案、並びに経営資源の最適配分を実現してまいります。
②事業競争力の強化
各事業会社は、事業に関する権限と責任のもと、迅速な意思決定と事業環境に適した機動的な業務執行を行うことで、これまで以上に外部環境の変化に即応できる体制を実現してまいります。
③グループ経営効率の追求
グループ全体の共通機能(間接部門を含みます)を集約し、業務の効率化また専門機能の高度化を図ってまいります。
④事業シナジーの最大化と事業ポートフォリオの再構築
既存事業領域とシナジー効果を見込むことができる外部事業・会社との提携やM&Aを積極的に推進してまいります。一方、他社と統合することでより一層のスケールメリットや事業採算性の向上などが期待できると判断した場合には、当該事業の切り出しを行うことも検討してまいります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、分割する事業等を当社が100%出資する子会社である分割準備会社及び株式会社テーオー総合サービスに承継する方法を予定しております。
②吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である株式会社テーオーフォレスト、株式会社テーオーデパート、株式会社テーオーリテイリング及び株式会社テーオー総合サービスは、分割に際して普通株式をそれぞれ1株発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付します。
③吸収分割の日程
(注)本件吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、株主総会の承認を得ることなくこれを行うことを予定しております。
④その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が平成29年4月14日に締結しました吸収分割契約書の内容は次のとおりであります。
a)当社と株式会社テーオーフォレストとの吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
株式会社テーオー小笠原(以下「甲」という。)と株式会社テーオーフォレスト(以下「乙」という。)は、甲がその木材事業および住宅事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社テーオー小笠原
住所:北海道函館市港町3丁目18番15号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社テーオーフォレスト
住所:北海道函館市中島町38番8号
第3条(承継する権利義務等)
1 本件分割により甲から乙に承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細」記載のとおりとする。
2 前項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について請求することができるものとする。
第4条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年6月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(本件分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、乙の普通株式1株を発行し、そのすべてを甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金等の額)
本件分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しないものとする。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割の方法により、本契約につき同法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本件分割を行うものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項の決議を求めるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、本件事業について、競業避止義務を一切負わないものとする。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合若しくは法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合又は本件分割の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約締結の証として本書を2通作成し、甲乙記名押印の上,各1通を保有する。
平成29年4月14日
甲:住 所 北海道函館市港町3丁目18番15号
会 社 名 株式会社テーオー小笠原
代表取締役 小笠原 康正 ㊞
乙:住 所 北海道函館市中島町38番8号
会 社 名 株式会社テーオーフォレスト
代表取締役 福岡 孝夫 ㊞
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、甲の平成28年5月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する現金及び預金、受取手形、甲及び乙間で別途合意する売掛金、棚卸資産、その他流動資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、住宅事業における棚卸資産、甲及び乙間で別途合意するもの及び「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する車両運搬具、工具器具備品、リース資産、投資、その他固定資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
2.承継する負債
(1)流動負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する甲及び乙間で別途合意する支払手形、買掛金、未払金、未払費用、リース債務、その他流動負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する退職給付引当金、役員退職慰労引当金、長期未払金、長期リース債務、その他固定負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
3.承継する雇用契約等
(1)雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に属するすべての従業員(契約社員等を含む)との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
(2)労使協定
本件分割の効力発生の直前において甲が本件事業に属するすべての従業員の代表との間で締結している労使協定のうち同代表との間で承継対象として別途合意したもの。
4.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約に係る契約上の地位及びこれら契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法令上承継が認められないもの、契約上承継できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの、並びに甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
b)当社と株式会社テーオーデパートとの吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
株式会社テーオー小笠原(以下「甲」という。)と株式会社テーオーデパート(以下「乙」という。)は、甲がその百貨店事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社テーオー小笠原
住所:北海道函館市港町3丁目18番15号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社テーオーデパート
住所:北海道函館市梁川町10番25号
第3条(承継する権利義務等)
1 本件分割により甲から乙に承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細」記載のとおりとする。
2 前項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について請求することができるものとする。
第4条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年6月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(本件分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、乙の普通株式1株を発行し、そのすべてを甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金等の額)
本件分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しないものとする。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割の方法により、本契約につき同法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本件分割を行うものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項の決議を求めるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、本件事業について、競業避止義務を一切負わないものとする。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合若しくは法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合又は本件分割の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約締結の証として本書を2通作成し、甲乙記名押印の上,各1通を保有する。
平成29年4月14日
甲:住 所 北海道函館市港町3丁目18番15号
会 社 名 株式会社テーオー小笠原
代表取締役 小笠原 康正 ㊞
乙:住 所 北海道函館市梁川町10番25号
会 社 名 株式会社テーオーデパート
代表取締役 和泉 日路志 ㊞
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、甲の平成28年5月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する現金及び預金、受取手形、甲及び乙間で別途合意する売掛金、棚卸資産、その他流動資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの及び「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する車両運搬具、工具器具備品、リース資産、投資、その他固定資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
2.承継する負債
(1)流動負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する甲及び乙間で別途合意する支払手形、買掛金、未払金、未払費用、リース債務、その他流動負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する退職給付引当金、役員退職慰労引当金、長期未払金、長期リース債務、その他固定負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
3.承継する雇用契約等
(1)雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に属するすべての従業員(契約社員等を含む)との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
(2)労使協定
本件分割の効力発生の直前において甲が本件事業に属するすべての従業員の代表との間で締結している労使協定のうち同代表との間で承継対象として別途合意したもの。
4.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約に係る契約上の地位及びこれら契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法令上承継が認められないもの、契約上承継できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの、並びに甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
c)当社と株式会社テーオーリテイリングとの吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
株式会社テーオー小笠原(以下「甲」という。)と株式会社テーオーリテイリング(以下「乙」という。)は、甲がそのホームセンター事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社テーオー小笠原
住所:北海道函館市港町3丁目18番15号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社テーオーリテイリング
住所:北海道函館市西桔梗町589番地124
第3条(承継する権利義務等)
1 本件分割により甲から乙に承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細」記載のとおりとする。
2 前項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について請求することができるものとする。
第4条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年6月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(本件分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、乙の普通株式1株を発行し、そのすべてを甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金等の額)
本件分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しないものとする。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割の方法により、本契約につき同法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本件分割を行うものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項の決議を求めるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、本件事業について、競業避止義務を一切負わないものとする。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合若しくは法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合又は本件分割の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約締結の証として本書を2通作成し、甲乙記名押印の上,各1通を保有する。
平成29年4月14日
甲:住 所 北海道函館市港町3丁目18番15号
会 社 名 株式会社テーオー小笠原
代表取締役 小笠原 康正 ㊞
乙:住 所 北海道函館市西桔梗町589番地124
会 社 名 株式会社テーオーリテイリング
代表取締役 西谷 英樹 ㊞
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、甲の平成28年5月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する現金及び預金、受取手形、甲及び乙間で別途合意する売掛金、棚卸資産、その他流動資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの及び「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する車両運搬具、工具器具備品、リース資産、投資、その他固定資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
2.承継する負債
(1)流動負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する甲及び乙間で別途合意する支払手形、買掛金、未払金、未払費用、リース債務、その他流動負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する退職給付引当金、役員退職慰労引当金、長期未払金、長期リース債務、その他固定負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
3.承継する雇用契約等
(1)雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に属するすべての従業員(契約社員等を含む)との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
(2)労使協定
本件分割の効力発生の直前において甲が本件事業に属するすべての従業員の代表との間で締結している労使協定のうち同代表との間で承継対象として別途合意したもの。
4.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約に係る契約上の地位及びこれら契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法令上承継が認められないもの、契約上承継できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの、並びに甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
d)当社と株式会社テーオー総合サービスとの吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
株式会社テーオー小笠原(以下「甲」という。)と株式会社テーオー総合サービス(以下「乙」という。)は、甲がその介護保険施設等ケアサービス事業および健康増進施設運営事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社テーオー小笠原
住所:北海道函館市港町3丁目18番15号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社テーオー総合サービス
住所:北海道函館市港町1丁目17番8号
第3条(承継する権利義務等)
1 本件分割により甲から乙に承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細」記載のとおりとする。
2 前項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について請求することができるものとする。
第4条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年6月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(本件分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、乙の普通株式1株を発行し、そのすべてを甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金等の額)
本件分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しないものとする。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割の方法により、本契約につき同法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本件分割を行うものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項の決議を求めるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、本件事業について、競業避止義務を一切負わないものとする。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合若しくは法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合又は本件分割の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約締結の証として本書を2通作成し、甲乙記名押印の上,各1通を保有する。
平成29年4月14日
甲:住 所 北海道函館市港町3丁目18番15号
会 社 名 株式会社テーオー小笠原
代表取締役 小笠原 康正 ㊞
乙:住 所 北海道函館市港町1丁目17番8号
会 社 名 株式会社テーオー総合サービス
代表取締役 松本 清和 ㊞
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、甲の平成28年5月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する現金及び預金、受取手形、甲及び乙間で別途合意する売掛金、棚卸資産、その他流動資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの及び「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する車両運搬具、工具器具備品、リース資産、投資、その他固定資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
2.承継する負債
(1)流動負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する甲及び乙間で別途合意する支払手形、買掛金、未払金、未払費用、リース債務、その他流動負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する退職給付引当金、役員退職慰労引当金、長期未払金、長期リース債務、その他固定負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
3.承継する雇用契約等
(1)雇用契約
本件分割の効力発生の直前において甲が本件事業に属するすべての従業員の代表との間で締結している労使協定のうち同代表との間で承継対象として別途合意したもの。
(2)労使協定
本件分割の効力発生の直前において甲が本件事業に属するすべての従業員の代表との間で締結している労働協約のうち同代表との間で承継対象として別途合意したもの。
4.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約に係る契約上の地位及びこれら契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法令上承継が認められないもの、契約上承継できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの、並びに甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社である株式会社テーオーフォレスト、株式会社テーオーデパート、株式会社テーオーリテイリング及び株式会社テーオー総合サービスは、いずれも当社の100%子会社であり、本件吸収分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)上記純資産及び総資産の額は、平成28年5月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額と異なる可能性があります。
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<木材事業、住宅事業の吸収分割>
| 商号 | 株式会社テーオーフォレスト |
| 本店の所在地 | 北海道函館市中島町38番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 福岡 孝夫 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 100百万円(平成29年4月14日現在) |
| 総資産の額 | 100百万円(平成29年4月14日現在) |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
<流通事業(百貨店事業)の吸収分割>
| 商号 | 株式会社テーオーデパート |
| 本店の所在地 | 北海道函館市梁川町10番25号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 和泉 日路志 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 100百万円(平成29年4月14日現在) |
| 総資産の額 | 100百万円(平成29年4月14日現在) |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
<流通事業(ホームセンター事業)の吸収分割>
| 商号 | 株式会社テーオーリテイリング |
| 本店の所在地 | 北海道函館市西桔梗町589番地124 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西谷 英樹 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 100百万円(平成29年4月14日現在) |
| 総資産の額 | 100百万円(平成29年4月14日現在) |
| 事業の内容 | 本件吸収分割前は事業を開始しておりません。 |
<介護保険施設等ケアサービス事業、健康増進施設運営事業の吸収分割>
| 商号 | 株式会社テーオー総合サービス |
| 本店の所在地 | 北海道函館市港町1丁目17番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 松本清和 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 173百万円(平成28年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 428百万円(平成28年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 損害保険代理業、生命保険の募集に関する業務、事務用品、オフィス用品の販売業、自動車リース業務・割賦販売業務、駐車場の経営 |
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
<株式会社テーオー総合サービス>(単体決算)
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高(百万円) | 614 | 592 | 617 |
| 営業利益(百万円) | 32 | 29 | 33 |
| 経常利益(百万円) | 32 | 29 | 33 |
| 当期純利益(百万円) | 18 | 4 | 14 |
<その他の会社>株式会社テーオーフォレスト、株式会社テーオーデパート及び株式会社テーオーリテイリングは平成28年9月15日に設立されており、確定した事業年度はありません。
大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<株式会社テーオーフォレスト>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社テーオー小笠原 | 100% |
<株式会社テーオーデパート>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社テーオー小笠原 | 100% |
<株式会社テーオーリテイリング>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社テーオー小笠原 | 100% |
<株式会社テーオー総合サービス>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社テーオー小笠原 | 100% |
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<株式会社テーオーフォレスト>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<株式会社テーオーデパート>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<株式会社テーオーリテイリング>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<株式会社テーオー総合サービス>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役及び監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社との間で、損害保険契約、リース契約、事務用品購入契約等に関する取引関係があります。 |
(2)吸収分割の目的
当社グループが吸収分割の方法により持株会社体制に移行する目的は以下のとおりです。
①戦略機能の強化
持株会社は、当社グループの経営方針を決定するとともに、全社最適な経営戦略の企画及び立案、並びに経営資源の最適配分を実現してまいります。
②事業競争力の強化
各事業会社は、事業に関する権限と責任のもと、迅速な意思決定と事業環境に適した機動的な業務執行を行うことで、これまで以上に外部環境の変化に即応できる体制を実現してまいります。
③グループ経営効率の追求
グループ全体の共通機能(間接部門を含みます)を集約し、業務の効率化また専門機能の高度化を図ってまいります。
④事業シナジーの最大化と事業ポートフォリオの再構築
既存事業領域とシナジー効果を見込むことができる外部事業・会社との提携やM&Aを積極的に推進してまいります。一方、他社と統合することでより一層のスケールメリットや事業採算性の向上などが期待できると判断した場合には、当該事業の切り出しを行うことも検討してまいります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、分割する事業等を当社が100%出資する子会社である分割準備会社及び株式会社テーオー総合サービスに承継する方法を予定しております。
②吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である株式会社テーオーフォレスト、株式会社テーオーデパート、株式会社テーオーリテイリング及び株式会社テーオー総合サービスは、分割に際して普通株式をそれぞれ1株発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付します。
③吸収分割の日程
| 分割方針決定及び分割準備会社設立承認取締役会 | 平成28年7月14日 |
| 分割準備会社の設立 | 平成28年9月15日 |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 平成29年4月14日 |
| 吸収分割契約締結 | 平成29年4月14日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 平成29年6月1日 (予定) |
(注)本件吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、株主総会の承認を得ることなくこれを行うことを予定しております。
④その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が平成29年4月14日に締結しました吸収分割契約書の内容は次のとおりであります。
a)当社と株式会社テーオーフォレストとの吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
株式会社テーオー小笠原(以下「甲」という。)と株式会社テーオーフォレスト(以下「乙」という。)は、甲がその木材事業および住宅事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社テーオー小笠原
住所:北海道函館市港町3丁目18番15号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社テーオーフォレスト
住所:北海道函館市中島町38番8号
第3条(承継する権利義務等)
1 本件分割により甲から乙に承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細」記載のとおりとする。
2 前項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について請求することができるものとする。
第4条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年6月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(本件分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、乙の普通株式1株を発行し、そのすべてを甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金等の額)
本件分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しないものとする。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割の方法により、本契約につき同法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本件分割を行うものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項の決議を求めるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、本件事業について、競業避止義務を一切負わないものとする。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合若しくは法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合又は本件分割の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約締結の証として本書を2通作成し、甲乙記名押印の上,各1通を保有する。
平成29年4月14日
甲:住 所 北海道函館市港町3丁目18番15号
会 社 名 株式会社テーオー小笠原
代表取締役 小笠原 康正 ㊞
乙:住 所 北海道函館市中島町38番8号
会 社 名 株式会社テーオーフォレスト
代表取締役 福岡 孝夫 ㊞
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、甲の平成28年5月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する現金及び預金、受取手形、甲及び乙間で別途合意する売掛金、棚卸資産、その他流動資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、住宅事業における棚卸資産、甲及び乙間で別途合意するもの及び「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する車両運搬具、工具器具備品、リース資産、投資、その他固定資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
2.承継する負債
(1)流動負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する甲及び乙間で別途合意する支払手形、買掛金、未払金、未払費用、リース債務、その他流動負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する退職給付引当金、役員退職慰労引当金、長期未払金、長期リース債務、その他固定負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
3.承継する雇用契約等
(1)雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に属するすべての従業員(契約社員等を含む)との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
(2)労使協定
本件分割の効力発生の直前において甲が本件事業に属するすべての従業員の代表との間で締結している労使協定のうち同代表との間で承継対象として別途合意したもの。
4.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約に係る契約上の地位及びこれら契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法令上承継が認められないもの、契約上承継できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの、並びに甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
b)当社と株式会社テーオーデパートとの吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
株式会社テーオー小笠原(以下「甲」という。)と株式会社テーオーデパート(以下「乙」という。)は、甲がその百貨店事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社テーオー小笠原
住所:北海道函館市港町3丁目18番15号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社テーオーデパート
住所:北海道函館市梁川町10番25号
第3条(承継する権利義務等)
1 本件分割により甲から乙に承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細」記載のとおりとする。
2 前項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について請求することができるものとする。
第4条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年6月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(本件分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、乙の普通株式1株を発行し、そのすべてを甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金等の額)
本件分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しないものとする。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割の方法により、本契約につき同法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本件分割を行うものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項の決議を求めるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、本件事業について、競業避止義務を一切負わないものとする。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合若しくは法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合又は本件分割の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約締結の証として本書を2通作成し、甲乙記名押印の上,各1通を保有する。
平成29年4月14日
甲:住 所 北海道函館市港町3丁目18番15号
会 社 名 株式会社テーオー小笠原
代表取締役 小笠原 康正 ㊞
乙:住 所 北海道函館市梁川町10番25号
会 社 名 株式会社テーオーデパート
代表取締役 和泉 日路志 ㊞
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、甲の平成28年5月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する現金及び預金、受取手形、甲及び乙間で別途合意する売掛金、棚卸資産、その他流動資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの及び「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する車両運搬具、工具器具備品、リース資産、投資、その他固定資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
2.承継する負債
(1)流動負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する甲及び乙間で別途合意する支払手形、買掛金、未払金、未払費用、リース債務、その他流動負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する退職給付引当金、役員退職慰労引当金、長期未払金、長期リース債務、その他固定負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
3.承継する雇用契約等
(1)雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に属するすべての従業員(契約社員等を含む)との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
(2)労使協定
本件分割の効力発生の直前において甲が本件事業に属するすべての従業員の代表との間で締結している労使協定のうち同代表との間で承継対象として別途合意したもの。
4.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約に係る契約上の地位及びこれら契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法令上承継が認められないもの、契約上承継できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの、並びに甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
c)当社と株式会社テーオーリテイリングとの吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
株式会社テーオー小笠原(以下「甲」という。)と株式会社テーオーリテイリング(以下「乙」という。)は、甲がそのホームセンター事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社テーオー小笠原
住所:北海道函館市港町3丁目18番15号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社テーオーリテイリング
住所:北海道函館市西桔梗町589番地124
第3条(承継する権利義務等)
1 本件分割により甲から乙に承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細」記載のとおりとする。
2 前項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について請求することができるものとする。
第4条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年6月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(本件分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、乙の普通株式1株を発行し、そのすべてを甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金等の額)
本件分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しないものとする。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割の方法により、本契約につき同法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本件分割を行うものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項の決議を求めるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、本件事業について、競業避止義務を一切負わないものとする。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合若しくは法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合又は本件分割の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約締結の証として本書を2通作成し、甲乙記名押印の上,各1通を保有する。
平成29年4月14日
甲:住 所 北海道函館市港町3丁目18番15号
会 社 名 株式会社テーオー小笠原
代表取締役 小笠原 康正 ㊞
乙:住 所 北海道函館市西桔梗町589番地124
会 社 名 株式会社テーオーリテイリング
代表取締役 西谷 英樹 ㊞
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、甲の平成28年5月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する現金及び預金、受取手形、甲及び乙間で別途合意する売掛金、棚卸資産、その他流動資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの及び「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する車両運搬具、工具器具備品、リース資産、投資、その他固定資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
2.承継する負債
(1)流動負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する甲及び乙間で別途合意する支払手形、買掛金、未払金、未払費用、リース債務、その他流動負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する退職給付引当金、役員退職慰労引当金、長期未払金、長期リース債務、その他固定負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
3.承継する雇用契約等
(1)雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に属するすべての従業員(契約社員等を含む)との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
(2)労使協定
本件分割の効力発生の直前において甲が本件事業に属するすべての従業員の代表との間で締結している労使協定のうち同代表との間で承継対象として別途合意したもの。
4.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約に係る契約上の地位及びこれら契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法令上承継が認められないもの、契約上承継できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの、並びに甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
d)当社と株式会社テーオー総合サービスとの吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
株式会社テーオー小笠原(以下「甲」という。)と株式会社テーオー総合サービス(以下「乙」という。)は、甲がその介護保険施設等ケアサービス事業および健康増進施設運営事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社テーオー小笠原
住所:北海道函館市港町3丁目18番15号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社テーオー総合サービス
住所:北海道函館市港町1丁目17番8号
第3条(承継する権利義務等)
1 本件分割により甲から乙に承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細」記載のとおりとする。
2 前項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について請求することができるものとする。
第4条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年6月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(本件分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、乙の普通株式1株を発行し、そのすべてを甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金等の額)
本件分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しないものとする。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
1 甲は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割の方法により、本契約につき同法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けずに本件分割を行うものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項の決議を求めるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後も、本件事業について、競業避止義務を一切負わないものとする。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合若しくは法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合その他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合又は本件分割の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約締結の証として本書を2通作成し、甲乙記名押印の上,各1通を保有する。
平成29年4月14日
甲:住 所 北海道函館市港町3丁目18番15号
会 社 名 株式会社テーオー小笠原
代表取締役 小笠原 康正 ㊞
乙:住 所 北海道函館市港町1丁目17番8号
会 社 名 株式会社テーオー総合サービス
代表取締役 松本 清和 ㊞
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、甲の平成28年5月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する現金及び預金、受取手形、甲及び乙間で別途合意する売掛金、棚卸資産、その他流動資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの及び「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定資産
本件分割の効力発生日において本件事業に属する車両運搬具、工具器具備品、リース資産、投資、その他固定資産のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
2.承継する負債
(1)流動負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する甲及び乙間で別途合意する支払手形、買掛金、未払金、未払費用、リース債務、その他流動負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
(2)固定負債
本件分割の効力発生日において本件事業に属する退職給付引当金、役員退職慰労引当金、長期未払金、長期リース債務、その他固定負債のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるもの。ただし、甲及び乙間で別途合意するもの並びに「4.承継するその他の権利義務等」に掲げられている承継対象外とされている契約に関するものを除く。
3.承継する雇用契約等
(1)雇用契約
本件分割の効力発生の直前において甲が本件事業に属するすべての従業員の代表との間で締結している労使協定のうち同代表との間で承継対象として別途合意したもの。
(2)労使協定
本件分割の効力発生の直前において甲が本件事業に属するすべての従業員の代表との間で締結している労働協約のうち同代表との間で承継対象として別途合意したもの。
4.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約に係る契約上の地位及びこれら契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法令上承継が認められないもの、契約上承継できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの、並びに甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲及び乙間で別途合意する、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社である株式会社テーオーフォレスト、株式会社テーオーデパート、株式会社テーオーリテイリング及び株式会社テーオー総合サービスは、いずれも当社の100%子会社であり、本件吸収分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社テーオーフォレスト |
| 本店の所在地 | 北海道函館市中島町38番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 福岡 孝夫 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 1,602百万円(注) |
| 総資産の額 | 4,299百万円(注) |
| 事業の内容 | 木材事業、住宅事業 |
| 商号 | 株式会社テーオーデパート |
| 本店の所在地 | 北海道函館市梁川町10番25号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 和泉 日路志 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 1,935百万円(注) |
| 総資産の額 | 2,578百万円(注) |
| 事業の内容 | 流通事業(百貨店事業) |
| 商号 | 株式会社テーオーリテイリング |
| 本店の所在地 | 北海道函館市西桔梗町589番地124 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 西谷 英樹 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 278百万円(注) |
| 総資産の額 | 2,761百万円(注) |
| 事業の内容 | 流通事業(ホームセンター事業) |
| 商号 | 株式会社テーオー総合サービス |
| 本店の所在地 | 北海道函館市港町1丁目17番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 松本 清和 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 211百万円(注) |
| 総資産の額 | 483百万円(注) |
| 事業の内容 | 損害保険代理業、生命保険の募集に関する業務、事務用品、オフィス用品の販売業、自動車リース業務・割賦販売業務、駐車場の経営、介護保険施設等ケアサービス事業、健康増進施設運営事業 |
(注)上記純資産及び総資産の額は、平成28年5月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額と異なる可能性があります。
以上