当社は、平成30年8月21日に、当社ホームページで「木材事業における資本業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」にて開示した当社と大建工業株式会社(以下「大建工業」といいます。)との間の提携(以下「本提携」といいます。)を進めるために、当社の100%子会社である株式会社テーオーフォレスト(以下「TOFR」といいます。)は、平成30年12月27日開催の株主総会において、下記のとおり、その事業の一部であるフローリングに関する事業(以下「対象事業」といいます。)を会社分割し、当社が新たに設立する予定の100%子会社である株式会社テーオーフローリング(以下「新会社」といいます。)へ吸収分割の方法により承継(以下「本会社分割」といいます。)させることを決議し、そのうえで、当社は同日開催の取締役会において、新会社の設立及び当該新会社の株式の50%を大建工業に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号及び第3号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(吸収分割に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号に係る報告)
1.連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	株式会社テーオーフォレスト
本店の所在地	北海道函館市港町三丁目18番13号
代表者の氏名	福岡 孝夫

2.吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テーオーフローリング
本店の所在地	東京都練馬区高野台二丁目26番5号
代表者の氏名	小笠原 康正
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	フローリング事業:無垢・厚単板フローリングの製造、販売、工事 (予定)(注1)

(注1)本会社分割前は事業を開始しておりません。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新会社は平成31年1月設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社テーオーホールディングス	100% ※後記「特定子会社の異動に関する事項」に記載のとおり、上記持株数のうち50%を大建工業に譲渡する予定。

(4)当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	直接の資本関係はありません。但し、両社とも提出会社の完全子会社であり、兄弟会社の関係にあります。(予定)
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

3.本会社分割及び本株式譲渡の目的
(1)本会社分割及び本株式譲渡の目的
平成30年8月21日付に当社ホームページで開示いたしました「木材事業における資本業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」に記載のとおり、当社と大建工業の本提携によって、それぞれにおいて独自に培ったノウハウを相互に提供しあい共有することで、新会社は、住宅市場はもとより公共・商業建築分野(非住宅市場)をもカバーすることができ、木材業界のリーディングカンパニーとして、当社グループの企業価値の最大化に資するものと判断し、本会社分割及び本株式譲渡を実施することといたしました。
(2)本提携の内容
①本提携においては、まず、本会社分割により、TOFRが営む対象事業を新会社に吸収分割します。これにより、対象事業は新会社の保有事業となります。
②次に、本株式譲渡により、当社は、新会社の発行済株式の50%を大建工業に譲渡します。
③本会社分割及び本株式譲渡の実行により、当社と大建工業は新会社の発行済株式を50%ずつ保有し、対象事業を共同して運営することになります。
④また、当社が保有しTOFRに賃貸している夕張工場(フローリング製品の製造)は、新会社に譲渡し、大建工業の生産管理ノウハウを活かしながら共同して運営し、合理化や生産性の向上を目指してまいります。また、高付加価値製品の製造・開発などにも積極的に取り組んでまいります。
⑤TOFRのお取引先様は、新会社でも継続してお取引を続けていただくことが可能です。材料販売及び施工は従前と変わることはありません。大建工業は、同社が保有している無垢材着工物件情報を新会社との間で共有することで、今まで失注していた無垢材物件への材料販売・施工ができることとなります。
⑥さらに、新会社は大建工業との本提携により、現在TOFRが行っているフローリングのメンテナンス事業に加え、大建工業製の建材の販売も可能になるなど、さまざまな商品をワンストップで供給できるとともに、お客様のリニューアル(長寿命化)ニーズにも十分対応できる体制を整えいくことが可能となります。
⑦加えて、本提携により新会社において運営されることになる対象事業は、大建工業との原材料共同購買や仕入原価の低減など売上総利益率の改善、また同社物流機能を利用するなどの経費削減効果も見込まれ、新会社による損益改善が期待されます。
4.吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
TOFRを分割会社とする本会社分割により、対象事業を当社が100%出資する子会社である新会社に承継する方法を予定しております。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割は、当社の完全子会社間で行うものであり、承継会社から株式及び金銭その他の財産の交付を行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の日程

本提携に関する基本合意書締結	平成30年8月21日
新会社設立日	平成31年1月17日
本会社分割の吸収分割契約の締結日	平成31年1月25日
本会社分割承認の株主総会決議日(吸収分割会社及び吸収分割承継会社)	平成31年2月中(予定)
本会社分割の効力	平成31年3月上旬(予定)

②本会社分割により増減する資本金
分割会社であるTOFR及び承継会社の資本金の増減はありません。
③承継会社が承継する権利義務
新会社は、分割会社であるTOFRとの間で締結する吸収分割契約書に定めるところに従い、本会社分割の効力発生日における対象事業に属する資産、負債その他の権利義務をTOFRから承継いたします。
④債務履行の見込み
分割会社・承継会社ともに債務履行に問題がないものと判断しております。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社の完全子会社間で行うものであり、承継会社から分割会社に対する株式及び金銭その他の財産の交付を行いません。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社テーオーフローリング
本店の所在地	東京都練馬区高野台二丁目26番5号
代表者の氏名	小笠原 康正
資本金の額	10百万円
純資産の額	1,314百万円
総資産の額	1,573百万円
事業の内容	フローリング事業:無垢・厚単板フローリングの製造、販売、工事 (予定)(注1)

(注1)本会社分割前は事業を開始しておりません。

(特定子会社の異動に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に係る報告)
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

商号	株式会社テーオーフローリング
住所	東京都練馬区高野台二丁目26番5号
代表者の氏名	小笠原 康正
資本金	10百万円
事業の内容	フローリング事業:無垢・厚単板フローリングの製造、販売、工事 (予定)(注1)

(注1)本会社分割前は事業を開始しておりません。
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:200個
異動後:100個
(2)総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後:50%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:
上記「(吸収分割に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号に係る報告)」の「3.本会社分割及び本株式譲渡の目的」をご参照ください。なお、本株式譲渡は、「4.吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割の内容」の(3)①に記載の本会社分割の効力発生を条件に行われます。
②異動の年月日:平成31年3月上旬(予定)(本株式譲渡実行日)
なお、本報告書記載の未定事項につきましては、決定があり次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。