当社(平成30年10月1日付で「株式会社サガミホールディングス」に商号変更予定)は、平成30年6月4日の取締役会において、平成30年10月1日(予定)を効力発生日として、当社100%子会社の株式会社ディー・ディー・エー(平成30年10月1日付で「サガミレストランツ株式会社」に商号変更予定)に、当社が営む飲食事業を簡易吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)の方法により承継することを決議し、同日付で株式会社ディー・ディー・エーとの間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ディー・ディー・エー
本店の所在地	愛知県名古屋市守山区森孝一丁目1709番地
代表者の氏名	代表取締役社長 成瀬 美光
資本金の額(平成30年3月31日)	5,000万円
純資産の額(平成30年3月31日)	91,113千円
総資産の額(平成30年3月31日)	531,075千円
事業の内容	飲食店の経営及びFC本部の運営等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:千円)

	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	2,054,459	1,498,739	1,306,758
営業利益又は営業損失(△)	△168,852	△85,942	21,560
経常利益又は経常損失(△)	△11,276	△84,393	23,139
親会社に帰属する当期純利益又は親会社に帰属する当期純損失(△)	△1,684	△85,959	20,385

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社サガミチェーン	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は相手会社の発行済株式総数の100%を保有しております。
人的関係	当社の執行役員が相手会社の代表取締役及び監査役を、当社の従業員が相手会社の取締役を兼務しております。また、当社の従業員が相手会社に出向しております。
取引関係	当社より運転資金の貸付及び不動産・設備の賃貸がございます。

(2)本吸収分割の目的
当社はグループビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」の実現に向けて、地域に必要とされる企業を目指す「食文化を通じて地域社会に奉仕すること」、安全安心・健康を届け食生活向上に寄与する「企業を通じてお客様に奉仕すること」、及び、より良きサガミを次世代に継承する「「食」と「職」の楽しさを創造する企業」の経営理念を推進して成長を続けてまいります。
そのためには、経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要と考え、経営戦略機能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営実現の観点から、会社分割による持株会社体制への移行について検討を開始することを決定いたしました。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)とし、株式会社ディー・ディー・エーを吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とする会社分割(簡易吸収分割)です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式1,000株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。
③ その他の吸収分割の内容
吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は完全親子会社間で行われるため、該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(平成30年10月1日予定)

商号	サガミレストランツ株式会社(平成30年10月1日付で「株式会社ディー・ディー・エー」から商号変更予定)
本店の所在地	愛知県名古屋市守山区森孝一丁目1709番地
代表者の氏名	代表取締役社長 成瀬 美光
資本金の額	5,000万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	飲食店の経営、麺類の製造・加工・販売など

以上



吸収分割契約書
株式会社サガミチェーン(以下「甲」という。)及び株式会社ディー・ディー・エー(以下「乙」という。)は、平成30年6月4日付で、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割(以下「本吸収分割」という。)により、甲の飲食事業(以下「本事業」という。)に関して有する本権利義務(第3条に定める意味を有する。)を乙に承継させ、乙は、これを承継する。
第2条 (商号及び住所)
本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(1) 吸収分割会社
商号:株式会社サガミチェーン
住所:愛知県名古屋市守山区森孝1丁目1709番地
(2) 吸収分割承継会社
商号:株式会社ディー・ディー・エー
住所:愛知県名古屋市守山区森孝1丁目1709番地
第3条 (承継する権利義務)
本吸収分割により、乙が甲から承継する権利義務(以下「本権利義務」という。)は、平成30年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とする別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務に、本効力発生日(第6条に定める意味を有する。)の前日までの増減を加除した権利義務(これらに付随する権利義務を含む。)とする。なお、本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継については、全て免責的債務引受の方法による。
第4条 (分割対価)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、本権利義務に代わり乙の株式1,000株を交付する。
第5条 (乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
本吸収分割に際して、増加する乙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金                      0円
(2) 資本準備金               0円
第6条 (効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、本吸収分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (競業避止義務)
甲は、本吸収分割の効力が生じた後、乙に対して、競業避止義務を負わない。
第8条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約の締結後、本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条 (本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結後、本効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議の上、これを定める。
(以下、本頁余白)
本契約締結の証として、本契約の正本2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年6月4日
甲      愛知県名古屋市守山区森孝1丁目1709番地
         株式会社サガミチェーン
         代表取締役 伊藤 修二
乙      愛知県名古屋市守山区森孝1丁目1709番地
         株式会社ディー・ディー・エー
         代表取締役 成瀬 美光

別紙
承継権利義務明細表
1     資産
(1)流動資産
本事業に関する現金、普通預金、売掛金、商品、製品、原材料、貯蔵品、未収収益、未収入金、立替金、仮払金及び関係会社債権債務などの本事業に関する一切の流動資産。
(2)固定資産
本事業に関する無形固定資産などの本事業に関する一切の固定資産。ただし、有形固定資産を除く。
2     負債
(1)流動負債
本事業に関する買掛金、未払金、未払消費税、未払費用及び前受金などの本事業に関する一切の流動負債。ただし、有形固定資産に係る一切の流動負債を除く。
(2)固定負債
固定負債は承継しないものとする。
3     労働契約
労働契約は承継しないものとする。
4     その他の権利義務及び契約上の地位
(1)本吸収分割の効力発生日において、本事業に関し甲が締結している一切の契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。ただし、有形固定資産、固定負債及び労働契約に関する契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務を除く。
(2)本事業に関する甲の許可、認可、登録及び届出等のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの全て。
(3)前2号に掲げるもののほか、本事業に関し甲に発生した一切の権利義務。ただし、有形固定資産、固定負債及び労働契約に関し甲に発生した一切の権利義務を除く。
以上