訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/11/29 16:02
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提出理由
当社は、2021年8月31日開催の取締役会において、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(以下「H2Oリテイリング」といいます。)の完全子会社であるイズミヤ株式会社(以下「イズミヤ」といいます。)及び株式会社阪急オアシス(以下「阪急オアシス」といいます。またイズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2O子会社」といい、H2Oリテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2Oグループ」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、H2O子会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)、並びに、当社を吸収分割会社、当社100%出資により設立予定の子会社(以下「分割準備会社」といいます。)を吸収分割承継会社とし、当社の営む一切の事業(以下「本事業」といいます。)を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により、H2Oリテイリングが当社を子会社とするとともに、当社が持株会社体制に移行することを通じて、当社とH2Oグループの事業を統合すること(以下「本経営統合」といいます。)について、H2Oリテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスとの間で、経営統合に関する契約書(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本経営統合契約を締結いたしました。
また、当社は、2021年8月31日開催の上記取締役会において、イズミヤ及び阪急オアシスとの間でそれぞれ本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換により、2021年12月1日をもって、H2Oリテイリングが当社の親会社となり、また、H2O子会社が当社の子会社となる予定であり、当社の親会社及び特定子会社に異動が見込まれております。さらに、本株式交換の効力発生日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)である2021年12月1日(予定)をもって、当社の代表取締役の異動(退任)が生じる予定です。
以上のほか、当社は、本経営統合契約に従い、2021年9月下旬を目途に、分割準備会社との間で、本吸収分割に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結する予定です。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2、第7号及び第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、当社は、2021年8月31日開催の上記取締役会において、イズミヤ及び阪急オアシスとの間でそれぞれ本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換により、2021年12月1日をもって、H2Oリテイリングが当社の親会社となり、また、H2O子会社が当社の子会社となる予定であり、当社の親会社及び特定子会社に異動が見込まれております。さらに、本株式交換の効力発生日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)である2021年12月1日(予定)をもって、当社の代表取締役の異動(退任)が生じる予定です。
以上のほか、当社は、本経営統合契約に従い、2021年9月下旬を目途に、分割準備会社との間で、本吸収分割に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結する予定です。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2、第7号及び第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
I.本株式交換に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく報告)
1.本株式交換の相手会社についての事項
イズミヤ
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
阪急オアシス
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
(1) 本経営統合の目的・意義・経緯
スーパーマーケット業界は、少子高齢化、人口減少等の社会環境の変化による小売市場の縮小やECサイト、他業種の生鮮食品販売への参入、近畿地方を含む地域経済の衰退に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛、休業要請、テレワークや在宅勤務の普及等ライフスタイルの変化により、従来以上に競業他社との差別化戦略、ニューノーマルにおける競争優位性の確立が必要とされる厳しい環境下におかれています。そして、消費者行動の変容に対応した立地、業態、商品、サービスの変革が求められるとともに、急速なデジタル化やオンライン化によるリアル店舗とデジタル技術を融合したビジネスモデルの構築が急務となってきております。
このような環境の下、当社においては、お客様、従業員、地域とともに環境への取組みや社会貢献を通じて問題解決を行う「トータルソリューション型スーパーマーケット」の実現を目指し、中長期的な経営戦略として、①健康経営、②生産性の向上、③教育の3つを掲げ、継続的に取り組んでまいりました。
他方、H2Oリテイリングは、2021年7月28日に長期事業構想2030及び中期経営計画(2021-2023年度)を策定し、食品スーパーを核とする食品事業を「関西ドミナント化戦略」を牽引する事業の一つと位置付け、百貨店事業に次いで、100億円以上の利益を稼ぐ「第2の柱」とすることを目指しております。また、H2Oリテイリングは、その達成に向け、スーパーマーケット事業を再構築し、製造事業との一体的運営を行うとともに、他社とのアライアンスによる事業力の強化を推進することを掲げております。
当社及びH2Oリテイリングは、2016年10月27日、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ポイントシステム、商品の共同仕入れ及び店舗運営等の分野における業務提携を推進することにより、収益性の向上及び関西地域における競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現するため、資本業務提携契約を締結しました。その後、当社及びH2Oリテイリングは、同契約に基づき、H2Oリテイリングが議決権比率にして10%程度の当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得したうえ、両社間の各種業務提携を実施してまいりました。もっとも、上述のスーパーマーケットを取り巻く厳しい経営環境において、H2Oリテイリングのマイノリティ出資における緩やかな提携関係では、高次元のプライベートブランド商品の開発や、物流管理、仕入先管理、情報管理・活用など政策判断を伴う取組み(共同物流、調達コストの改善、共通ITシステムの構築等)の実現は難しく、シナジー効果の追求に一定の限界も生じておりました。そのため、当社とH2Oリテイリングは、上記資本業務提携契約の締結後も、両社間の資本業務提携のあり方については継続的に検討を行ってまいりました。
そのような状況下、当社は、2021年6月上旬、H2Oリテイリングとは別の第三者(以下「本提案者」といいます。)から、当社株式に対する公開買付け(以下「第三者公開買付け」といいます。)を行い、当社を子会社化することを前提とした資本業務提携の提案(以下「第三者提案」といいます。)を受領するに至りました。当社は、第三者提案に係る取引(以下「第三者取引」といいます。)の是非を検討するに際しては、H2Oリテイリングとの資本業務提携のあり方と併せて検討を行う必要があると判断し、本提案者、H2Oリテイリング及び当社から独立した立場で、第三者取引に係る検討及び判断を行うため、2021年7月3日、当社の独立社外取締役である岡田由佳氏、森薫生氏、福井公子氏及び牟禮恵美子氏並びに社外有識者である渡辺徹氏(北浜法律事務所 弁護士)の5名によって構成される特別委員会を設置し、特別委員会に第三者提案に関する諮問を行いました。
一方で、当社は、H2Oリテイリングとの間でも両社間の資本業務提携のあり方について協議を続け、その結果、2021年7月12日頃より、同資本業務提携をさらに進化・発展させ、本経営統合を行うことについて検討を本格化し、具体的な条件等に関する協議を開始しました。そこで、当社は、2021年7月17日、特別委員会に対して本経営統合についても諮問を行い、第三者提案と本経営統合について、特別委員会において独立かつ客観的な立場から慎重に検討をすることといたしました(特別委員会の設置の経緯並びにその検討の過程及び内容等については、下記4.(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」をご参照ください。)。
その後、特別委員会において本経営統合及び第三者提案について精力的に検討が重ねられるなか、当社は、同委員会の指示を受けながら、2021年7月下旬から8月にかけて、イズミヤと阪急オアシスについて、事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、潜在的なシナジー効果その他本経営統合による収益機会やリスクの分析並びに各社の株式価値の評価等を行いました。この間、H2Oリテイリングからも同様に当社に関して事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスが実施され、当社においても、特別委員会の指示を受けながら、これに応じるとともに、H2Oリテイリングとの間で、相互のデュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、本経営統合によるシナジー並びに本経営統合後の当社の経営体制及び事業運営方針等について協議を重ねました。
これらの協議等を通じ、当社は、本経営統合により、H2Oリテイリングを親会社とする企業グループ(以下「H2Oリテイリング・グループ」といいます。)のスーパーマーケット事業を担うイズミヤと阪急オアシスを当社の完全子会社とするとともに、本事業を当社の完全子会社に移管し、当社が本事業を承継する完全子会社及びH2O子会社の3社を完全子会社とする持株会社となることで、3社における経営資源の最適化、意思決定の迅速化、人材交流の強化等が促進され、もって3社の協業によるシナジー効果を最大化することが期待できると考えるに至りました。
当社としては、本経営統合を通じてこれらのシナジーを実現していくことにより、H2Oリテイリング・グループの一員として、同グループの強みであるブランド力の利用やスケールメリットの活用が可能となり、その結果、店舗運営、商品戦略、出店戦略等における他社との差別化やコスト競争力の強化による収益性の向上が期待できるとともに、関西エリアにおけるH2Oリテイリング・グループの顧客への接点を増加させ、関西エリア内のマーケットシェアを高め、ブランディングと競争優位性、店舗数などの点において、関西エリアにおけるNo.1の地位の確立を目指すことが可能になると考えております。また、当社におきましては、本経営統合は、第三者提案との対比においても、業態・出店エリア・企業文化等を共通にする経営統合であり、そのシナジーによる企業価値向上効果やこれに伴う株式価値の増大等も考慮すれば、当社の企業価値の向上及び少数株主の利益の観点から最善の選択肢であると考えております。
以上の理由から、当社は、2021年8月31日開催の取締役会の決議により、本経営統合を実施することを決定し、2021年8月31日付でH2Oリテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスとの間で本経営統合契約を締結いたしました。
なお、上記取締役会決議による決定は、下記4.(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」に記載のとおり、本経営統合に係る取引の実施を勧告するとともに、当該取引の実施は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の特別委員会の答申に基づき行われております。
(2) 本経営統合の方式
①当社、イズミヤ及び阪急オアシスの間の株式交換
当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換(本株式交換)の方法によります。
なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本株式交換効力発生日の前日(前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日)までに、H2Oリテイリングを割当先とする第三者割当ての方法により、払込金額の総額をそれぞれ12,261,720,000円、4,122,425,608円として、それぞれ普通株式1株を新規に発行する予定です(以下「本増資」といいます。)。
②当社による吸収分割
本株式交換の効力が発生すること等を条件として、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割(本吸収分割)により、当社の営む一切の事業(本事業)に関する権利義務を分割準備会社に承継させます。
(3) 本経営統合のストラクチャー(概略図)
①現状(2021年8月31日現在)
2021年8月31日現在、当社については、H2Oリテイリングが3,200,000株(所有割合:10.66%)、少数株主が残りの株式を所有しており、イズミヤ及び阪急オアシスについては、それぞれH2Oリテイリングが発行済株式の全てを所有しております。イズミヤ及び阪急オアシスの発行済株式総数は現在いずれも2,000株ですが、本増資後はいずれも2,001株となる予定です。
②本株式交換の効力発生後(2021年12月15日(予定))
本株式交換により、当社については、H2Oリテイリングが37,034,909株(所有割合:58.00%)、少数株主が残りの株式を所有することとなり、H2Oリテイリングの子会社となる予定です。また、イズミヤ及び阪急オアシスについては、それぞれ当社が発行済株式の全て(本増資後はいずれも2,001株)を所有することとなる予定です。
なお、当社は、2021年9月22日付で、当社の100%出資の子会社である分割準備会社を設立いたしました。
③本吸収分割の効力発生後(2022年2月1日(予定))
本吸収分割により、当社は、本事業を分割準備会社に移管し、その結果、分割準備会社及びH2O子会社の3社を完全子会社とする持株会社となる予定です。なお、本吸収分割の効力発生を条件に、当社は商号を変更し、分割準備会社は商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
イズミヤの普通株式1株に対して、当社株式11,909株を割当交付いたします。また、阪急オアシスの普通株式1株に対して、当社株式5,000株を割当交付します。なお、上記の株式交換比率は、上記2.(2)①「当社、イズミヤ及び阪急オアシスの間の株式交換」記載のとおり、本株式交換に先立ち、本増資により、H2Oリテイリングからイズミヤに対する12,261,720,000円の払込み及びH2Oリテイリングから阪急オアシスに対する4,122,425,608円の払込みが行われることを前提としております。本増資を含め、株式交換比率の算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合、各社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換により当社がイズミヤ及び阪急オアシスの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のイズミヤ及び阪急オアシスの株主であるH2Oリテイリングに対し、本株式交換により当社株式計33,834,909株を交付する予定です。なお、交付する当社株式については、当社が保有する自己株式を一部充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本増資により、それぞれ普通株式1株を新規に発行し、本株式交換の効力発生の直前時における発行済株式総数はいずれも2,001株となる予定です。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換において株式交換完全子会社となるイズミヤ及び阪急オアシスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(4) その他の株式交換契約の内容
当社が、イズミヤ及び阪急オアシスとの間で締結した本株式交換契約の内容及び2021年11月26日付で締結した株式交換契約変更契約書の内容は、それぞれ別紙1及び別紙2のとおりです。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、下記(4)「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するために、株式会社アイ・アール ジャパン(以下「アイ・アール ジャパン」といいます。)を、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、選定しております。
また、特別委員会は、下記(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」のとおり、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」という。)を本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した第三者算定機関として選定しております。
当社は、下記(4)③「当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記(4)⑤「当社における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載の森・濱田松本法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・交渉を重ねました。そして、下記(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」に記載のとおり当社特別委員会から本答申書(下記(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」に定義されます。)の提出を受けたことを踏まえ、当社は、本株式交換比率は、下記(2)②「算定の概要」に記載のとおり、アイ・アール ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた株式交換比率の算定結果の各算定レンジの範囲内にあること(又はこれを下回ること)、特別委員会においてプルータス・コンサルティングから本株式交換比率は少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)が取得されていること、また、上記2.(1)「本経営統合の目的・意義・経緯」に記載の本経営統合によるシナジー効果を適切に考慮したものと評価できることから、当社の株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことは妥当であると判断いたしました。
特に本株式交換比率については、特別委員会において、アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングによる算定・分析結果、法務アドバイザーの助言等を参考に、当社がイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、当社の株価動向、本経営統合によるシナジー効果等の要因を総合的に勘案し、アイ・アール ジャパンを通じ、H2Oリテイリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉を重ねた結果、最終的に上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、取締役会に対し、本経営統合契約及び本株式交換契約の締結を承認することを勧告しております。当社は、かかる勧告に基づき、2021年8月31日開催の当社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、各契約を締結いたしました。
また、本株式交換比率は、本経営統合契約に従い、本株式交換の実行又は本株式交換比率の合理性に重大な影響を与える事情が生じた場合(本株式交換効力発生日までに本増資が実施されない場合を含みます。)その他算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、H2Oリテイリング及び当社との間で協議の上、変更されることがあります。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングのいずれもH2Oグループ及び当社から独立した算定機関であり、H2Oグループ及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
アイ・アール ジャパンは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である2021年8月30日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の2021年3月1日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2021年5月31日からの算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2021年8月2日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法を、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用し算定を行いました。
イズミヤ及び阪急オアシスについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため市場株価法は採用していないものの、イズミヤ及び阪急オアシスと類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
アイ・アール ジャパンは、上記株式交換比率の算定に際して、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、イズミヤ、阪急オアシス及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの各々の財務予測(利益計画を含みます。)については、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンが上記DCF法の算定の基礎とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度はございません。一方、イズミヤにおいては2025年3月期に営業利益が前年度に対して3割以上の増加を見込んでおり、阪急オアシスにおいては2024年3月期及び2025年3月期に営業利益がそれぞれ前年度に対して3割以上の増加を見込んでいるとのことです。これは現在イズミヤ及び阪急オアシスで取組みを進めている一体経営によるスケールメリットの享受、価格の適正化、商品の共同開発及び業務効率化による粗利益の増加及び販管費の削減等によるものとのことです。また、DCF法の算定の基礎とした当社、イズミヤ及び阪急オアシスの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。なお、株式交換比率の算定にあたって、本増資を前提に本株式交換を検討していることから、イズミヤについて増資予定の12,261,720,000円及び新規発行予定株式数1株、阪急オアシスについて増資予定の4,122,425,608円及び新規発行予定株式数1株を加味して算定しております。
プルータス・コンサルティングは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である2021年8月30日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の2021年3月1日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2021年5月31日からの算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2021年8月2日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。)、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法を、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
イズミヤ及び阪急オアシスについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため市場株価法は採用していないものの、イズミヤ及び阪急オアシスと類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
プルータス・コンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、イズミヤ、阪急オアシス及びその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータス・コンサルティングの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの各々の財務予測(利益計画を含みます。)については、当社の同意の下、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、プルータス・コンサルティングが上記DCF法の算定の基礎とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度はございません。一方、イズミヤにおいては2025年3月期に営業利益が前年度に対して3割以上の増加を見込んでおり、阪急オアシスにおいては2024年3月期及び2025年3月期に営業利益がそれぞれ前年度に対して3割以上の増加を見込んでいるとのことです。これは現在イズミヤ及び阪急オアシスで取り組みを進めている一体経営によるスケールメリットの享受、価格の適正化、商品の共同開発及び業務効率化による粗利益の増加及び販管費の削減等によるものとのことです。また、DCF法の算定の基礎とした当社、イズミヤ及び阪急オアシスの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。なお、株式交換比率の算定にあたって、本増資を前提に本株式交換を検討していることから、イズミヤについて増資予定の12,261,720,000円及び新規発行予定株式数1株、阪急オアシスについて増資予定の4,122,425,608円及び新規発行予定株式数1株を加味して算定しております。
また、当社は、2021年8月30日、プルータス・コンサルティングから、本フェアネス・オピニオンを取得しております。本フェアネス・オピニオンは、当社、イズミヤ及び阪急オアシスが作成した事業計画、当社の市場株価及び当社、イズミヤ及び阪急オアシスの類似会社に基づく株式交換比率の算定の結果等に照らして、当社、イズミヤ及び阪急オアシスで合意された株式交換比率が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータス・コンサルティングが、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから、各社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する当社の認識を含めた説明を受けた上で実施した株式交換比率の算定の結果に加えて、本株式交換の概要、背景及び目的に係る当社、イズミヤ及び阪急オアシスへの質疑応答、プルータス・コンサルティングが必要と認めた範囲内での当社、イズミヤ及び阪急オアシスの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータス・コンサルティングにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております(注)。
(注)プルータス・コンサルティングは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式交換比率の算定を行うに際して、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに当社、イズミヤ及び阪急オアシスから聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。また、プルータス・コンサルティングは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータス・コンサルティングは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での当社、イズミヤ及び阪急オアシスの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
プルータス・コンサルティングが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社、イズミヤ及び阪急オアシスの事業計画その他の資料は、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータス・コンサルティングはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
プルータス・コンサルティングは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成及び締結され、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの株主総会で承認されること、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約の条件に従って完了することを前提としております。また、プル―タス・コンサルティングは、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が当社、イズミヤ及び阪急オアシスの想定と相違ないこと、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。プルータス・コンサルティングは、本株式交換の実行に関する当社の意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを当社から依頼されておらず、また検討しておりません。プルータス・コンサルティングは、会計、税務及び法律のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。プルータス・コンサルティングは、当社より提示された本株式交換に係る税務上の想定される効果が実現することを前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、当社、イズミヤ及び阪急オアシスで合意された本株式交換比率が当社の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータス・コンサルティングに供され又はプルータス・コンサルティングが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータス・コンサルティングは本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明するにとどまり、当社の発行する有価証券の保有者、債権者その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、当社の株主の皆様に対して本株式交換に関するいかなる行動も推奨するものではありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率に関する当社の取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータス・コンサルティングから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場されております。本株式交換を実施した場合にも、当社株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部に上場される予定ですが、東京証券取引所の上場廃止基準(市場第一部)に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。東京証券取引所より「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた所定の基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
(4) 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)
当社は、H2Oリテイリングが当社株式3,200,000株(所有割合にして10.66%)を保有する主要株主であり、かつ当社との間で2016年10月27日付資本業務提携契約書に基づく資本業務提携を行う関係にあることに鑑み、本株式交換を含む本経営統合の公正性担保に慎重を期し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手
(Ⅰ) 設置の経緯等
上記2.(1)「本経営統合の目的・意義・経緯」に記載のとおり、当社は、2021年6月上旬に第三者提案を受領し、第三者取引の是非を検討するに際しては、H2Oリテイリングとの資本業務提携のあり方と併せて検討を行う必要があると判断し、本提案者、H2Oリテイリング及び当社から独立した立場で、第三者取引に係る検討及び判断を行うための体制の構築を行いました。具体的には、当社は、2021年7月3日開催の取締役会の決議により、当社の独立社外取締役である岡田由佳氏、森薫生氏、福井公子氏及び牟禮恵美子氏並びに弁護士として豊富な経験や専門的な知識等を有する渡辺徹氏(北浜法律事務所 弁護士)の5名によって構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、(a)当社取締役会に対して第三者取引の実施を勧告するか、(b)当社取締役会における第三者取引の実施についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。
他方、当社及びH2Oリテイリングは、その間も両社の資本業務提携のあり方について協議を重ね、2021年7月12日頃から、当社を株式交換完全親会社とし、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする本株式交換により本経営統合を行うことについて検討を本格化させました。そこで、当社取締役会は、2021年7月17日、特別委員会に対し、本株式交換を行う取引(以下「本株式交換取引」といいます。)についても、(a)当社取締役会に対して本株式交換取引の実施を勧告するか、(b)当社取締役会における本株式交換取引の実施についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。さらに、当社及びH2Oリテイリングの間の本経営統合に関する協議の進捗を受け、2021年8月21日、特別委員会に対し、当社を、(i)H2Oリテイリングの子会社とし、かつ、(ii)当社の営む一切の事業を承継する新会社、イズミヤ及び阪急オアシスの3社を完全子会社とする持株会社とするための取引(以下、本株式交換取引と併せて「本取引」と総称します。)に関し、①当社取締役会に対し、本取引の実施を勧告するか、②当社取締役会における本取引の実施についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか(以下、上記第三者取引に係る諮問事項及び本株式交換取引に係る諮問事項と併せて「本諮問事項」と総称します。)について、改めて諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本諮問事項に関し、特別委員会の判断内容を最大限尊重して第三者取引及び本取引に関する意思決定を行うこと、並びに特別委員会が第三者取引又は本取引の実施若しくは第三者取引又は本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会はその実施の承認をしないことを決議しております。さらに、当社取締役会は、特別委員会に対し、(i)当社が関係当事者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること、(ii)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを当社の費用負担で選任し、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、及び(iii)必要に応じ、当社の役職員その他特別委員会が必要と認める者から本諮問事項に関する検討及び判断に必要な情報を受領することを決議しております。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、特別委員会の回数に応じて算出される金額の報酬(但し、社外有識者である委員についてはタイムチャージによる報酬)を支払うものとされております。
(Ⅱ) 検討の経緯
特別委員会は、2021年7月3日から2021年8月30日までの間に合計13回にわたって開催され、特別委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行うなどして、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行うとともに、H2Oリテイリングとの間で交渉を行いました。
まず、特別委員会は、2021年7月3日、独立性の程度、専門性及び実績等に鑑み、独自の法務アドバイザーとして、北浜法律事務所を選任し、その後同年8月2日には、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任しております。また、特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパン並びに当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の選任について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認しております。
その上で、特別委員会は、アイ・アール ジャパン及び森・濱田松本法律事務所から、第三者提案がなされた経緯や本取引の検討に至る経緯、各取引のスキーム概要、想定スケジュールの概要並びに第三者取引及び本取引において想定される公正性担保措置等についての説明を受け、これらの点に関して特別委員会の委員に求められる役割等について検討を行っております。
特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、第三者取引に関する質問事項を本提案者及び当社に送付し、本取引に関する質問事項をH2Oリテイリング及び当社に送付の上、それぞれ回答を受領しております。また、特別委員会は、当社の経営陣(福谷耕治代表取締役社長、中西淳常務取締役等)に対して複数回特別委員会への出席を求め、当社の経営方針、企業価値向上に向けた取組みの内容やスーパーマーケット業界の動向等、また第三者取引及び本取引のそれぞれについて想定されるシナジー、両取引の比較その他の事項について当社の経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。加えて、特別委員会は、本提案者及びH2Oリテイリングに対しても、それぞれ特別委員会への出席を求め、それぞれ第三者取引又は本取引の意義及び目的、取引条件、想定されるシナジー、それぞれの取引後の経営方針その他の事項等について関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。
なお、特別委員会は、当社の経営陣からDCF法による算定の前提となる当社の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の作成経緯、目的、内容、重要な前提条件等の合理性について説明を受け、また、その内容の検証に際してプルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンの助言を受け、本事業計画を承認しております。また、特別委員会は、イズミヤ及び阪急オアシスの株式価値の評価(DCF法による評価)の前提となった各事業計画に関しても、プルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンの助言を受け、その内容を検証するとともに、本増資がイズミヤ[及び阪急オアシス]の事業計画に与える影響等を確認しております。
さらに、特別委員会は、プルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンより、それぞれが実施した株式価値算定に係る算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程、重要な前提条件等に関する質疑応答を行った上で、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの株式価値の評価及びこれらを前提とする株式交換比率の算定について説明を受け、これらの事項について合理性を確認しております。
また、特別委員会は、北浜法律事務所及び森・濱田松本法律事務所から、第三者取引及び本取引に関する当社の意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言を受けて審議・検討を行っております。
さらに、特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関による算定・分析結果、法務アドバイザーの助言等を参考に、当社がイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、当社の株価動向、本経営統合によるシナジー効果等の要因を総合的に勘案し、アイ・アール ジャパンを通じ、H2Oリテイリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉を重ねました。
このように、特別委員会は、第三者取引及び本取引の取引条件に関する協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。
(Ⅲ) 判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年8月31日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出いたしました。
(A)答申内容
(ⅰ) 当社取締役会に対し、本取引の実施を勧告する。また、当社取締役会に対し、第三者取引を実施することは勧告しない。
(ⅱ) 当社取締役会における本取引の実施についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではない。
(B)答申理由
(ⅰ) 本取引の実施を勧告する理由(第三者取引に反対する理由)
(a) 大要以下のとおり、第三者取引及び本取引について、シナジーの実現可能性やシナジー実現の過程で生じうるデメリット等を勘案した場合、第三者取引より、本取引による方が当社事業の発展可能性が大きく、より一層、当社の企業価値を向上させていくことができると考えられる。
・第三者取引については、本提案者の経営手法やノウハウを当社の店舗運営に取り入れることで売上拡大や利益率改善に繋がる可能性は相応にあると考えるものの、①業態の違いに起因するオペレーションの違いが大きく、融合が困難と考えられること、②ターゲットとする顧客層が異なり、第三者取引によって当社のブランドイメージを毀損する可能性があること、③人事政策が大きく異なっており、当社の従業員にとって不利益となる可能性があり、引いては、当社のサービス力の低下に繋がる可能性があること、及び④中長期的なビジョンが共有されておらず、第三者取引を実施した後の統合プロセスに支障が生じる可能性があることから、シナジーの実現可能性に疑義があり、また、シナジー実現の過程で生じうるデメリットを看過することができない。
・本取引については、①事業環境及び経営課題が共有されていること、②資本業務提携の実績があり、統合後の取組みに連続性があること、③業態が共通しており、オペレーションの融合が可能と考えられること、④人事政策に共通するところが多く、人事交流を通じたシナジーの実現が期待できること、及び⑤持株会社体制への移行はシナジーの早期実現に資すると考えられることから、シナジーの実現が見込まれ、当社の企業価値の向上に資するものと考える。
(b) 第三者取引においては、現金を対価とする公開買付け等が行われ、株主に対して直接対価が交付される一方で、本取引においては、本株式交換によって当社がH2O子会社を取得し、H2Oリテイリングに対して株式が発行されるにとどまり、株主に対して直接対価が交付されることはない。このように、両取引は、対価の構造が異なるため、その経済条件を単純に比較することはできない。もっとも、プルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンによる当社及びH2O子会社の株式価値の算定結果等を考慮すれば、本取引により当社の少数株主が享受しうる利益(本経営統合後の当社の株式価値)は、第三者取引により少数株主が享受しうると考えられる利益(第三者公開買付け等の対価)と比較し、これを上回るか、少なくとも遜色のないものと評価することができる。
(ⅱ) 以下の諸点等を考慮し、特別委員会は、本取引については、当社の少数株主の利益を図る観点から、(a)取引条件の妥当性が確保され、かつ、(b)公正な手続が実施されており、当社取締役会における本取引を実施する旨の決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
(a) 取引条件の妥当性が確保されていると判断した理由
・アイ・アール ジャパンの算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、アイ・アール ジャパンによる算定結果における市場株価法及び類似会社比較法の算定レンジの範囲内にあり、DCF法の算定レンジの下限を下回っている。なお、株式交換比率が算定レンジの下限を下回っていることは、当社の少数株主の利益にとって有利であると評価し得る。
・プルータス・コンサルティングの算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、プルータスによる算定結果における各算定方法の算定レンジの範囲内にある。
・本フェアネス・オピニオンは発行手続及び内容に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率が少数株主にとって財務的な観点から公正であると評価されている。
・プルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンによる当社及びH2O子会社の株式価値の算定結果等を考慮すれば、本取引により当社の少数株主が享受しうる利益(本経営統合の当社の株式価値)は、第三者取引により少数株主が享受しうると考えられる利益(第三者公開買付け等の対価)と比べてこれを上回るか、少なくとも遜色のないものと評価することができる。
(b) 公正な手続が実施されていると判断した理由
・設置時期の適切性、委員の独立性及び属性、取引条件の交渉過程への関与、独立性のある専門家アドバイザーの起用、当社経営陣へのインタビューをはじめとする答申に必要な情報の取得、委員の報酬の設定方法等により、特別委員会が有効に機能するための工夫がなされている。
・当社取締役会における第三者取引及び本取引に関する意思決定については、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととし、特別委員会が、第三者取引及び本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は第三者取引及び本取引に賛同しないこととされている。
・当社及び特別委員会において、それぞれ独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得し、独立した外部専門家の専門的助言を取得している。
・特別委員会が検討を開始した当初から、第三者取引及び本取引の2つの対抗的提案が存在したことに加え、さらに他の対抗的買収提案者が対抗的買収を提案しうるための最低限の状況は確保されており、間接的マーケットチェックが実施されているものと評価できる。
・本取引については、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は明示的には設定されていないが、2021年10月29日を目途に開催予定の当社の臨時株主総会における特別決議による承認が得られることが前提となっており、当社の株主総会における議決権行使比率が90%程度であることを考慮すれば、事実上、H2Oリテイリングを除く少数株主の過半数の賛同がない限り、実行できないものとなっている。
・当社が2021年8月31日付で公表した「当社とエイチ・ツー・オー リテイリング グループの経営統合(資本業務提携)、株式交換によるイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの完全子会社化、親会社の異動、吸収分割による持株会社体制への移行、商号変更その他の定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」と題するプレスリリースのドラフト等についても確認した結果、少数株主に対して適切な情報提供が行われる予定であると認められる。
・本取引は、少数株主がこれに賛同する場合と反対する場合とで置かれる経済条件につき差異が生じるものではなく、また、反対株主には株式買取価格決定請求権が確保されており、強圧性が生じないよう配慮がなされていると評価できる。
② 特別委員会における独自の独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
特別委員会は、独自に、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選定し、プルータス・コンサルティングから、本事業計画の内容を含む本株式交換比率の算定に関する留意点等に係る助言を受けるとともに、2021年8月30日に、株式価値及び株式交換比率算定書(以下、「本算定書(プルータス)」といいます。)を取得いたしました。本算定書(プルータス)の概要は、上記(2)「算定に関する事項」をご参照ください。また、特別委員会は、プルータス・コンサルティングから、本株式交換比率は少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の本フェアネス・オピニオンも取得しております。本算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの概要については、上記(2)「算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立したフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として、アイ・アール ジャパンを選定し、2021年8月30日に本株式交換に係る株式交換比率算定書(以下「本算定書(アイ・アール ジャパン)」といいます。)を取得いたしました。本算定書(アイ・アール ジャパン)の概要は、上記(2)「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、アイ・アール ジャパンは、当社に対し、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は提出しておりません。
④ 特別委員会における独自の独立した法務アドバイザーからの助言の取得
特別委員会は、独自に、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、同法律事務所より、第三者提案及び本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程、第三者提案及び本取引に関する留意点等について、法的な観点から助言を受けております。
⑤ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、第三者提案及び本取引の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
⑥ 当社における利害関係のない取締役全員による承認
当社の取締役のうち、森忠嗣氏は、過去にH2Oリテイリングの取締役であったため、本取引において特別の利害関係を有するおそれが否定できないことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当社取締役会における第三者取引及び本取引に係る審議及び決議に参加しておりません。なお、2021年8月31日開催の当社の取締役会においては、森忠嗣氏以外の全ての取締役(監査等委員である取締役を含みます。)10名が出席の上、出席取締役の全員一致により、本経営統合契約の締結につき承認可決されております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく報告)
1.本株式交換の相手会社についての事項
イズミヤ
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2021年3月31日現在) | |
| 商号 | イズミヤ株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市西成区花園南一丁目4番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 梅本 友之 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 215百万円 |
| 総資産の額 | 38,155百万円 |
| 事業の内容 | スーパーマーケットの経営 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 218,278百万円 | 210,924百万円 | 133,011百万円 |
| 営業利益 | ▲1,226百万円 | ▲3,145百万円 | 3,095百万円 |
| 経常利益 | ▲1,227百万円 | ▲3,359百万円 | 2,686百万円 |
| 当期純利益 | ▲3,774百万円 | ▲9,741百万円 | 465百万円 |
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2021年3月31日現在) | |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | 100% |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| (2021年3月31日現在) | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
阪急オアシス
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2021年3月31日現在) | |
| 商号 | 株式会社阪急オアシス |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市北区角田町8番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 永田 靖人 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 13,532百万円 |
| 総資産の額 | 51,142百万円 |
| 事業の内容 | スーパーマーケットの経営 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高 | 112,592百万円 | 109,415百万円 | 110,762百万円 |
| 営業利益 | 455百万円 | 9百万円 | 1,515百万円 |
| 経常利益 | 121百万円 | ▲353百万円 | 901百万円 |
| 当期純利益 | ▲978百万円 | ▲6,000百万円 | 799百万円 |
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2021年3月31日現在) | |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | 100% |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| (2021年3月31日現在) | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2.本株式交換の目的
(1) 本経営統合の目的・意義・経緯
スーパーマーケット業界は、少子高齢化、人口減少等の社会環境の変化による小売市場の縮小やECサイト、他業種の生鮮食品販売への参入、近畿地方を含む地域経済の衰退に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛、休業要請、テレワークや在宅勤務の普及等ライフスタイルの変化により、従来以上に競業他社との差別化戦略、ニューノーマルにおける競争優位性の確立が必要とされる厳しい環境下におかれています。そして、消費者行動の変容に対応した立地、業態、商品、サービスの変革が求められるとともに、急速なデジタル化やオンライン化によるリアル店舗とデジタル技術を融合したビジネスモデルの構築が急務となってきております。
このような環境の下、当社においては、お客様、従業員、地域とともに環境への取組みや社会貢献を通じて問題解決を行う「トータルソリューション型スーパーマーケット」の実現を目指し、中長期的な経営戦略として、①健康経営、②生産性の向上、③教育の3つを掲げ、継続的に取り組んでまいりました。
他方、H2Oリテイリングは、2021年7月28日に長期事業構想2030及び中期経営計画(2021-2023年度)を策定し、食品スーパーを核とする食品事業を「関西ドミナント化戦略」を牽引する事業の一つと位置付け、百貨店事業に次いで、100億円以上の利益を稼ぐ「第2の柱」とすることを目指しております。また、H2Oリテイリングは、その達成に向け、スーパーマーケット事業を再構築し、製造事業との一体的運営を行うとともに、他社とのアライアンスによる事業力の強化を推進することを掲げております。
当社及びH2Oリテイリングは、2016年10月27日、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ポイントシステム、商品の共同仕入れ及び店舗運営等の分野における業務提携を推進することにより、収益性の向上及び関西地域における競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現するため、資本業務提携契約を締結しました。その後、当社及びH2Oリテイリングは、同契約に基づき、H2Oリテイリングが議決権比率にして10%程度の当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得したうえ、両社間の各種業務提携を実施してまいりました。もっとも、上述のスーパーマーケットを取り巻く厳しい経営環境において、H2Oリテイリングのマイノリティ出資における緩やかな提携関係では、高次元のプライベートブランド商品の開発や、物流管理、仕入先管理、情報管理・活用など政策判断を伴う取組み(共同物流、調達コストの改善、共通ITシステムの構築等)の実現は難しく、シナジー効果の追求に一定の限界も生じておりました。そのため、当社とH2Oリテイリングは、上記資本業務提携契約の締結後も、両社間の資本業務提携のあり方については継続的に検討を行ってまいりました。
そのような状況下、当社は、2021年6月上旬、H2Oリテイリングとは別の第三者(以下「本提案者」といいます。)から、当社株式に対する公開買付け(以下「第三者公開買付け」といいます。)を行い、当社を子会社化することを前提とした資本業務提携の提案(以下「第三者提案」といいます。)を受領するに至りました。当社は、第三者提案に係る取引(以下「第三者取引」といいます。)の是非を検討するに際しては、H2Oリテイリングとの資本業務提携のあり方と併せて検討を行う必要があると判断し、本提案者、H2Oリテイリング及び当社から独立した立場で、第三者取引に係る検討及び判断を行うため、2021年7月3日、当社の独立社外取締役である岡田由佳氏、森薫生氏、福井公子氏及び牟禮恵美子氏並びに社外有識者である渡辺徹氏(北浜法律事務所 弁護士)の5名によって構成される特別委員会を設置し、特別委員会に第三者提案に関する諮問を行いました。
一方で、当社は、H2Oリテイリングとの間でも両社間の資本業務提携のあり方について協議を続け、その結果、2021年7月12日頃より、同資本業務提携をさらに進化・発展させ、本経営統合を行うことについて検討を本格化し、具体的な条件等に関する協議を開始しました。そこで、当社は、2021年7月17日、特別委員会に対して本経営統合についても諮問を行い、第三者提案と本経営統合について、特別委員会において独立かつ客観的な立場から慎重に検討をすることといたしました(特別委員会の設置の経緯並びにその検討の過程及び内容等については、下記4.(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」をご参照ください。)。
その後、特別委員会において本経営統合及び第三者提案について精力的に検討が重ねられるなか、当社は、同委員会の指示を受けながら、2021年7月下旬から8月にかけて、イズミヤと阪急オアシスについて、事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、潜在的なシナジー効果その他本経営統合による収益機会やリスクの分析並びに各社の株式価値の評価等を行いました。この間、H2Oリテイリングからも同様に当社に関して事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスが実施され、当社においても、特別委員会の指示を受けながら、これに応じるとともに、H2Oリテイリングとの間で、相互のデュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、本経営統合によるシナジー並びに本経営統合後の当社の経営体制及び事業運営方針等について協議を重ねました。
これらの協議等を通じ、当社は、本経営統合により、H2Oリテイリングを親会社とする企業グループ(以下「H2Oリテイリング・グループ」といいます。)のスーパーマーケット事業を担うイズミヤと阪急オアシスを当社の完全子会社とするとともに、本事業を当社の完全子会社に移管し、当社が本事業を承継する完全子会社及びH2O子会社の3社を完全子会社とする持株会社となることで、3社における経営資源の最適化、意思決定の迅速化、人材交流の強化等が促進され、もって3社の協業によるシナジー効果を最大化することが期待できると考えるに至りました。
当社としては、本経営統合を通じてこれらのシナジーを実現していくことにより、H2Oリテイリング・グループの一員として、同グループの強みであるブランド力の利用やスケールメリットの活用が可能となり、その結果、店舗運営、商品戦略、出店戦略等における他社との差別化やコスト競争力の強化による収益性の向上が期待できるとともに、関西エリアにおけるH2Oリテイリング・グループの顧客への接点を増加させ、関西エリア内のマーケットシェアを高め、ブランディングと競争優位性、店舗数などの点において、関西エリアにおけるNo.1の地位の確立を目指すことが可能になると考えております。また、当社におきましては、本経営統合は、第三者提案との対比においても、業態・出店エリア・企業文化等を共通にする経営統合であり、そのシナジーによる企業価値向上効果やこれに伴う株式価値の増大等も考慮すれば、当社の企業価値の向上及び少数株主の利益の観点から最善の選択肢であると考えております。
以上の理由から、当社は、2021年8月31日開催の取締役会の決議により、本経営統合を実施することを決定し、2021年8月31日付でH2Oリテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスとの間で本経営統合契約を締結いたしました。
なお、上記取締役会決議による決定は、下記4.(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」に記載のとおり、本経営統合に係る取引の実施を勧告するとともに、当該取引の実施は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の特別委員会の答申に基づき行われております。
(2) 本経営統合の方式
①当社、イズミヤ及び阪急オアシスの間の株式交換
当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換(本株式交換)の方法によります。
なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本株式交換効力発生日の前日(前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日)までに、H2Oリテイリングを割当先とする第三者割当ての方法により、払込金額の総額をそれぞれ12,261,720,000円、4,122,425,608円として、それぞれ普通株式1株を新規に発行する予定です(以下「本増資」といいます。)。
②当社による吸収分割
本株式交換の効力が発生すること等を条件として、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割(本吸収分割)により、当社の営む一切の事業(本事業)に関する権利義務を分割準備会社に承継させます。
(3) 本経営統合のストラクチャー(概略図)
①現状(2021年8月31日現在)
2021年8月31日現在、当社については、H2Oリテイリングが3,200,000株(所有割合:10.66%)、少数株主が残りの株式を所有しており、イズミヤ及び阪急オアシスについては、それぞれH2Oリテイリングが発行済株式の全てを所有しております。イズミヤ及び阪急オアシスの発行済株式総数は現在いずれも2,000株ですが、本増資後はいずれも2,001株となる予定です。
②本株式交換の効力発生後(2021年12月15日(予定))本株式交換により、当社については、H2Oリテイリングが37,034,909株(所有割合:58.00%)、少数株主が残りの株式を所有することとなり、H2Oリテイリングの子会社となる予定です。また、イズミヤ及び阪急オアシスについては、それぞれ当社が発行済株式の全て(本増資後はいずれも2,001株)を所有することとなる予定です。
なお、当社は、2021年9月22日付で、当社の100%出資の子会社である分割準備会社を設立いたしました。
③本吸収分割の効力発生後(2022年2月1日(予定))本吸収分割により、当社は、本事業を分割準備会社に移管し、その結果、分割準備会社及びH2O子会社の3社を完全子会社とする持株会社となる予定です。なお、本吸収分割の効力発生を条件に、当社は商号を変更し、分割準備会社は商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | イズミヤ (株式交換完全子会社) | 阪急オアシス (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 交換比率 | 1 | 11,909 | 5,000 |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 当社の普通株式:33,834,909株(予定) | ||
(注1)株式の割当比率
イズミヤの普通株式1株に対して、当社株式11,909株を割当交付いたします。また、阪急オアシスの普通株式1株に対して、当社株式5,000株を割当交付します。なお、上記の株式交換比率は、上記2.(2)①「当社、イズミヤ及び阪急オアシスの間の株式交換」記載のとおり、本株式交換に先立ち、本増資により、H2Oリテイリングからイズミヤに対する12,261,720,000円の払込み及びH2Oリテイリングから阪急オアシスに対する4,122,425,608円の払込みが行われることを前提としております。本増資を含め、株式交換比率の算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合、各社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換により当社がイズミヤ及び阪急オアシスの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のイズミヤ及び阪急オアシスの株主であるH2Oリテイリングに対し、本株式交換により当社株式計33,834,909株を交付する予定です。なお、交付する当社株式については、当社が保有する自己株式を一部充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本増資により、それぞれ普通株式1株を新規に発行し、本株式交換の効力発生の直前時における発行済株式総数はいずれも2,001株となる予定です。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換において株式交換完全子会社となるイズミヤ及び阪急オアシスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(4) その他の株式交換契約の内容
当社が、イズミヤ及び阪急オアシスとの間で締結した本株式交換契約の内容及び2021年11月26日付で締結した株式交換契約変更契約書の内容は、それぞれ別紙1及び別紙2のとおりです。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、下記(4)「公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するために、株式会社アイ・アール ジャパン(以下「アイ・アール ジャパン」といいます。)を、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、選定しております。
また、特別委員会は、下記(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」のとおり、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」という。)を本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した第三者算定機関として選定しております。
当社は、下記(4)③「当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記(4)⑤「当社における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載の森・濱田松本法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・交渉を重ねました。そして、下記(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」に記載のとおり当社特別委員会から本答申書(下記(4)①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」に定義されます。)の提出を受けたことを踏まえ、当社は、本株式交換比率は、下記(2)②「算定の概要」に記載のとおり、アイ・アール ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた株式交換比率の算定結果の各算定レンジの範囲内にあること(又はこれを下回ること)、特別委員会においてプルータス・コンサルティングから本株式交換比率は少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)が取得されていること、また、上記2.(1)「本経営統合の目的・意義・経緯」に記載の本経営統合によるシナジー効果を適切に考慮したものと評価できることから、当社の株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことは妥当であると判断いたしました。
特に本株式交換比率については、特別委員会において、アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングによる算定・分析結果、法務アドバイザーの助言等を参考に、当社がイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、当社の株価動向、本経営統合によるシナジー効果等の要因を総合的に勘案し、アイ・アール ジャパンを通じ、H2Oリテイリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉を重ねた結果、最終的に上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、取締役会に対し、本経営統合契約及び本株式交換契約の締結を承認することを勧告しております。当社は、かかる勧告に基づき、2021年8月31日開催の当社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、各契約を締結いたしました。
また、本株式交換比率は、本経営統合契約に従い、本株式交換の実行又は本株式交換比率の合理性に重大な影響を与える事情が生じた場合(本株式交換効力発生日までに本増資が実施されない場合を含みます。)その他算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、H2Oリテイリング及び当社との間で協議の上、変更されることがあります。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングのいずれもH2Oグループ及び当社から独立した算定機関であり、H2Oグループ及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
アイ・アール ジャパンは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である2021年8月30日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の2021年3月1日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2021年5月31日からの算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2021年8月2日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。)を、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法を、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用し算定を行いました。
イズミヤ及び阪急オアシスについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため市場株価法は採用していないものの、イズミヤ及び阪急オアシスと類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | イズミヤ | |
| DCF法 | DCF法 | 12,094～18,413 |
| 類似会社比較法 | 類似会社比較法 | 11,531～17,710 |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 8,876～15,344 |
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | 阪急オアシス | |
| DCF法 | DCF法 | 5,780～9,619 |
| 類似会社比較法 | 類似会社比較法 | 2,544～8,795 |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 1,958～7,620 |
アイ・アール ジャパンは、上記株式交換比率の算定に際して、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、イズミヤ、阪急オアシス及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの各々の財務予測(利益計画を含みます。)については、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンが上記DCF法の算定の基礎とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度はございません。一方、イズミヤにおいては2025年3月期に営業利益が前年度に対して3割以上の増加を見込んでおり、阪急オアシスにおいては2024年3月期及び2025年3月期に営業利益がそれぞれ前年度に対して3割以上の増加を見込んでいるとのことです。これは現在イズミヤ及び阪急オアシスで取組みを進めている一体経営によるスケールメリットの享受、価格の適正化、商品の共同開発及び業務効率化による粗利益の増加及び販管費の削減等によるものとのことです。また、DCF法の算定の基礎とした当社、イズミヤ及び阪急オアシスの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。なお、株式交換比率の算定にあたって、本増資を前提に本株式交換を検討していることから、イズミヤについて増資予定の12,261,720,000円及び新規発行予定株式数1株、阪急オアシスについて増資予定の4,122,425,608円及び新規発行予定株式数1株を加味して算定しております。
プルータス・コンサルティングは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である2021年8月30日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の2021年3月1日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2021年5月31日からの算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2021年8月2日から算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。)、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法を、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
イズミヤ及び阪急オアシスについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため市場株価法は採用していないものの、イズミヤ及び阪急オアシスと類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | イズミヤ | |
| DCF法 | DCF法 | 9,531～25,545 |
| 類似会社比較法 | 類似会社比較法 | 9,793～14,789 |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 9,177～14,211 |
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | 阪急オアシス | |
| DCF法 | DCF法 | 3,486～14,192 |
| 類似会社比較法 | 類似会社比較法 | 2,510～5,639 |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 2,352～5,418 |
プルータス・コンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、イズミヤ、阪急オアシス及びその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータス・コンサルティングの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの各々の財務予測(利益計画を含みます。)については、当社の同意の下、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、プルータス・コンサルティングが上記DCF法の算定の基礎とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度はございません。一方、イズミヤにおいては2025年3月期に営業利益が前年度に対して3割以上の増加を見込んでおり、阪急オアシスにおいては2024年3月期及び2025年3月期に営業利益がそれぞれ前年度に対して3割以上の増加を見込んでいるとのことです。これは現在イズミヤ及び阪急オアシスで取り組みを進めている一体経営によるスケールメリットの享受、価格の適正化、商品の共同開発及び業務効率化による粗利益の増加及び販管費の削減等によるものとのことです。また、DCF法の算定の基礎とした当社、イズミヤ及び阪急オアシスの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。なお、株式交換比率の算定にあたって、本増資を前提に本株式交換を検討していることから、イズミヤについて増資予定の12,261,720,000円及び新規発行予定株式数1株、阪急オアシスについて増資予定の4,122,425,608円及び新規発行予定株式数1株を加味して算定しております。
また、当社は、2021年8月30日、プルータス・コンサルティングから、本フェアネス・オピニオンを取得しております。本フェアネス・オピニオンは、当社、イズミヤ及び阪急オアシスが作成した事業計画、当社の市場株価及び当社、イズミヤ及び阪急オアシスの類似会社に基づく株式交換比率の算定の結果等に照らして、当社、イズミヤ及び阪急オアシスで合意された株式交換比率が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータス・コンサルティングが、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから、各社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する当社の認識を含めた説明を受けた上で実施した株式交換比率の算定の結果に加えて、本株式交換の概要、背景及び目的に係る当社、イズミヤ及び阪急オアシスへの質疑応答、プルータス・コンサルティングが必要と認めた範囲内での当社、イズミヤ及び阪急オアシスの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータス・コンサルティングにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております(注)。
(注)プルータス・コンサルティングは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式交換比率の算定を行うに際して、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに当社、イズミヤ及び阪急オアシスから聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。また、プルータス・コンサルティングは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータス・コンサルティングは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での当社、イズミヤ及び阪急オアシスの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
プルータス・コンサルティングが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社、イズミヤ及び阪急オアシスの事業計画その他の資料は、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータス・コンサルティングはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
プルータス・コンサルティングは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成及び締結され、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの株主総会で承認されること、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約の条件に従って完了することを前提としております。また、プル―タス・コンサルティングは、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が当社、イズミヤ及び阪急オアシスの想定と相違ないこと、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。プルータス・コンサルティングは、本株式交換の実行に関する当社の意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを当社から依頼されておらず、また検討しておりません。プルータス・コンサルティングは、会計、税務及び法律のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。プルータス・コンサルティングは、当社より提示された本株式交換に係る税務上の想定される効果が実現することを前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、当社、イズミヤ及び阪急オアシスで合意された本株式交換比率が当社の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータス・コンサルティングに供され又はプルータス・コンサルティングが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータス・コンサルティングは本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明するにとどまり、当社の発行する有価証券の保有者、債権者その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、当社の株主の皆様に対して本株式交換に関するいかなる行動も推奨するものではありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率に関する当社の取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータス・コンサルティングから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場されております。本株式交換を実施した場合にも、当社株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部に上場される予定ですが、東京証券取引所の上場廃止基準(市場第一部)に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。東京証券取引所より「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた所定の基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
(4) 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)
当社は、H2Oリテイリングが当社株式3,200,000株(所有割合にして10.66%)を保有する主要株主であり、かつ当社との間で2016年10月27日付資本業務提携契約書に基づく資本業務提携を行う関係にあることに鑑み、本株式交換を含む本経営統合の公正性担保に慎重を期し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)を実施しております。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手
(Ⅰ) 設置の経緯等
上記2.(1)「本経営統合の目的・意義・経緯」に記載のとおり、当社は、2021年6月上旬に第三者提案を受領し、第三者取引の是非を検討するに際しては、H2Oリテイリングとの資本業務提携のあり方と併せて検討を行う必要があると判断し、本提案者、H2Oリテイリング及び当社から独立した立場で、第三者取引に係る検討及び判断を行うための体制の構築を行いました。具体的には、当社は、2021年7月3日開催の取締役会の決議により、当社の独立社外取締役である岡田由佳氏、森薫生氏、福井公子氏及び牟禮恵美子氏並びに弁護士として豊富な経験や専門的な知識等を有する渡辺徹氏(北浜法律事務所 弁護士)の5名によって構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、(a)当社取締役会に対して第三者取引の実施を勧告するか、(b)当社取締役会における第三者取引の実施についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。
他方、当社及びH2Oリテイリングは、その間も両社の資本業務提携のあり方について協議を重ね、2021年7月12日頃から、当社を株式交換完全親会社とし、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする本株式交換により本経営統合を行うことについて検討を本格化させました。そこで、当社取締役会は、2021年7月17日、特別委員会に対し、本株式交換を行う取引(以下「本株式交換取引」といいます。)についても、(a)当社取締役会に対して本株式交換取引の実施を勧告するか、(b)当社取締役会における本株式交換取引の実施についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。さらに、当社及びH2Oリテイリングの間の本経営統合に関する協議の進捗を受け、2021年8月21日、特別委員会に対し、当社を、(i)H2Oリテイリングの子会社とし、かつ、(ii)当社の営む一切の事業を承継する新会社、イズミヤ及び阪急オアシスの3社を完全子会社とする持株会社とするための取引(以下、本株式交換取引と併せて「本取引」と総称します。)に関し、①当社取締役会に対し、本取引の実施を勧告するか、②当社取締役会における本取引の実施についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか(以下、上記第三者取引に係る諮問事項及び本株式交換取引に係る諮問事項と併せて「本諮問事項」と総称します。)について、改めて諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本諮問事項に関し、特別委員会の判断内容を最大限尊重して第三者取引及び本取引に関する意思決定を行うこと、並びに特別委員会が第三者取引又は本取引の実施若しくは第三者取引又は本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会はその実施の承認をしないことを決議しております。さらに、当社取締役会は、特別委員会に対し、(i)当社が関係当事者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること、(ii)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを当社の費用負担で選任し、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、及び(iii)必要に応じ、当社の役職員その他特別委員会が必要と認める者から本諮問事項に関する検討及び判断に必要な情報を受領することを決議しております。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、特別委員会の回数に応じて算出される金額の報酬(但し、社外有識者である委員についてはタイムチャージによる報酬)を支払うものとされております。
(Ⅱ) 検討の経緯
特別委員会は、2021年7月3日から2021年8月30日までの間に合計13回にわたって開催され、特別委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行うなどして、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行うとともに、H2Oリテイリングとの間で交渉を行いました。
まず、特別委員会は、2021年7月3日、独立性の程度、専門性及び実績等に鑑み、独自の法務アドバイザーとして、北浜法律事務所を選任し、その後同年8月2日には、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任しております。また、特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパン並びに当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の選任について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認しております。
その上で、特別委員会は、アイ・アール ジャパン及び森・濱田松本法律事務所から、第三者提案がなされた経緯や本取引の検討に至る経緯、各取引のスキーム概要、想定スケジュールの概要並びに第三者取引及び本取引において想定される公正性担保措置等についての説明を受け、これらの点に関して特別委員会の委員に求められる役割等について検討を行っております。
特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、第三者取引に関する質問事項を本提案者及び当社に送付し、本取引に関する質問事項をH2Oリテイリング及び当社に送付の上、それぞれ回答を受領しております。また、特別委員会は、当社の経営陣(福谷耕治代表取締役社長、中西淳常務取締役等)に対して複数回特別委員会への出席を求め、当社の経営方針、企業価値向上に向けた取組みの内容やスーパーマーケット業界の動向等、また第三者取引及び本取引のそれぞれについて想定されるシナジー、両取引の比較その他の事項について当社の経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。加えて、特別委員会は、本提案者及びH2Oリテイリングに対しても、それぞれ特別委員会への出席を求め、それぞれ第三者取引又は本取引の意義及び目的、取引条件、想定されるシナジー、それぞれの取引後の経営方針その他の事項等について関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。
なお、特別委員会は、当社の経営陣からDCF法による算定の前提となる当社の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の作成経緯、目的、内容、重要な前提条件等の合理性について説明を受け、また、その内容の検証に際してプルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンの助言を受け、本事業計画を承認しております。また、特別委員会は、イズミヤ及び阪急オアシスの株式価値の評価(DCF法による評価)の前提となった各事業計画に関しても、プルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンの助言を受け、その内容を検証するとともに、本増資がイズミヤ[及び阪急オアシス]の事業計画に与える影響等を確認しております。
さらに、特別委員会は、プルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンより、それぞれが実施した株式価値算定に係る算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程、重要な前提条件等に関する質疑応答を行った上で、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの株式価値の評価及びこれらを前提とする株式交換比率の算定について説明を受け、これらの事項について合理性を確認しております。
また、特別委員会は、北浜法律事務所及び森・濱田松本法律事務所から、第三者取引及び本取引に関する当社の意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言を受けて審議・検討を行っております。
さらに、特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関による算定・分析結果、法務アドバイザーの助言等を参考に、当社がイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、当社の株価動向、本経営統合によるシナジー効果等の要因を総合的に勘案し、アイ・アール ジャパンを通じ、H2Oリテイリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉を重ねました。
このように、特別委員会は、第三者取引及び本取引の取引条件に関する協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。
(Ⅲ) 判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年8月31日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出いたしました。
(A)答申内容
(ⅰ) 当社取締役会に対し、本取引の実施を勧告する。また、当社取締役会に対し、第三者取引を実施することは勧告しない。
(ⅱ) 当社取締役会における本取引の実施についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではない。
(B)答申理由
(ⅰ) 本取引の実施を勧告する理由(第三者取引に反対する理由)
(a) 大要以下のとおり、第三者取引及び本取引について、シナジーの実現可能性やシナジー実現の過程で生じうるデメリット等を勘案した場合、第三者取引より、本取引による方が当社事業の発展可能性が大きく、より一層、当社の企業価値を向上させていくことができると考えられる。
・第三者取引については、本提案者の経営手法やノウハウを当社の店舗運営に取り入れることで売上拡大や利益率改善に繋がる可能性は相応にあると考えるものの、①業態の違いに起因するオペレーションの違いが大きく、融合が困難と考えられること、②ターゲットとする顧客層が異なり、第三者取引によって当社のブランドイメージを毀損する可能性があること、③人事政策が大きく異なっており、当社の従業員にとって不利益となる可能性があり、引いては、当社のサービス力の低下に繋がる可能性があること、及び④中長期的なビジョンが共有されておらず、第三者取引を実施した後の統合プロセスに支障が生じる可能性があることから、シナジーの実現可能性に疑義があり、また、シナジー実現の過程で生じうるデメリットを看過することができない。
・本取引については、①事業環境及び経営課題が共有されていること、②資本業務提携の実績があり、統合後の取組みに連続性があること、③業態が共通しており、オペレーションの融合が可能と考えられること、④人事政策に共通するところが多く、人事交流を通じたシナジーの実現が期待できること、及び⑤持株会社体制への移行はシナジーの早期実現に資すると考えられることから、シナジーの実現が見込まれ、当社の企業価値の向上に資するものと考える。
(b) 第三者取引においては、現金を対価とする公開買付け等が行われ、株主に対して直接対価が交付される一方で、本取引においては、本株式交換によって当社がH2O子会社を取得し、H2Oリテイリングに対して株式が発行されるにとどまり、株主に対して直接対価が交付されることはない。このように、両取引は、対価の構造が異なるため、その経済条件を単純に比較することはできない。もっとも、プルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンによる当社及びH2O子会社の株式価値の算定結果等を考慮すれば、本取引により当社の少数株主が享受しうる利益(本経営統合後の当社の株式価値)は、第三者取引により少数株主が享受しうると考えられる利益(第三者公開買付け等の対価)と比較し、これを上回るか、少なくとも遜色のないものと評価することができる。
(ⅱ) 以下の諸点等を考慮し、特別委員会は、本取引については、当社の少数株主の利益を図る観点から、(a)取引条件の妥当性が確保され、かつ、(b)公正な手続が実施されており、当社取締役会における本取引を実施する旨の決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
(a) 取引条件の妥当性が確保されていると判断した理由
・アイ・アール ジャパンの算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、アイ・アール ジャパンによる算定結果における市場株価法及び類似会社比較法の算定レンジの範囲内にあり、DCF法の算定レンジの下限を下回っている。なお、株式交換比率が算定レンジの下限を下回っていることは、当社の少数株主の利益にとって有利であると評価し得る。
・プルータス・コンサルティングの算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、プルータスによる算定結果における各算定方法の算定レンジの範囲内にある。
・本フェアネス・オピニオンは発行手続及び内容に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率が少数株主にとって財務的な観点から公正であると評価されている。
・プルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンによる当社及びH2O子会社の株式価値の算定結果等を考慮すれば、本取引により当社の少数株主が享受しうる利益(本経営統合の当社の株式価値)は、第三者取引により少数株主が享受しうると考えられる利益(第三者公開買付け等の対価)と比べてこれを上回るか、少なくとも遜色のないものと評価することができる。
(b) 公正な手続が実施されていると判断した理由
・設置時期の適切性、委員の独立性及び属性、取引条件の交渉過程への関与、独立性のある専門家アドバイザーの起用、当社経営陣へのインタビューをはじめとする答申に必要な情報の取得、委員の報酬の設定方法等により、特別委員会が有効に機能するための工夫がなされている。
・当社取締役会における第三者取引及び本取引に関する意思決定については、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととし、特別委員会が、第三者取引及び本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は第三者取引及び本取引に賛同しないこととされている。
・当社及び特別委員会において、それぞれ独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得し、独立した外部専門家の専門的助言を取得している。
・特別委員会が検討を開始した当初から、第三者取引及び本取引の2つの対抗的提案が存在したことに加え、さらに他の対抗的買収提案者が対抗的買収を提案しうるための最低限の状況は確保されており、間接的マーケットチェックが実施されているものと評価できる。
・本取引については、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は明示的には設定されていないが、2021年10月29日を目途に開催予定の当社の臨時株主総会における特別決議による承認が得られることが前提となっており、当社の株主総会における議決権行使比率が90%程度であることを考慮すれば、事実上、H2Oリテイリングを除く少数株主の過半数の賛同がない限り、実行できないものとなっている。
・当社が2021年8月31日付で公表した「当社とエイチ・ツー・オー リテイリング グループの経営統合(資本業務提携)、株式交換によるイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの完全子会社化、親会社の異動、吸収分割による持株会社体制への移行、商号変更その他の定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」と題するプレスリリースのドラフト等についても確認した結果、少数株主に対して適切な情報提供が行われる予定であると認められる。
・本取引は、少数株主がこれに賛同する場合と反対する場合とで置かれる経済条件につき差異が生じるものではなく、また、反対株主には株式買取価格決定請求権が確保されており、強圧性が生じないよう配慮がなされていると評価できる。
② 特別委員会における独自の独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
特別委員会は、独自に、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選定し、プルータス・コンサルティングから、本事業計画の内容を含む本株式交換比率の算定に関する留意点等に係る助言を受けるとともに、2021年8月30日に、株式価値及び株式交換比率算定書(以下、「本算定書(プルータス)」といいます。)を取得いたしました。本算定書(プルータス)の概要は、上記(2)「算定に関する事項」をご参照ください。また、特別委員会は、プルータス・コンサルティングから、本株式交換比率は少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の本フェアネス・オピニオンも取得しております。本算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの概要については、上記(2)「算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立したフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として、アイ・アール ジャパンを選定し、2021年8月30日に本株式交換に係る株式交換比率算定書(以下「本算定書(アイ・アール ジャパン)」といいます。)を取得いたしました。本算定書(アイ・アール ジャパン)の概要は、上記(2)「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、アイ・アール ジャパンは、当社に対し、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は提出しておりません。
④ 特別委員会における独自の独立した法務アドバイザーからの助言の取得
特別委員会は、独自に、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、同法律事務所より、第三者提案及び本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程、第三者提案及び本取引に関する留意点等について、法的な観点から助言を受けております。
⑤ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本提案者、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、第三者提案及び本取引の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
⑥ 当社における利害関係のない取締役全員による承認
当社の取締役のうち、森忠嗣氏は、過去にH2Oリテイリングの取締役であったため、本取引において特別の利害関係を有するおそれが否定できないことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当社取締役会における第三者取引及び本取引に係る審議及び決議に参加しておりません。なお、2021年8月31日開催の当社の取締役会においては、森忠嗣氏以外の全ての取締役(監査等委員である取締役を含みます。)10名が出席の上、出席取締役の全員一致により、本経営統合契約の締結につき承認可決されております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社関西スーパーマーケット |
| 本店の所在地 | 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 林 克弘 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸業 |
親会社又は特定子会社の異動
II.親会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
1.当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
2.当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(注1)異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年8月10日に提出した第64期第1四半期報告書(以下「第1四半期報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の総株主の議決権の数(300,181個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
(注2)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、第1四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の総株主の議決権の数(300,181個)に本株式交換により交付する予定である株式数(33,834,909株)に係る議決権の数(338,349個)を加えた数(638,530個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
3.当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
本株式交換により、その効力発生日付でH2Oリテイリングは当社株式33,834,909株を新たに取得することから、当社の親会社に該当することとなるためです。
(2) 異動の年月日
2021年12月15日(本株式交換効力発生日)
III.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(1) イズミヤ
上記I.1.イズミヤ (1)「商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2) 阪急オアシス
上記I.1.阪急オアシス (1)「商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(1) イズミヤ
(2) 阪急オアシス
3.当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
本株式交換により、その効力発生日付でイズミヤ及び阪急オアシスは当社の連結子会社となり、また、イズミヤ及び阪急オアシスの売上高の総額が、それぞれ当社の売上高の総額の100分の10以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなるためです。
(2) 異動の年月日
2021年12月15日(本株式交換効力発生日)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
1.当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| (2021年3月31日現在) | |
| 名称 | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 |
| 住所 | 大阪府大阪市北区角田町8番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 荒木 直也 |
| 資本金の額 | 17,796百万円 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営企画・管理 |
2.当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 32,000個 | 10.66% |
| 異動後 | 370,349個 | 58.00% |
(注1)異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年8月10日に提出した第64期第1四半期報告書(以下「第1四半期報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の総株主の議決権の数(300,181個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
(注2)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、第1四半期報告書に記載された2021年3月31日現在の総株主の議決権の数(300,181個)に本株式交換により交付する予定である株式数(33,834,909株)に係る議決権の数(338,349個)を加えた数(638,530個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
3.当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
本株式交換により、その効力発生日付でH2Oリテイリングは当社株式33,834,909株を新たに取得することから、当社の親会社に該当することとなるためです。
(2) 異動の年月日
2021年12月15日(本株式交換効力発生日)
III.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(1) イズミヤ
上記I.1.イズミヤ (1)「商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2) 阪急オアシス
上記I.1.阪急オアシス (1)「商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(1) イズミヤ
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ― |
| 異動後 | 2,001個 | 100% |
(2) 阪急オアシス
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ― |
| 異動後 | 2,001個 | 100% |
3.当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
本株式交換により、その効力発生日付でイズミヤ及び阪急オアシスは当社の連結子会社となり、また、イズミヤ及び阪急オアシスの売上高の総額が、それぞれ当社の売上高の総額の100分の10以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなるためです。
(2) 異動の年月日
2021年12月15日(本株式交換効力発生日)
吸収分割の決定
IV.本吸収分割に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づく報告)
1.本吸収分割の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)分割準備会社は、2022年2月1日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2021年9月22日に設立された会社であり、確定した事業年度が存在しないため、該当事項はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本吸収分割の目的
上記Ⅰ.2「本株式交換の目的」をご参照ください。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割については、2021年10月29日に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を受けた上で、2022年2月1日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本吸収分割の効力発生については、本株式交換の効力発生が条件となります。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) その他の本吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が2021年9月30日に締結しました本吸収分割契約の内容は別紙3のとおりです。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1)分割準備会社は、2022年2月1日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
(注2)上記純資産及び総資産の額は2021年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づく報告)
1.本吸収分割の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | KS分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 福谷 耕治 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 100百万円 |
| 総資産の額 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業 |
(注)分割準備会社は、2022年2月1日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2021年9月22日に設立された会社であり、確定した事業年度が存在しないため、該当事項はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| 当社 | 100% |
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、分割準備会社の発行済株式総数の100%を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の取締役6名が分割準備会社の取締役を兼務し、当社取締役1名が分割準備会社の監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
2.本吸収分割の目的
上記Ⅰ.2「本株式交換の目的」をご参照ください。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割については、2021年10月29日に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を受けた上で、2022年2月1日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本吸収分割の効力発生については、本株式交換の効力発生が条件となります。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) その他の本吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が2021年9月30日に締結しました本吸収分割契約の内容は別紙3のとおりです。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社関西スーパーマーケット(旧商号:KS分割準備株式会社) |
| 本店の所在地 | 兵庫県伊丹市中央五丁目3番38号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 福谷 耕治 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 33,361百万円 |
| 総資産の額 | 51,778百万円 |
| 事業の内容 | 食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業 |
(注1)分割準備会社は、2022年2月1日に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
(注2)上記純資産及び総資産の額は2021年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
代表取締役の異動
V.代表取締役の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく報告)
1.異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
(1) 新たに代表取締役となる者
(2) 代表取締役でなくなる者
(注)所有株式数については、2021年3月31日時点の株式数を記載しています。なお、所有株式数には当社役員持株会における本人持分を含めておりません。
2.新たに代表取締役になる者の主要な略歴
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく報告)
1.異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
(1) 新たに代表取締役となる者
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 林 克弘 (1958年1月20日生) | 代表取締役社長 | - | 2021年12月15日 (予定) | 0株 |
(2) 代表取締役でなくなる者
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 福谷 耕治 (1956年12月25日生) | 取締役 | 代表取締役社長 | 2021年12月15日 (予定) | 26,900株 |
(注)所有株式数については、2021年3月31日時点の株式数を記載しています。なお、所有株式数には当社役員持株会における本人持分を含めておりません。
2.新たに代表取締役になる者の主要な略歴
| 氏名 | 略歴 | |
| 林 克弘 | 1982年4月 2009年6月 2009年6月 2012年4月 2014年4月 2014年4月 2015年4月 2015年4月 2017年4月 2019年11月 | 株式会社阪急百貨店(現 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社)入社 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 取締役執行役員 株式会社阪急阪神百貨店 執行役員 同 取締役執行役員 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 取締役常務執行役員 株式会社阪急阪神百貨店 取締役常務執行役員 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 代表取締役専務執行役員 株式会社阪急阪神百貨店 代表取締役専務執行役員 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 代表取締役副社長(現任) 株式会社エイチ・ツー・オー 食品グループ 代表取締役社長(現任) |